嘉华股份(603182):嘉华股份首次公开发行股票上市公告书
二零二二年九月八日 特别提示 本公司股票将于 2022年 9月 9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、公司股东关于股份锁定承诺 （一）公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、 高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰，监事 贾辉、任银朝、王才立，高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺 自发行人股票上市之日起一年内（实际控制人及近亲属适用三十六个月内），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，公司上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺 自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）除上述股东外的其他股东承诺 自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人/本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。 上述股东承诺本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、公司关于稳定股价的预案及承诺 （一）发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司实际控制人增持公司股票；董事（仅限在公司领取薪酬的董事，不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过首次公开发行股票募集资金净额。增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 本公司董事承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司实际控制人增持公司股票的具体安排 本公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，资金来源为实际控制人的自有资金、上市公司分红等。实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%，连续 12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后 稳定股价的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺： 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%，连续 12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，本人增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司董事、高级管理人员赵冬杰、田丰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺： 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，根据公司制订的稳定股价方案要求，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于本人上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于本人上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会制订的股价方案涉及公司实际控制人增持公司股票，实际控制人未能履行稳定股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，并进行公告。公司实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。 三、公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信 息披露的承诺 （一）公司的承诺 1、公司确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门或司法机关认定发行人为本次公开发行股票并上市编制的《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且构成欺诈发行上市，本公司承诺将回购首次公开发行的全部新股，回购价格（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理）根据相关法律法规确定。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，承诺人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （二）公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员的承诺 公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及其他董事、监事和高级管理人员承诺： 1、本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）证券服务机构声明 保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：因国泰君安证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公司及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补 被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 及承诺 本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极实施募投项目，加强募集资金管理、防范募集资金使用风险，深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： 1、积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略规划，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取尽早产生收益。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制 公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施得到 切实履行的承诺 为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰、王凤荣、华欲飞、宋云峰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。 五、公司及实际控制人、持股 5%以上的机构股东、董事、 监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺 （一）公司的承诺 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下措施予以约束： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿 相关损失。 （二）公司实际控制人的承诺 实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺：本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）持股 5%以上的机构股东的承诺 持股 5%以上的机构股东民韵嘉华承诺：本企业将严格履行招股说明 书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 （一）公司董事承诺 “本人（正楷体）向上海证券交易所承诺： 一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定履行忠实义务和勤勉义务； 二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求； 三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定； 四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》； 五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议； 六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告； 七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； 八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。” （二）公司监事承诺 “本人（正楷体）向上海证券交易所承诺： 一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务； 二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求； 三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定； 四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》； 五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺； 六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议； 七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告； 八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； 九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。” （三）公司高级管理人员承诺 “本人（正楷体）向上海证券交易所承诺： 一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务； 二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求； 三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他规定； 四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》； 五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项； 六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议； 七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告； 八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； 九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。” 七、滚存利润安排 根据公司 2021年 2月 7日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。 八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下： 1、分红回报规划制定考虑因素 应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、分红回报规划制定原则 充分考虑和听取股东、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 3、分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司本次发行完成后分红回报的第一个三年计划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在公布定期报告的同时，董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 6、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 九、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）食品安全风险 食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，是食品企业运营发展的重中之重。近年来，政府不断加大对食品安全的监管力度，消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强，对食品企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制，严格按照国家标准组织生产，建立了一套成熟有效的食品安全控制体系，并通过 ISO9001、ISO22000及 HACCP等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。 报告期内公司未发生食品安全事故，但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题，公司面临索赔或处罚风险，从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司采用非转基因大豆作为主要原材料，尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求，制定了相关内部控制制度并有效执行，且通过 SGS公司非转基因身份保持（IP）认证，报告期内未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷，但仍存在因公司内部控制制度未有效执行，生产并销售转基因产品，导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。 （二）主要原材料价格及能源价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆，主要能源为蒸汽和电力。报告期内，公司采购非转基因大豆金额分别为 48,288.90万元、59,916.65万元和84,829.43万元，占各期采购总额比例分别为 72.73%、77.37%和 78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动，2020年平均价格出现一定上涨，2021年平均价格维持相对高位运行。报告期内，公司蒸汽和电力采购金额分别为 13,329.32万元、12,027.24万元和 11,901.20万元，占各期采购总额比例分别为 20.07%、15.53%和 11.04%。 公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大，如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。 （三）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.44%、13.98%和 12.80%，呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因素影响，未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。 （四）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 86,991.30万元、96,854.90万元和 123,420.97万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,962.26万元、6,693.34万元和 7,554.25万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料价格的波动影响较大，未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩下滑的风险。 （五）境外市场经营风险 报告期内，公司外销收入分别为 34,303.16万元、37,781.29万元和 45,595.01万元，占当期主营业务收入比例分别为 39.52%、39.11%和 37.07%，境外市场是发行人销售收入重要来源之一。 公司未来外销过程中，可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境外客户开发不畅等因素影响，对公司境外销售造成不利影响。 （六）实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动风险 公司无控股股东，实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，公司实际控制人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权，并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多，公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见，从而影响公司决策效率的风险。 在一致行动人协议及补充协议到期后，公司存在实际控制人变动风险，将对公司生产经营产生不利影响。 （七）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,909.20万元、3,922.54万元及 6,913.80万元，占当期流动资产总额的比例分别为 21.35%、14.27%及 15.79%。 应收账款账龄以 1年以内为主，2019年末、2020年末及 2021年末账龄 1年以内的应收账款占比分别为 99.87%、98.71%及 99.27%。 如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，公司应收账款将无法按期或足额收回，将对公司经营能力产生不利影响。 （八）汇率风险 境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一，公司出口产品主要采用美元标价及结算，而原材料均来自国内供应商，采用人民币结算，由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期，因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性，若未来国家外汇政策发生变化，或美元兑人民币汇率发生不利波动，将对公司经营业绩造成一定影响。 （九）出口退税政策变化风险 报告期内，公司外销收入占全部销售收入比例约为 40%，公司所享受的出口退税金额分别为 3,210.65万元、4,001.78万元和 5,087.89万元，占当期主营业务收入比例分别为 3.70%、4.14%和 4.14%。 若国家出口退税政策发生不利变化，可能导致公司经营业绩出现下滑。 （十）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险 自 2020年初，国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，公司 2020年春节后延迟复工，原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。 截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性，若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 十、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见 保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的部门和文号 公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1830号”文批准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）证券交易所同意上市文件的文号 公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2022]250号”文批准。证券简称“嘉华股份”，证券代码“603182”。本次公开发行 4,114.00万股，发行后总股本为 16,455.00万股。本次发行的社会公众股将于 2022年 9月 9日起上市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2022年 9月 9日 3、股票简称：嘉华股份 4、股票代码：603182 5、总股本：发行前 12,341.00万股，发行后 16,455.00万股 6、本次 A股公开发行的股票数量：4,114.00万股，均为新股发行，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,114.00万股 8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员简历
张效伟先生，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事。主要工作经历：1987年 7月至 1995年 12月，就职于黑龙江农垦三江食品公司食用蛋白厂，历任技术员、工程师、厂长；1996年 1月至 2001年 1月，就职于郑州油脂化学集团公司、东方植物蛋白有限公司，历任总裁助理、蛋白公司总经理、高级工程师；2001年 2月至 2002年 5月，就职于山东鱼台海山植物蛋白有限公司，任总经理；2002年 6月至 2004年 6月，就职于杜邦郑州植物蛋白有限公司，任运营经理；2004年 7月至 2009年 9月，就职于新嘉华集团，任副总裁；2009年 10月至今，就职于本公司，任副董事长。 李广庆先生，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、总经理。主要工作经历：1988年 7月至 1990年 10月，就职于莘县樱桃园粮所，任会计；1990年 10月至 1993年 3月，就职于莘县古城粮所，任会计；1993年 3月至 1999年 10月，就职于山东绿原食品有限公司，任财务经理；1999年 10月至 2003年 3月，就职于莘县粮食局，任油脂库主任；2003年 3月至 2004年 10月，就职于莘县嘉华制油有限公司，任总经理；2004年 10月至2010年 10月，就职于嘉华油脂，任董事长兼总经理；2010年 10月至 2014年 5月，就职于嘉华油脂，任董事长兼总经理，同时兼任本公司总经理；2014年 5月至今，就职于本公司，任董事、总经理。 田丰先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。主要工作经历：1996年 9月至 1997年 7月，就职于青岛丽晶大酒店，任前台；1997年 8月至 2010年 10月，就职于嘉华外贸，历任出口业务员、出口业务经理、总经理；2010年 11月至 2014年 11月，就职于青岛嘉润化工有限公司，任总经理；2014年 12月至今，就职于本公司，任董事、副总经理、董事会秘书。 赵冬杰先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司董事。主要工作经历：2009年 2月至 2014年 12月，就职于青岛新嘉华，任产品市场经理职位；2014年 12月至 2015年 12月，就职于嘉龙投资，任投资总监职位；2015年 12月至今，就职于本公司，任董事。 王凤荣女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任山东大学教授。主要工作经历：1989年 7月至 1990年 8月，就职于山东省德州外贸公司，任厂长助理（基层实习）；1993年 4月至 1994年 4月，就职于广东大亚湾投资有限公司，任项目经理；1994年 4月至 1998年 8月，就职于山东经济学院财金系，任讲师；2001年 7月至今，就职于山东大学经济研究院（中心），任副教授，教授、博士生导师；2020年 11月至今，任乖宝宠物食品集团股份有限公司独立董事；2020年 11月至今任本公司独立董事。 华欲飞先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，现任江南大学教授。主要工作经历：1985年 9月至 1989年 9月，就职于无锡轻工业学院，任助教；1993年 12月至 1997年 7月，就职于无锡轻工业学院，任讲师；1997年 8月至 2005年 6月，就职于江南大学，任副教授；2005年 7月至今，就职于江南大学，任教授；2020年 11月至今任本公司独立董事。 宋云峰先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，现任正大能源发展（中国）有限公司副总经理。主要工作经历：1996年7月至 2000年 4月，就职于青岛丽晶大酒店有限公司，任会计；2000年 5月至2010年 4月，就职于正大集团农牧企业中国区财会总部，任审计经理、制度总监；2010年 5月至 2012年 11月，就职于福喜（威海）农牧发展有限公司，任财务总监；2012年 12月至 2015年 3月，就职于山东铭基中慧食品有限公司，任财务总监；2015年 4月至 2017年 2月，就职于青岛正悦投资开发有限公司，任财务总监；2017年 3月至今，就职于正大能源发展（中国）有限公司，任副总经理；2017年 9月至今，就职于正大能源（云南）发展有限公司，任财务总监；2018年 4月至今，就职于山东中世天然气有限公司，任财务总监；2019年 7月至今，就职于烟台新奥中世能源发展有限公司，任董事；2020年 11月至今任本公司独立董事。 贾辉先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司监事会主席。主要工作经历：1987年 10至 1990年 6月，就职于莘县粮食局饲料厂，任销售会计；1990年 7月至 2000年 12月，就职于莘县浸出油厂，任财务科长、副厂长；2001年 1月至 2002年 9月，就职于莘县海盟实业有限公司，任总经理；2002年 10月至 2007年 10月，就职于新嘉华集团，任副总经理，2007年 11月至 2009年 2月，就职于青岛嘉润化工有限公司，任总经理；2009年 3月至今任本公司监事会主席。 任银朝先生，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，现任公司监事。主要工作经历：1987年 7月至 2002年 9月，就职于莘县对外贸易公司，任财务部长；2002年 10月至 2005年 8月，就职于新嘉华集团，任财务主管；2005年 8月至 2006年 1月，就职于嘉华油脂，任财务部部长；2005年 8月至2009年 2月，就职于新嘉华集团，任财务总监；2009年 3月至 2015年 12月，就职于公司，任监事、财务部长；2015年 12月至 2020年 11月，就职于公司，任财务总监；2020年 11月至今任本公司监事。 王才立先生，1987年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2013年 7月至今，就职于本公司，历任研发助理工程师、研发工程师，2018年11月起任本公司职工代表监事。 李吉军先生，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1996年 9月至 2000年 10月，就职于山东绿原食品有限公司，历任操作工、带班长、车间主任；2000年 11月至 2004年 11月，就职于阿华有限，任车间主任、生产部长；2004年 12月至 2005年 9月，就职于莘县嘉华制油有限公司，任副总经理；2005年 10月至 2007年 1月，就职于嘉华油脂，任副总经理；2007年 2月至 2009年 2月，就职于新嘉华集团，历任生产经理、副总经理；2009年 3月至今任本公司副总经理。 曹连锋先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1991年 9月至 2004年 9月，就职于山东冠县植物油总厂，历任车间主任、副厂长；2004年 9月至 2014年 5月，就职于嘉华油脂，历任生产部长、副总经理；2014年 5月至今任本公司副总经理。 安志国先生，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1999年 7月至 2003年 2月，就职于莘县中科油脂化工厂，历任工段长、车间副主任；2003年 3月至 2004年 9月，就职于山东嘉华制油有限公司，任车间副主任；2004年 9月至 2010年 5月，就职于嘉华油脂，历任车间带班长、业务部主管、业务部部长助理、业务部部长；2010年 6月至2019年 11月，就职于公司，历任采购主管、业务科长、业务部经理、储运部经理、蛋白生产部经理、总经理助理；2015年 12月至 2018年 11月，任公司监事；2019年 11月至今，任公司副总经理。 张钊先生，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2006年 7月至 2009年 2月就职于新嘉华集团，任研发经理；2009年 3月至 2019年 11月，就职于本公司，任研究所所长。2019年 11月至今任本公司副总经理、研究所所长。张钊先生于 2013年 12月被聊城市总工会授予“聊城市‘富民兴聊’劳动奖章”，2017年 12月被中国食品工业协会豆制品专业委员会授予“中国豆制品行业优秀科技工作者”称号，2019年 7月被中国食品工业协会授予“全国食品工业科技创新杰出人才”称号，2020年 7月被中国食品工业协会豆制品专业委员会授予“中国豆制品行业优秀科技创新人才”称号。 李乃雨先生，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司财务总监。主要工作经历：2001年 7月至 2004年 1月，就职于烟台山村果园绿色食品集团有限公司，任会计；2004年 2月至 2005年 6月，就职于东方家园（烟台）建材家居连锁超市有限公司，任商品部经理；2005年 7月至 2014年 4月，就职于嘉华油脂，历任财务部长助理、财务部长；2014年 5月至 2020年 10月，就职于本公司，任财务经理；2019年 7月至 2020年 7月，兼职于莘县嘉华置业有限公司，任监事；2020年 11月至今，就职于本公司，任财务总监。 （二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份及债券 情况 1、董事、监事、高级管理人员持有股份情况
截至本上市公告书说明书签署日，吴洪力、陈春佳、黄瑞华、赵珂欣持有发行人股份具体情况如下：
3、持有发行人债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至本上市公告书签署日，本公司无控股股东。 （二）实际控制人 本公司实际控制人为自然人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，合计持有公司 51.07%的股权，上述六人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权。 公司实际控制人的持股情况如下： 1、吴洪祥直接持有发行人 23.50%的股份，同时在发行人处担任董事长；吴洪祥的弟弟吴洪力直接持有公司 0.97%的股份。 2、黄瑞华直接持有发行人 5.55%的股份；黄瑞华其子赵冬杰、其女赵珂欣分别直接持有发行人 1.94%的股份。 3、张效伟直接持有发行人 4.94%的股份，同时在发行人处担任副董事长；张效伟妻子陈春佳直接持有公司 1.98%的股份。 4、李广庆直接持有发行人 5.82%的股份，同时在发行人处担任董事、总经理。 5、贾辉直接持有发行人 5.71%的股份，同时在发行人处担任监事会主席。 6、高泽林直接持有发行人 5.54%的股份，同时在发行人处担任市场总监。 2015年 12月 31日、2019年 2月 1日，前述六人共同签署了一致行动人协议及补充协议。 一致行动人协议有效期自各方签署之日起生效，至公司股票在新三板挂牌之日起满 36个月时终止。一致行动协议之补充协议有效期为自签署之日起至公司上市之日起满 3年。 上述六人自签署一致行动人协议及补充协议以来，均遵守协议规定，在公司决策重大事项、召开董事会和股东大会之前，会提前召开一致行动人会议，对相关事项、议案进行充分讨论并形成一致意见后，再将一致认可的议案或意见提交董事会、股东大会进行审议或表决。报告期内，上述六人在公司所有重大事项决策方面均保持一致行动，公司董事会、股东大会未出现过无法形成决议的情况。 四、股东情况 （一）公司发行前后股本情况
本次发行上市后股东户数为 49,091户，其中持有公司股份数量前十名的股东情况如下：
八、募集资金净额：38,113.14万元 九、发行后每股净资产：5.16元（以截至 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； 十、发行后每股收益：0.48元（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019年 12月 31日、2020年 12月31日、2021年 12月 31日的资产负债表以及 2019年度、2020年度、2021年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1318号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表，2022年 1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9155号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。公司 2022年 1-9月营业收入预计为 102,641.46万元至 125,450.67万元，较上年同期预计增长 16.54%至 42.44%；归属于母公司股东的净利润预计为 8,907.98万元至 10,887.53万元，较上年同期预计增长 92.84%至 135.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 8,914.03万元至 10,894.92万元，较上年同期预计增长 98.67%至 142.81%。上述 2022年 1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司预计营业收入相较去年发生变化，主要原因系一方面，随着上游主要原材料大豆价格上涨及因限电减产等因素大豆蛋白行业整体供应紧张导致的产品价格上涨，其中大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕单价较上年同期分别增长 21.97%、6.33%、27.66%和 6.37%；另一方面，2022年公司新厂区油脂车间正式投产，2022年 1-6月豆油和低温食用豆粕销量增长较多，较上年同期分别增长 28.31%和 290.50%。 公司预计 1-9月净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相较去年出现较大幅度增长，主要系大豆蛋白盈利能力的增加导致，主要原因为：1、自 2021年第四季度以来随着国内部分大豆蛋白生产厂商限电导致部分中小厂商减产或停产，叠加下游市场需求情况较好，市场供应紧张，发行人大豆蛋白定价能力提升；2、2021年下半年以来由于发行人调整长期合同定价策略，价格随发随定或约定价格调整条款，较好的转嫁执行期间原材料变动和汇率波动的影响；3、由于 2021年上半年交付的部分订单在执行期间原材料大豆价格上涨过快，导致当时发行人交付的订单实际毛利率偏低。综上导致了 2022年 1-6月大豆蛋白毛利额较上年同期增长 3,884.49 万元。 此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （一）募集资金专户开设情况 1、高端大豆蛋白生产基地建设项目 开户银行：中国工商银行股份有限公司莘县支行 账户名称：山东嘉华生物科技股份有限公司 账号：1611002929200303472 用途：高端大豆蛋白生产基地建设项目 2、东厂区 2万吨分离蛋白扩产项目 开户银行：齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行 账户名称：山东嘉华生物科技股份有限公司 账号：86612007101421018192 用途：东厂区 2万吨分离蛋白扩产项目 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 1、公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司莘县支行签订的募集资金三方监管协议主要内容 “为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1611002929200303472。该专户仅用于高端大豆蛋白生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方无以存单方式存放的募集资金。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明：丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月一日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。” 2、公司与国泰君安证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订的募集资金三方监管协议主要内容 “为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为86612007101421018192。该专户仅用于甲方东厂区 2万吨分离蛋白扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其公章和法定代表人私章，预留印鉴模板详见附件。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他.工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明：丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、甲方支取和使用专户内的资金，应通过向乙方发送书面划款指令办理。 甲方应提前向乙方发出加盖甲方预留印鉴（详见附件）的划款指令。划款指令应具备以下要素:付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等（详见附件）。甲方承诺向乙方提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。 六、乙方按月（每月一日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 七、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，乙方于该专户监管期内，可决定辞任本协议项下作为乙方的全部职责和义务，乙方应提前 1个月以书面形式通知甲方和丙方，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于 1个月）。 乙方发出书面通知后，甲丙双方应在 1个月内确定后续资金监管人，乙方在后续资金监管人任命之前继续履行本协议项下作为乙方的全部职责和义务，并协助甲方、丙方向后续资金监管人移交有关的监管资料。 乙方所承担的监管责任,不应被视为对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之口起失效，终止监管的，甲方、丙方应向乙方发送书面通知” 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（2022年 8月 23日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）公司未进行重大投资。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司未召开监事会或股东大会。2022年 8月 23日，公司召开董事会，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。 （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676666 传真：021-38670798 保荐代表人：韩宇鹏、谢方贵 项目协办人：姜志成 其他联系人：王梓、胡峪齐、胡菁 联系电话：021-38676666 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任山东嘉华生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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