联特科技(301205):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:联特科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年九月九日 特别提示 武汉联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 9月 13日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度和 2021年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明......................................................................................................... 4 二、新股上市初期的投资风险特别提示............................................................. 4 三、特别风险提示................................................................................................. 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 10 二、股票上市概况............................................................................................... 11 三、上市标准....................................................................................................... 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 14 一、公司基本情况............................................................................................... 14 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况................... 14 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 16 四、股权激励计划及员工持股计划................................................................... 19 五、本次发行前后公司股本结构变化情况....................................................... 26 六、本次发行后的 A股前十名股东 .................................................................. 27 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况... 28 八、本次发行战略配售情况............................................................................... 28 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 29 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 29 二、发行价格....................................................................................................... 29 三、每股面值....................................................................................................... 29 四、发行市盈率................................................................................................... 29 五、发行市净率................................................................................................... 30 六、发行方式及认购情况................................................................................... 30 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 30 八、发行费用总额及明细构成........................................................................... 30 九、募集资金净额............................................................................................... 31 十、发行后每股净资产....................................................................................... 31 十一、发行后每股收益....................................................................................... 31 十二、超额配售权............................................................................................... 31 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排....................................... 33 二、其他事项....................................................................................................... 33 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 35 一、保荐机构推荐意见....................................................................................... 35 二、保荐机构有关情况....................................................................................... 35 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况........................................... 35 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 37 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺........................................................................... 37 二、稳定股价的措施和承诺............................................................................... 48 三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺........................................... 54 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 56 五、利润分配政策的承诺................................................................................... 59 六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺............................................................... 63 七、关于未履行承诺的约束措施的承诺........................................................... 68 八、其他承诺事项............................................................................................... 70 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项............................... 76 十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见................................................................................................................... 76 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期的投资风险特别提示 本公司股票将于 2022年 9月 13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 7,208万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,802万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联特科技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2022年 8月 26日（T-3）日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.27倍。 截至 2022年 8月 26日，与可比公司的静态市盈率以及滚动市盈率比较情况如下：
注 1：可比公司前 20个交易日（含当日）均价和对应市盈率为 2022年 8月 26日数据； 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3： 2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2022年 8月 26日）； 注 4：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价/（2021年 4月至 2022年 3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2022年 8月 26日））。 本次发行价格40.37元/股对应发行人2021年扣非前后孰低的归母净利润摊薄后静态市盈率为28.93倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率29.27倍（截至2022年8月26日）；低于招股说明书中所选可比上市公司近20日扣非后算术平均静态市盈率29.20倍（截至2022年8月26日）。 但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险，发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。 而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。同时，研发中心建设项目系为提高公司整体研发能力、增强企业核心竞争力而实施的项目，本身并不直接产生经济效益。因此，本次发行完成后，短期内，公司的净资产收益率和每股收益等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 （一）技术革新风险 光通信行业是融合光学、电子、材料、半导体等多学科的复合型高科技行业，光模块产品具有品种多样、应用领域广泛、制造工序复杂、产品迭代速度较快的特点，受通信技术周期迭代的影响，光模块行业亦具有一定的技术周期性特征。 若公司无法及时跟上行业技术革新的步伐，无法走在行业技术前沿，则公司的技术优势及产品竞争力、市场影响力存在被削弱的风险。此外，若国内外同行业其他竞争对手成功开发的新技术产品有效替代现有产品，并快速实现量产，也将对公司的产品优势和经营业绩带来较大不利影响。 剔除产品升级因素影响，在光模块产品生命周期内，同种规格型号的产品随着技术迭代发展，其价格及盈利性呈现下降趋势，若发行人未及时掌握新技术并进行新产品有效开发，公司经营业绩将存在波动风险。 （二）境外市场收入占比较高的风险 公司产品以海外销售为主，产品主要销往美国、欧洲等国家和地区，报告期内，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为 92.34%、80.49%和89.89%，预计未来若干年内公司外销收入金额及占营业收入比例仍会较高。如未来境外市场出现波动，导致需求大幅减少，或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重大不利变化，均可能会对公司的经营业绩产生一定影响。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 37,723.73万元、51,740.19万元和69,841.16万元，综合毛利率分别为 37.37%、30.69%和 36.82%，受客户需求和产品结构变化等方面因素的影响，公司综合毛利率出现一定波动。未来，随着公司收入规模的扩大、市场份额的提升，以及光模块行业竞争进一步加剧，公司毛利率存在进一步波动或下降的风险。 （四）原材料采购价格波动的风险 公司光模块产品的原材料主要包括光器件、光芯片、集成电路芯片、印制电路板和结构件等，主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响，从而影响公司毛利率水平。此外，部分原材料如集成电路芯片采购交货期较长，需要提前备货。如果未来公司主要原材料价格如光芯片、集成电路芯片、光器件等价格大幅上升，或采购周期进一步加长，可能拉低公司毛利率水平，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。 （五）光通信芯片供应链稳定性的风险 光模块产业链上游主要为光芯片、集成电路芯片等光通信芯片，其中，高端芯片领域以境外厂商为主，中低端芯片领域以境内厂商为主，境外厂商经过多年的技术积累，产业优势较为明显，境内厂商与之相比尚存在明显差距。报告期内，发行人光模块生产所需的光芯片、集成电路芯片主要来源于境外厂商，报告期各期发行人采购境外芯片的占比分别为 96.65%、93.84%和 82.45%，采用国产芯片的占比较低；受国内芯片技术起步相对较晚、发行人境外客户对产品质量要求较高、发行人产品新方案论证周期较长等方面因素影响，发行人生产所需的芯片国产替代进程较为缓慢。报告期内，发行人采购国产光芯片或集成电路芯片生产光模块并实现销售收入的金额较低，2021年度，发行人采用国产光芯片的光模块实现的销售收入占营业收入的比例为 17.79%，采用国产集成电路芯片的光模块实现的销售收入占营业收入的比例为 5.78%。未来，随着国际贸易及政治经济环境的变化，或者出现其他突发因素，可能会导致境外芯片供应出现偏紧局面，若公司的境外芯片供应渠道受阻，或使用国产芯片的替代进程不及预期，均将会对公司生产经营产生较大的不利影响。 （六）存货跌价风险 公司的期末存货主要系根据在手订单和生产计划所需的原材料、各生产环节的在产品、自制半成品、库存商品、发出商品和委托加工物资，随着销售规模的扩大，公司存货规模呈上升趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,325.25万元、20,448.46万元和 28,709.02万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.83%、38.25%和 44.96%。 在未来经营中，若出现原材料价格上涨、人工成本增加、客户需求变更、履约期限延长等因素导致产品制造成本提高，或出现新产品推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等因素导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。 （七）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,578.98万元、12,760.63万元和16,629.46万元，占当期营业收入比例分别为 28.04%、24.66%和 23.81%。公司应收账款的账龄普遍较短，报告期各期末，1年以内的应收账款占当期应收账款余额的比例分别为 96.16%、98.76%和 99.06%。如未来主要客户生产经营发生不利变化，则将导致应收账款发生坏账的可能性加大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响。 （八）行业周期性波动风险 光模块行业整体需求未来呈快速增长趋势，然而受到通信技术周期迭代的影响，光模块行业具有一定的技术周期性特征，如移动通信技术，从 3G到 4G到5G，约为 3-5年更新一代；数据中心，主流速率从 40G到 100G再到 400G，约为 3-5年推出新一代产品。随着通信技术的升级和数通市场的快速发展，产品的更新换代速度、满足客户个性化需求尤为重要。若市场需求出现较大变化，发行人新产品研发及推广速度未及时跟进，或产品成本不具备市场竞争力，可能存在毛利率波动或下降的风险，影响公司盈利水平。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1448号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： 1、同意联特科技首次公开发行股票的注册申请。 2、联特科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，联特科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于武汉联特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕904号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“联特科技”，股票代码为“301205”。 本公司首次公开发行中的 18,020,000股人民币普通股股票自 2022年 9月 13日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 13日 （三）股票简称：联特科技 （四）股票代码：301205 （五）本次公开发行后的总股本：7,208万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,802万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,802万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,406万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变化情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期
注：2、深创投、光谷产投、七匹狼控股入股时间自首次申报材料之前未满 12个月，因此其所持股份自上市之日起锁定12个月且自取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2022]第2-00038号），发行人最近两年归属发行人股东扣除非经常性损益后的净利润均为正且累计为 14,143.58万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条中规定的第（一）项中要求。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况如下：
截至本上市公告书刊登日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况 本次发行前，张健直接持有公司 28.19%股权，通过同创光通间接持有公司1.51%股权，通过优耐特间接持有公司 1.28%股权；杨现文直接持有公司 17.98%股权；吴天书直接持有公司 9.63%股权；李林科直接持有公司 7.70%股权。张健、杨现文、吴天书、李林科四人合计拥有公司 63.50%的表决权，共同为公司的控股股东和实际控制人。 根据实际控制人于 2017年 12月 15日签署的《一致行动协议》之主要条款约定： “第一条：各方一致同意就联特科技的相关事项作出完全一致的决策。上述事项包括但不限于各方持有联特科技股权期间担任联特科技董事、高级管理人员期间，各方对联特科技行使董事、高级管理人员职权或股东权利的相关事项，具体如下： （1）决定联特科技的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的联特科技董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议联特科技的年度财务预算方案、决算方案； （4）审议联特科技的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）联特科技增加或减少注册资本； （6）联特科技发行公司债券； （7）联特科技合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等； （8）修改联特科技章程； （9）联特科技聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构； （10）根据联特科技章程及相关规定，需要由股东（大）会决定的联特科技对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项； （11）决定停止经营联特科技现有业务，或对联特科技业务的性质作出重大改变或调整； （12）提交联特科技董事会、股东（大）会决定的其他事项。 第二条：各方对于本协议第一条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商而延误联特科技相关事项的决策。 第三条：各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达成一致意见。若各方无法就某一事项达成一致意见的，各方同意以超过各方所持联特科技出资额（股份数）总数三分之二以上（含本数）的持股方意见为各方形成的最终意见，并按据此形成的意见在董事会、股东（大）会上投票表决。” 另外，根据实际控制人于 2020年 9月 14日签署的《<一致行动协议>之补充协议》约定：将《原协议》第三条修改为“各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达成一致意见。若各方无法就某一事项达成一致意见的，各方同意以张健的意见为各方形成的最终意见，并按据此形成的意见在董事会、股东大会上投票表决。” 公司控股股东及实际控制人具体情况如下： 1、张健 张健，男，1974年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学工商管理学专业，硕士研究生学历。1996年 7月至 1998年 3月任职于武汉高技术创业发展股份有限公司；1998年 3月至 2011年 8月任职于武汉电信器件有限公司；2011年 10月至 2020年 9月，先后任联特有限执行董事、董事长兼总经理；2020年 9月至今，任联特科技董事长兼总经理。 2、杨现文 杨现文，男，1978年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学光学工程专业，硕士研究生学历。2001年 7月至 2011年 1月任职于武汉电信器件有限公司；2011年 10月至 2020年 9月，先后任联特有限监事、副 总经理、董事。2020年 9月至今，任联特科技董事兼副总经理。 3、吴天书 吴天书，男，1980年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉 大学物理学专业，硕士研究生学历。2005年 6月至 2011年 3月任职于武汉电信 器件有限公司；2011年 10月至 2020年 9月，先后任联特有限副总经理、董事。 2020年 9月至今，任联特科技董事兼副总经理。 4、李林科 李林科，男，1982年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于大连 理工大学光学工程专业，硕士研究生学历。2007年 7月至 2010年 11月任职于 武汉电信器件有限公司；2011年 10月至 2020年 9月，任联特有限副总经理。 2020年 9月至今，任联特科技董事兼副总经理。 （二）本次发行后公司与控股股东及实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划及员工持股计划 （一）股权激励基本情况 为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，同时为回报其对公司做出的贡献，公司采用核心骨干员工间接持股的方式对其进行股权激励。 2017年 12月至 2020年 9月，公司先后利用同创光通、优耐特及同心共成三个员工持股平台共实施了 7次股权激励，具体情况如下表：
（二）股权激励现状 1、同创光通 截至本上市公告书刊登日，同创光通持有公司 476.06万股股份，占公司发行后股份总数的 6.60%。同创光通基本情况如下：
截至本上市公告书刊登日，优耐特持有公司 290.19万股股份，占公司发行后股份总数的 4.03%。优耐特基本情况如下：
截至本上市公告书刊登日，同心共成持有公司 37.00万股股份，占公司发行后股份总数的 0.51%。同心共成基本情况如下：
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