钜泉科技(688391):钜泉科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:钜泉科技:钜泉科技首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二二年九月九日 特别提示 钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年9月13日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，发行人高管与核心员工专项资管计划战略配售锁定期为12个月，保荐机构跟投子公司参与战略配售锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为5,760.00万股，其中无限售流通股为1,220.7970万股，占发行后总股本的21.19%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行的初步询价工作已于2022年8月29日（T-3日）完成。在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资115.00 / 金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 元股。本次确定的发行价格不超出四数孰低值，此价格对应的市盈率为： 1、48.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、50.13倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3 65.33 2021 、 倍（每股收益按照 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、66.84倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，截至2022年8月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为47.38倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前（后）EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前（后）归属于母公司股东净利润/T-3日（2022年8月29日）总股本。 本次发行价格115.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为66.84倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）行业依赖及收入下滑的风险 2019年至2021年（以下简称“报告期内”），公司芯片产品的主要用户为国内各电能表厂商并最终运用于国内、外智能电网的建设之中，且公司源自智能电网领域的收入占比在95%以上。因此，公司的经营业绩很大程度上依赖于国内两网公司的建设规划以及智能电表生产企业的业务发展情况，存在行业依赖的风险。 MCU 在此背景下，由于公司单、三相计量芯片和 芯片的销量与电表招标量的关联度较高，因此公司业绩首先容易受到两网公司电表招标量波动的影响，例如2017年国网电表招标量骤降至历史最低水平就直接导致了公司2018年净利润出现大幅下滑；其次，两网公司对于新标准、新产品的推行计划也将直接影响下游市场容量的扩充速度；再者，公司在出口市场的芯片销量也依赖于国内电表企业在国际市场的竞争力情况；并且，下游龙头表厂客户的议价能力较强，芯片产能宽松后公司产品存在重新下调售价的可能。前述事项若朝向不利于公司的方向发展，都将使公司的收入出现波动甚至下滑。 此外，报告期内公司主要产品三相计量、单相计量、单相SoC和电表MCU芯片虽然在国内统招和出口市场占据了较大的市场份额，但其细分市场的容量相对较小，2021年按销售均价和主要市场需求量测算的市场容量分别为11,988万元、9,175万元、16,460万元和39,245万元；而在市场容量相对较大的HPLC芯片市场2021 135,905 （ 年容量为 万元），公司的市占率和竞争地位相对较低。因此受限于主要产品的细分市场容量，公司业务的发展空间也相对有限。 最后，报告期内公司虽然已将产品应用逐步拓展至用户端电力仪表、光伏监测、通讯基站和路灯控制等其他领域，但公司源自智能电网之外其他应用领域的收入尚不足5%，占比仍然较低。 综上，报告期内公司业务严重依赖于智能电网行业，且当前主要产品所处细分市场的容量有限，若公司无法将产品顺利切入其他更广阔的应用领域，则未来的发展空间势必将受到一定的限制。此外，源自智能电网行业的需求波动也会在很大程度上影响公司未来的经营业绩，并可能致使公司面临营业收入大幅下滑的风险。 （二）经销商集中度较高的风险 公司采用集成电路设计企业通行的经销模式销售芯片产品。采用经销模式有利于公司快速回笼资金，可使公司专注于芯片产品设计与开发，提高公司运营效率、控制回款风险。报告期内，公司经销商客户较为集中，2019年度、2020年度和2021年度，公司向前五大经销商客户合计销售产品28,074.75万元、32,432.2038,113.05 93.53% 85.57% 76.33% 万元和 万元，占同期营业收入的比重分别为 、 和 。 其中，第一大经销商客户昊辉电子维护了三星医疗、林洋能源、正泰仪表和东方威思顿等下游龙头表厂，公司对其的经销收入占营业收入的41.74%、42.01%和35.95%。 虽然公司与下游主要终端表厂建立了密切、直接的技术交流与业务联系，能够直接将产品导入客户设备方案之中，但是仍然需要经销商为公司产品提供物流服务、基础的技术支持、售后服务以及日常维护，同时为公司发掘新的商业机会。 此外，针对中小型表厂客户的“长尾”市场，经销商还发挥了客户挖掘和渠道开拓、技术交流与芯片方案导入等重要工作，对公司维持和提升市场占有率起到了至关重要的作用。因此，若主要经销商的经营情况及其与公司的合作关系发生重大不利变化，则会使公司面临丢失终端客户和潜在终端客户的风险，从而对公司的正常经营和经营业绩造成重大影响。 （三）公司对主要供应商存在重大依赖及其产能供给不足和采购价格上涨的风险 1、对和舰科技存在重大依赖 报告期内，公司晶圆制造环节的采购全部集中于和舰科技及其母公司联华电子。2019年至2021年，发行人对其的采购金额分别为13,094.63万元、14,934.18万元和13,970.97万元，占各期采购总额的60.55%、61.13%和55.34%，结合公司主要产品的晶圆制程和制造工艺，公司的产品生产对其存在较大依赖。由于晶圆制造环节中具备成熟工艺和充足产能的供应商有限，公司依赖个别供应商的情况短期内难以改变。若供应商产能受限，或公司与和舰科技的合作发生不利变化，公司可能面临产品生产受阻或产能不足以支持公司销售增长的重大风险。 2、主要供应商产能供给不足和采购价格上涨 2020年起，因新冠肺炎疫情及消费电子等下游市场需求超预期等影响，国内产能持续紧张。在晶圆制造环节，和舰科技的产能供给自2020年下半年开始整体趋紧并已多次上调采购价格；在芯片封装环节，公司主要委托通富微电、长电科技和华天科技代工，产能供给同样紧张，同时受金、铜等封装材料价格上涨因素的影响，前述供应商在2021年也有不同程度的提价。结合2021年的实际情况，16.42% 14.84% 公司晶圆采购单价同比上涨 ；芯片单位封装成本同比上涨 。公司 2021年末的库存商品余额为1,119.87万元，相比2020年末减少57.35%。公司成品芯片处于高速周转的状态，备货量下降明显。 为缓解成本上涨压力，公司与经销商及主要终端客户协商后多次上调了芯片售价，以此对冲采购成本持续上涨的风险。经过调价，公司电能计量芯片产品线于2021年实现毛利率47.34%，相比2020年提升5.50%；电表MCU产品线实现毛29.05% 2020 6.45% 利率 ，相比 年提升 。公司主要产品的毛利率水平能够得到维持， 上游生产成本的上涨能够顺利向下游传导。 为量化分析上游采购价格上涨对公司经营业绩的影响，公司以2021年为基础，在假设产品销售单价、营业收入等其他因素不变，仅就晶圆制造和芯片封装环节采购价格分别继续上涨5%至15%的情况下，对2022年利润总额的影响进行敏感性分析，结果如下： 单位：万元
截至本上市公告书签署日，上游紧张的产能供给相比2021年已经有所缓解，但是，公司仍然面临着因集成电路行业需求周期性波动及全球疫情影响所导致的其母公司联华电子存在较大依赖，敬请广大投资者予以充分关注。 （四）重点布局的新产品未来市场发展情况及竞争格局不确定的风险截至本上市公告书签署日，国家电网下一代基于IR46标准智能物联表的技术规范已经宣贯，该产品仍处于小批量试点阶段，开启大规模统招的时间待定；同时，关于双模通信单元的互联互通标准也已获批，公司相关产品已进入送检阶段，但大范围统招尚未有明确时间表；并且，统招开启后国家电网的招标数量、招标比例以及对于存量产品的替换速度均存在不确定性。因此，前述新产品未来的市场发展情况并不明确。 报告期内，公司重点布局了下一代智能物联表计量芯、管理芯的研发，以及双模通信SoC芯片的研发。截至本上市公告书签署日，公司初代物联表计量芯产品已经量产，试制的双模通信SoC芯片工程片经验证也已达到设计预期，但是，前述芯片未来的市场销售情况和细分市场的发展潜力则完全取决于国家电网对智能物联表和双模通信单元的推进速度和推行力度。 此外，当前电能计量和电表MCU市场的主要参与者为公司、上海贝岭和复旦微，预计仍将是物联表计量芯和管理芯市场的主要参与者，但鉴于国家电网下属企业智芯微参与了物联表的标准制定并主导了软件平台的开发，因此不能排除智芯微未来参与市场竞争并割据部分市场份额的可能性；而载波通信市场方面，智芯微已在当前的高速载波市场占有过半的市场份额，因而也无法排除其在双模市场继续维持高市占率，并压缩其他参与者市场空间的可能性。 因此，公司重点布局研发的物联表计量芯、管理芯及双模通信SoC芯片所处细分市场的未来发展情况、市场竞争格局以及公司的竞争地位均存在不确定性，若未来市场朝向不利于公司的方向发展，或公司无法在未来市场中维持现有竞争地位，则会使公司相关产品线的业务发展受到限制，并进一步影响到公司未来的经营业绩和盈利能力。 （五）无实际控制人的风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署日，持有公司5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，上述股东分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动。此外，公司股权分散也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，进而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。 （六）主要供应商因新冠疫情停产的风险 2022 2 14 年 月 日，苏州工业园区出现了新冠疫情并开展园区全员核酸检测。 发行人位于苏州工业园区内的主要供应商和舰科技和京隆科技的生产活动被暂停。其中，和舰科技已于2022年2月末全面复工，京隆科技也于2022年3月上旬全面复产。停产至全面复产期间，和舰科技和京隆科技的产能供给以及产品交付因疫情原因受到了很大的影响。 发行人在晶圆制造、晶圆测试和芯片测试等环节采购集中度较高，若主要供应商的生产经营地爆发疫情，其产能供应会因停产、延期复工等因素出现短期迟滞。若所属地区的疫情防控形势持续严峻，则会使其产能恢复时间超出预期，从而对发行人短期内的经营业绩造成重大不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年7月15日，中国证监会印发《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]252号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公司总股本为5,760.00万股（每股面值1.00元），其中1,220.7970万股股票将于2022年9月13日起上市交易。证券简称为“钜泉科技”，证券代码为“688391”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年9月13日 （三）股票简称：钜泉科技；股票扩位简称：钜泉科技 688391 （四）股票代码： （五）本次公开发行后的总股本：5,760.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,440.00万股（均为新股，无老股转让）（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,220.7970万股（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：4,539.2030万股（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：164.2310万股（保荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行中战略投资者的限售安排 保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）本次获配52.1739万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“钜泉科技员工资管计划”）获配112.0571万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票限售期限为自本次公开发行的股票上市之日起6个月。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为441个，这部分账户对应的股份数量为549,720股，占网下发行总量的7.04%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.31%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利5,000 10 润不低于人民币 万元，或者预计市值不低于人民币 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为115.00元/股，发行后总股本为5,760.00万股，发行人上市时市值为66.24亿元，不低于10亿元。2020年和2021年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,075.97万元和9,910.27万元，累计金额15,986.24万元，2021年实现营业收入49,934.16万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的要求。因此，发行人符合所选上市标准的要求。 综上，公司符合所选上市标准的要求。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：钜泉光电科技（上海）股份有限公司 英文名称：Hi-TrendTechnology（Shanghai）Co.,Ltd. 发行前注册资本：人民币4,320.00万元 发行后注册资本：人民币5,760.00万元 法定代表人：杨士聪 成立日期：2005年5月19日 整体变更为股份有限公司时间：2010年5月10日 住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号16幢101室 经营范围：光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售。 所属行业：软件和信息技术服务业（I65） 邮政编码：201203 电话号码：021-51035886（总机） 传真号码：021-50277833 互联网网址：http://www.hitrendtech.com 电子邮箱：[email protected] 信息披露部门：董事会办公室 董事会秘书：凌云 二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，持有公司5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。 公司股权结构相对分散，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的单一股东或存在一致行动关系/安排的几方股东。因此，钜泉科技不存在控股股东及实际控制人。 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，钜泉科技不存在控股股东及实际控制人。 本次发行后，公司主要股东股权关系如下： 钜泉香港 东陞投资 高华投资 炬力集成 聚源聚芯 16.68% 10.30% 8.75% 6.56% 4.90% 发行人 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司董事会共设7名董事，其中独立董事3名，公司董事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺，具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”之“重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。 四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划情况 公司员工持股平台是沃雨投资、海纯投资和福睦投资。 截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。 1、员工持股平台的基本情况 （1）沃雨投资 沃雨投资的基本情况如下：
前述员工持股平台均签署了《关于股份锁定的承诺函》，约定“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。 除上述安排外，发行人本次公开发行前不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为4,320.00万股，本次发行1,440.00万股，占发行后总股本的比例为25%。发行后公司总股本为5,760.00万股。 本次发行前后公司股本结构如下：
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