寒武纪(688256):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:寒武纪:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 7 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................. 9 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容........................................... 19 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施....................... 24 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................... 27 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 30 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 30 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 34 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 34 四、募集资金投向............................................................................................... 36 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 37 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 37 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序37 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 38 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 38 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 38 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式............................................................... 49 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响........................... 49 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 52 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 52 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化................................... 52 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 52 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 52 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 53 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 54 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素........................................................................................................................... 54 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 58 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素58 四、其他风险....................................................................................................... 59 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 60 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 60 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 62 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 63 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 64 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 65 四、发行人律师声明........................................................................................... 68 五、审计机构声明............................................................................................... 69 六、发行人董事会声明....................................................................................... 70 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石先生直接持有公司股份 119,513,872股，占公司总股本的 29.82%。同时，陈天石先生是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870股，占公司总股本的 7.65%。陈天石先生直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司 37.47%的表决权，为公司的实际控制人。 陈天石先生，出生于 1985年，中国科学技术大学计算机软件与理论博士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 3601021985********。2010年 7月至 2019年 9月就职于中科院计算所（2018年 4月办理离岗创业），历任助理研究员、副研究员及硕士生导师、研究员及博士生导师。2016年 3月创立公司，现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至报告期末，除陈天石以外，公司的其他持股 5%以上的主要股东共 2名，为中科算源和艾溪合伙。上述股东具体情况如下： （1）中科算源
公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP以及上述产品的配套基础系统软件。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业主管部门、主要法律法规及产业政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。 中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 工信部、中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 （2）行业主要法律法规和政策 集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国家经济发展的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
（3）中国集成电路设计行业发展情况 集成电路设计行业负责芯片的设计开发，属于产业链的上游，是典型的技术和资金密集型产业，技术门槛要求高，产品附加值高。随着芯片行业在我国的战略地位显现，国内的集成电路设计企业逐渐增多，行业发展速度加快，产业规模不断扩大。参考中国 半导体行业协会的数据，我国集成电路设计行业的市场规模从 2015年的 1,325亿元增 至 2021年的 4,519亿元，增速较为可观。 外部政策方面，我国对于该细分领域进行重点扶持，优惠涉及到税务、资金、人才 等方面，鼓励内资企业自主发展。 数据来源：中国半导体行业协会 （4）智能芯片行业发展情况 智能芯片是针对人工智能领域设计的芯片，为人工智能应用提供所需的基础算力，是支撑智能产业发展的核心物质载体。智能芯片面向人工智能领域而专门设计，其架构和指令集针对人工智能领域中的各类算法和应用作了专门优化，可高效支持机器视觉、智能语音、自然语言处理和传统机器学习等智能处理任务。智能芯片的性能和能效优势主要集中于智能应用，但不适用于人工智能之外的其他领域。与传统芯片相比，由于智能芯片不支持双精度浮点运算、图形渲染类运算、无线通信类信号处理运算，且未包含可重构逻辑单元阵列，从而无法像 CPU和 GPU一样支持科学计算任务、无法像 GPU一样支持图形渲染任务、无法像 DSP一样支持通信调制解调任务、无法像 FPGA一样可对硬件架构进行重构。因此，在通用计算和图形渲染等人工智能以外的其他领域，智能芯片无法替代 CPU、GPU等传统芯片，存在局限性；在人工智能领域，智能芯片的优势明显，可以替代 CPU、GPU等传统芯片。 目前人工智能已广泛应用在云计算与数据中心、边缘计算、消费类电子、智能制造、 智能驾驶、智慧金融、智能教育等行业领域。人工智能、5G通信、物联网等技术的深 入融合，为人工智能应用在千行百业的落地发展提供了技术支撑，也推动了人工智能产 业的快速发展。2021年，我国人工智能核心产业市场规模 1,351亿元。在新基建、数字 经济等持续利好政策对产业智能化升级的促进下，预计 2025年我国人工智能核心产业 市场规模将达到 4,000亿元人民币。根据 IDC数据，2021年中国在人工智能市场的支 出规模中约 70%支出来自于人工智能硬件，目前我国在人工智能核心产业市场的投入主 要集中在硬件等基础设施方面。在我国《十四五规划和 2035年远景目标纲要》将“新 一代人工智能”作为发展领域的大背景下，智能芯片和智能计算集群等智能基础设施具 有广阔的市场前景和发展空间。 近年来，我国智能芯片市场保持了快速的增长趋势。根据亿欧智库数据，预计 2022 年中国人工智能芯片市场规模将达到 850亿元；2023年中国人工智能芯片市场规模将 达到 1,039亿元；2024年中国人工智能芯片市场规模将达到 1,406亿元；2025年中国人 工智能芯片市场规模将达到 1,780亿元。 数据来源：亿欧智库 （二）行业竞争情况 1、发行人在行业中的竞争地位 寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统芯片编程语言、智能芯片数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。 自 2016年 3月成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、思元 290芯片和思元 370的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220芯片的边缘智能加速卡。其中，寒武纪智能处理器 IP产品已集成于超过 1亿台智能手机及其他智能终端设备中。公司与互联网、金融等多个行业客户展开了深入合作，云端产品得到了市场的认可。公司思元系列产品已应用于浪潮、联想等多家服务器厂商的产品中。边缘端产品思元 220自发布以来，累计销量突破百万片。随着公司云边端产品线的日益完善，商业场景的逐步落地，公司口碑的不断积累，公司的市场地位迈上新台阶。 2、同行业竞争对手基本情况 （1）Nvidia（NVDA.O） Nvidia（英伟达）创立于 1993年，总部位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市。英伟达是“图形处理芯片 GPU的发明者”和全球最大的 GPU供应商，其 GPU产品被广泛应用于消费电子和数据中心场景的图形渲染、科学计算和人工智能任务。在人工智能领域，英伟达的 GPU产品可覆盖云端训练、云端推理、终端推理等各类应用场景，尤其是在云端（数据中心）的泛人工智能类芯片市场占据绝对优势地位。根据英伟达年度报告显示，其 2021财年的营业收入为 269.14亿美元，净利润为 97.52亿美元。 （2）Intel（INTC.O） Intel（英特尔）作为传统的 CPU设计制造企业，在个人电脑、服务器的 CPU市场占据绝对优势的市场份额。英特尔的 CPU产品主要面向通用场景，但在人工智能处理上的绝对性能并不领先。为了加强在人工智能市场的竞争力，英特尔近年来收购了多家人工智能芯片设计初创公司，期望通过并购方式构建更加完整的产品生态，满足客户对人工智能计算能力不断增长的需求。根据公开市场信息，英特尔于 2015年 6月以 167亿美元收购 FPGA芯片厂商 Altera，2016年 8月以 3.5亿美元收购了人工智能芯片创业公司 Nervana Systems，2017年 3月以 153亿美元收购以色列智能驾驶芯片和平台公司Mobileye，2019年 12月以 20亿美元收购以色列云端人工智能芯片创业公司 Habana Labs。根据 Intel年度报告显示，其 2021财年的营业收入为 790.24亿美元，净利润为198.68亿美元。 （3）AMD（AMD.O） AMD（超威半导体）是一家专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的公司，公司成立于 1969年。AMD致力为技术用户（从企业、政府机构到个人消费者）提供基于标准的、以客户为中心的解决方案，目前 AMD拥有针对人工智能和机器学习的高性能 Radeon Instinct加速卡，开放式软件平台 ROCm等。根据 AMD年度报告显示，其 2021财年的营业收入为 164.34亿美元，净利润为 31.62亿美元。 （4）华为海思 华为海思成立于 2004年 10月，是华为集团的全资子公司，是国内领先的集成电路设计企业，其芯片及解决方案主要应用于覆盖网络通信、消费电子、数字媒体、视频处理等领域。在人工智能芯片领域，华为海思拥有云端及边缘芯片，通过模块、板卡、小站、服务器、集群等产品形态覆盖端、边、云等人工智能基础设施方案和推理、训练等深度学习领域。 3、公司竞争优势 （1）领先的核心技术优势 寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。 公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，截至 2022年 7月 31日，公司累计已获授权的专利为 723项、软件著作权 61项、集成电路布图设计 6项。 （2）人才团队优势 公司董事长、总经理陈天石博士曾在中科院计算所担任研究员（正高级职称）、博士生导师，在人工智能和处理器芯片等相关领域从事基础科研工作十余年，积累了坚实的理论功底和丰富的研发经验，创办并领导公司在智能芯片方向快速跻身全球初创公司前列。 公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至 2022年6月 30日，公司员工中有 80.04%为研发人员，77.05%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。 （3）产品体系优势 目前，公司已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及其加速卡、训练整机、智能计算集群系统、处理器 IP及软件，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。公司的智能芯片和处理器产品可高效支持计算机视觉、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及搜索推荐系统等多样化的人工智能任务，高效支持计算机视觉、智能语音和自然语言处理等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，可辐射智慧互联网、智能制造、智能教育、智慧金融、智能家居、智慧医疗等“智能+”产业。 基于前期的技术积累和产品优势，公司成立了控股子公司行歌科技，研发车载智能芯片。智能驾驶是一个复杂的系统性任务，除了车载智能芯片外，还需要在云端处理复杂的训练及推理任务，也需要边缘端智能芯片在路侧实时处理车路协同相关任务，在统一的基础软件协同下，能够实现更高的效率。公司是行业内少数能为智能驾驶场景提供“云边端车”系列产品的企业之一，有望在智能驾驶领域实现规模应用。 （4）客户资源优势 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前公司产品广泛服务于互联网、云计算、能源、教育、金融等行业的智能化升级，支撑人工智能行业快速发展。 借助运营积累的客户基础，公司进一步提升了品牌认可度和市场影响力，上述优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户。同时，丰富的现有客户资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入增长打下了良好的基础。 （5）品牌优势 随着公司近年来的快速发展，公司迭代推出多款智能芯片、处理器 IP产品，通过内的知名度不断提升。近年，公司已获得多项荣誉。例如，2019年 10月，思元 270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”；2021年 3月，公司上榜《EETimes》评选的“人工智能芯片公司（AI CHIP） TOP 10”榜单；2021年 7月，公司的思元 290智能芯片及加速卡、玄思 1000智能加速器获得了由世界人工智能大会组委会颁发的“SAIL之星”奖。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司产品或服务的主要内容 公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP以及上述产品的配套基础系统软件。 公司的主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件，具体情况如下： 1、云端产品线 云端产品线目前包括云端智能芯片、加速卡及训练整机。其中，云端智能芯片及加速卡是云服务器、数据中心等进行人工智能处理的核心器件，其主要作用是为云计算和数据中心场景下的人工智能应用程序提供高计算密度、高能效的硬件计算资源，支撑该类场景下复杂度和数据吞吐量高速增长的人工智能处理任务。 公司的训练整机是由公司自研云端智能芯片及加速卡提供核心计算能力，且整机亦由公司自研的训练服务器产品。公司的训练整机产品与智能计算集群系统业务的区别在于训练整机主要提供计算集群中的单体训练服务器，而不提供全集群搭建和管理服务，主要面向有一定技术基础的商业客户群体。 2、边缘产品线 边缘计算是近年来兴起的一种新型计算范式，在终端和云端之间的设备上配备适度的计算能力，一方面可有效弥补终端设备计算能力不足的劣势，另一方面可缓解云计算场景下数据隐私、带宽与延时等潜在问题。边缘计算范式和人工智能技术的结合将推动智能制造、智能零售、智能教育、智能家居、智能电网等众多领域的高速发展。 3、IP授权及软件 该产品线包括 IP授权和基础系统软件平台。IP授权是将公司研发的智能处理器 IP等知识产权授权给客户在其产品中使用。基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），打破了不同场景之间的软件开发壁垒，兼具灵活性和可扩展性，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在公司云边端系列化芯片与处理器产品之上。 （二）主要业务模式 从产业模式来看，集成电路企业主要包括 IDM（垂直整合制造）、Fabless（无晶圆厂）、Foundry（代工厂）以及封装测试企业（OSAT），集成电路设计行业运营模式主要为其中的 IDM模式和 Fabless模式。 公司自成立以来的经营模式均为 Fabless模式，未曾发生变化，并将长期持续。公司专注于智能芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装测试等其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业及其他加工厂商代工完成。公司具体的盈利、研发、采购、生产及销售模式如下： 1、盈利模式 公司主要通过向客户提供芯片及加速卡产品、训练整机、智能计算集群系统、IP授权及软件获取业务收入。 智能芯片及加速卡业务收入主要为公司向客户提供云端或边缘端智能芯片成品或嵌入上述芯片的加速卡所获取的收入。在该模式下，公司芯片生产的业务流程与传统Fabless芯片设计公司一致。当芯片成品产出后，再交由加速卡加工厂商对芯片进行加工组装，生产出加速卡产品。 训练整机收入主要为公司向客户提供由自研云端智能芯片及加速卡提供核心计算能力，且整机亦由公司自研的训练服务器产品所获取的收入。智能计算集群系统业务收入主要为公司根据云计算数据中心行业客户的应用场景需求，使用公司自有的云端智能芯片产品与基础系统软件平台，并为客户集成交付智能计算集群整套软硬件系统所获取的收入。在该等模式下，公司自有的云端智能芯片加速卡是训练整机及服务器集群核心智能计算能力的来源。智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及加速卡的硬件台，提供系统运维、资源调度、应用管理等功能。 公司云端智能芯片及加速卡、边缘端智能芯片及加速卡、训练整机和智能计算集群系统的整体业务流程如下图所示：
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