西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二二年九月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格 10.655元/股。 三、本次新增股份数量为 245,317,800股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，西部黄金递交了新增股份登记申请。2022年 9月 9日，西部黄金收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022年 9月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新疆有色及杨生荣。 在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 上市公司全体董事签字 本公司全体董事承诺本公告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __________________ ___________________ ___________________ （何建璋） （钟秋） （刘俊） __________________ ___________________ ___________________ （禹国军） （唐向阳） （陈盈如） __________________ ___________________ （陈建国） （杨立芳） 西部黄金股份有限公司 年 月 日 目录 特别提示........................................................................................................................ 2 声明................................................................................................................................ 3 上市公司全体董事签字................................................................................................ 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一章 本次交易概况.................................................................................................. 9 一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 9 （一）发行股份购买资产............................................................................................ 9 （二）募集配套资金.................................................................................................. 10 二、本次交易标的的估值及定价.............................................................................. 10 （一）评估基准日...................................................................................................... 10 （二）标的资产的定价原则及评估情况.................................................................. 10 三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况.......................................................... 11 （一）发行股份的种类、面值及上市地点.............................................................. 11 （二）发行对象.......................................................................................................... 11 （三）发行方式和认购方式...................................................................................... 11 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................................... 11 （五）发行股份的数量.............................................................................................. 12 （六）股份锁定期...................................................................................................... 13 （七）滚存利润的分配.............................................................................................. 15 四、募集配套资金情况.............................................................................................. 15 （一）发行股份的种类、面值及上市地点.............................................................. 15 （二）发行方式及发行对象...................................................................................... 16 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................................... 16 （四）发行股份数量.................................................................................................. 16 （五）股份锁定期...................................................................................................... 17 （六）募集资金用途.................................................................................................. 17 （七）滚存利润的分配.............................................................................................. 18 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 18 六、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 19 七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 19 八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 19 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 19 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 20 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 21 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 21 第二章 本次交易的实施情况.................................................................................... 22 一、本次交易已履行的决策程序和批准情况.......................................................... 22 二、本次交易实施情况.............................................................................................. 22 （一）标的资产交割情况.......................................................................................... 22 （二）验资情况.......................................................................................................... 23 （三）股份登记情况.................................................................................................. 23 （四）期间损益的分配.............................................................................................. 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 24 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 24 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 24 六、协议及承诺履行情况.......................................................................................... 25 （一）协议履行情况.................................................................................................. 25 （二）承诺履行情况.................................................................................................. 25 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 25 第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见............................................ 26 一、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 26 二、法律顾问意见...................................................................................................... 26 第四章 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 28 一、新增股份上市批准情况及上市时间.................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 28 新增股份的上市地点：上海证券交易所.................................................................. 28 三、新增股份的限售情况.......................................................................................... 28 第五章 持续督导........................................................................................................ 29 一、持续督导期间...................................................................................................... 29 二、持续督导方式...................................................................................................... 29 三、持续督导内容...................................................................................................... 29 第六章 备查文集及备查地点.................................................................................... 30 一、备查文件.............................................................................................................. 30 二、备查地点.............................................................................................................. 30 释义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易概况 一、本次交易方案的主要内容 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。 根据天津华夏金信评估出具的并经新疆国资委备案的《评估报告》，经交易各方协商，交易标的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权作价为 261,386.11万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 2022年 4月 27日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》。鉴于公司 2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。 故本次发行股份购买资产的股份发行价由原 10.69元/股调整为 10.655元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（10.69-0.035）/1=10.655元/股。 根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价金额计算，标的资产交易价格为 261,386.11万元，发行数量为 245,317,800股。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易标的的估值及定价 （一）评估基准日 本次评估基准日为 2021年 9月 30日。 （二）标的资产的定价原则及评估情况 本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以 2021年 9月 30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。 （三）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 2022年 4月 27日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》。鉴于公司 2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。 故本次发行股份购买资产的股份发行价由原 10.69元/股调整为 10.655元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（10.69-0.035）/1=10.655元/股。 （五）发行股份的数量 本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 鉴于公司实施了 2021年年度权益分派事项并导致股份发行价格调整，故本次发行股份购买资产的股份发行数量也相应进行调整。 根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价金额计算，发行价格调整后，本次向新疆有色及杨生荣发行股份数量由 244,514,602股调整为245,317,800股。 本次方案调整前后发行股份数量变化具体情况如下所示：
1、新疆有色的股份锁定期安排 新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。 2、杨生荣的股份锁定期安排 杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁： （1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份 ① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 15%可解除锁定； ② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）； ③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。 前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。 （2）蒙新天霸对价取得的股份 ① 业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022年、2023年、2024年及 2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定； ② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定； 本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （七）滚存利润的分配 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。 四、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 上市公司拟向合计不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。 （四）发行股份数量 本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）股份锁定期 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6个月内不得转让。 本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。 （七）滚存利润的分配 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司最近 12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下： 2021年 11月 22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以 1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。 根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的 2021年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下： 单位：万元
六、本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。 本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。 因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2020年 12月 31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年 12月 31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下： 单位；万元
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策程序和批准情况 1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见； 2、本次交易已通过新疆国资委的预审核； 3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过； 5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函； 6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过； 7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过； 8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复； 9、本次交易已经上市公司 2022年第二次临时股东大会审议通过； 10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过； 11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过； 12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过； 13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过； 14、上市公司收到证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号）。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产交割情况 （1）科邦锰业100%股权 科邦锰业依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于 2022年 9月 2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2477号）。截至本公告披露日，新疆有色及杨生荣持有的科邦锰业 100%股权已变更登记至公司名下，科邦锰业 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有科邦锰业 100%股权。 （2）百源丰100%股权 百源丰依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于 2022年 9月 2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2476号）。截至本公告披露日，新疆有色及杨生荣持有的百源丰 100%股权已变更登记至公司名下，百源丰 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有百源丰 100%股权。 （3）蒙新天霸100%股权 蒙新天霸依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于 2022年 9月 2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2475号）。截至本公告披露日，杨生荣持有的蒙新天霸 100%股权已变更登记至公司名下，蒙新天霸 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有蒙新天霸 100%股权。 （二）验资情况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0086号），截至 2022年 9月 5日止，科邦锰业 100%股权、百源丰 100%股权和蒙新天霸 100%股权均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，西部黄金注册资本及股本由人民币 642,663,100.00元变更为人民币 887,980,900.00元。 （三）股份登记情况 2022年 9月 9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向新疆有色及杨生荣合计发行的 245,317,800股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于 2022年 9月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 （四）期间损益的分配 1、过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由西部黄金享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应按照在本次交易前所持有的标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。 2、未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣除交易对方从标的公司取得的前述利润。 未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增股本；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股本的，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，除庄克明因工作调整原因于 2022年 9月 8日辞任公司董事外，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、协议及承诺履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续； （二）向西部黄金的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续； （三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； （四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，西部黄金已合法持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 二、法律顾问意见 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日： 1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的全部必要的授权和批准，本次交易的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关协议文件约定的协议生效条件全部得以满足，本次交易可以实施。 2、本次交易标的资产已完成工商变更登记手续，西部黄金已完成新增注册资本的验资手续及向交易对方发行对价股份以及相关登记手续，本次发行股份购买资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。 3、本次交易各方已按照或正按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议履行其相应义务；本次交易中做出相关书面承诺的承诺方已按照或正按照其承诺履行相应义务。 4、西部黄金已就本次交易的相关事项履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。 5、本次交易尚需办理法律意见书第六部分所述的相关后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。 第四章 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 245,317,800股。根据中登公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中登公司于 2022年 9月 9日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：西部黄金 新增股份的证券代码：601069 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售情况 关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况”之“（六）股份锁定期”。 第五章 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，国泰君安的持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问国泰君安对西部黄金的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施情况、注入资产的经营情况等等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。 第六章 备查文集及备查地点 一、备查文件 1、《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》； 2、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0086号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 二、备查地点 西部黄金股份有限公司 查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号 联系人：张业英 联系电话：0991-3771795 （本页无正文，为《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 西部黄金股份有限公司 年 月 日 中财网
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