万得凯(301309):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:万得凯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股说明书正文全部内容。 一、关于本次发行的相关重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施，具体内容参见本招股说明书第十节之“四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、重大风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一）中美贸易摩擦加剧风险 报告期内，公司产品以外销为主，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为 73.10%、73.76%和 65.98%，各国收入中美国业务收入占比最高。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。2018年 6月 15日，美国政府正式发布了针对中国产品的加征关税清单，对 500亿美元关税清单上的中国产品征收额外25%的关税。2018年 9月 18日，美国政府公布新一轮针对中国产品的加征关税清单，自 2018年 9月 24日起对 2000亿美元关税清单上的中国产品加征 10%的关税，并自 2019年 5月 10日起提升至 25%。 2018年9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了公司绝大多数对美出口产品。 截至目前，公司的阀门、管件等主要产品仍被纳入加征关税的清单。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，美国政府可能会进一步提升加征关税的税率，公司的美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成 本的比例约为 60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重 要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下： 报告期内公司直接材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司产品成本影响较大。2020年下半年以来铜价持续上涨，虽然公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但公司订单执行时间一般为 1-3个月，产品价格变动滞后于材料价格变动反映，若主要原材料价格短期内持续上涨而公司不能较好地管理原材料采购价格，将面临难以通过及时的产品价格调整消化原材料价格上涨的风险，进而将会降低公司的利润水平，导致公司产品毛利率下滑；若主要原材料价格持续下跌，在公司成本加成的定价模式下，尽管毛利率能保持相对稳定，但销售收入的增长可能变缓，如果价格大幅下跌超过销量的增长幅度，则可能出现营业收入下滑的情形，对公司经营业绩造成重大不利影响。 （三）主要客户较为集中的风险 报告期各期，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为59.61%、62.14%和 58.95%，公司客户集中度相对较高。虽然公司销售收入主要集中于 RWC、Watts、Oatey等下游知名的水暖阀门生产商，但如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面，如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。 （四）存货跌价风险 截至 2021年 12月 31日，公司存货账面价值为 27,279.71万元，占流动资产的比例为 55.53%。公司存货主要由原材料铜棒和在产品构成，公司主要采用以销定产的模式，产品生产周期约 30-60天。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。 三、关于审计截止日后财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，审计截止日至本招股说明书签署日，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化，发行人的主要业务及经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。 （一）2022年 1-6月的主要财务信息及经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，发行人会计师对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔2022〕9114号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映万得凯科技公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 公司 2022年 6月 30日/2022年上半年（未经审计）和 2021年 12月 31日/2021年上半年主要财务信息比较情况如下表所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据管理层初步测算，预计公司 2022年 1-9月的主要财务数据如下： 单位：万元
2022年 1-9月的收入和利润增长幅度低于 2022年 1-6月，主要系由于高温天气下欧美房地产企业短期停工所致。总体来看，下游市场需求保持旺盛，2022年1-9月公司营业收入预计同比增长6.79%至13.91%。利润增幅略高于收入增幅，主要由于 2022年 1-9月公司持续优化外币借款规模，有效管理汇兑损益风险，使财务费用显著减少。 公司上述 2022年 1-9月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 .................................................................................................................... 1 本次发行概况 ................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于本次发行的相关重要承诺 ...................................................................... 3 二、重大风险提示 .................................................................................................. 3 三、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...................................................... 5 目 录............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 一、普通术语 ........................................................................................................ 13 二、专业术语 ........................................................................................................ 14 第二节 概览 ................................................................................................................ 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................... 16 二、本次发行概况 ................................................................................................ 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................................ 18 四、发行人主营业务经营情况 ............................................................................ 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ............................................................................................ 20 六、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................ 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................................ 22 八、募集资金用途 ................................................................................................ 22 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 24 一、本次发行的基本情况 .................................................................................... 24 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................ 24 三、发行人与中介机构关系的说明 .................................................................... 26 四、有关本次发行的重要时间安排 .................................................................... 26 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 27 一、经营风险 ........................................................................................................ 27 二、技术风险 ........................................................................................................ 30 三、财务风险 ........................................................................................................ 31 四、政策风险 ........................................................................................................ 32 五、实际控制人不当控制的风险 ........................................................................ 33 六、募投项目不能达到预期效益的风险 ............................................................ 33 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 35 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 35 二、发行人的设立情况 ........................................................................................ 35 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 .................................................... 36 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................ 37 五、发行人在其他证券市场的挂牌情况 ............................................................ 43 六、发行人的组织结构 ........................................................................................ 43 七、发行人控股、参股公司基本情况 ................................................................ 43 八、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ................. 46 九、发行人股本情况 ............................................................................................ 54 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................................ 55 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况 61 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况 ............ 61 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 62 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ........................................................................................................ 64 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在公司领取薪酬情况 .... 64 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 .................................... 66 十七、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 66 第六节 业务与技术 .................................................................................................... 69 一、发行人主营业务及主要产品 ........................................................................ 69 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 80 三、发行人的销售情况和主要客户 .................................................................. 100 四、发行人采购情况和主要原材料 .................................................................. 105 五、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................. 111 六、发行人核心技术及研发情况 ...................................................................... 126 七、发行人境外经营情况 .................................................................................. 133 八、国际贸易形势变化对发行人业务持续性和客户稳定性的影响 .............. 134 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 137 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ...................................................... 137 二、发行人内部控制情况 .................................................................................. 141 三、近三年的违法违规情况 .............................................................................. 142 四、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 142 五、发行人独立性情况 ...................................................................................... 142 六、同业竞争 ...................................................................................................... 144 七、关联方及关联交易 ...................................................................................... 156 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 170 一、财务报表 ...................................................................................................... 171 二、审计意见及关键审计事项 .......................................................................... 176 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................................. 179 四、主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 180 五、经注册会计师核验的非经常性损益表 ...................................................... 207 六、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 .............. 208 七、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 .............................. 209 八、分部信息 ...................................................................................................... 212 九、主要财务指标 .............................................................................................. 212 十、经营成果分析 .............................................................................................. 213 十一、资产质量分析 .......................................................................................... 246 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 .............................................. 258 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .. 268 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ...................................... 268 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 269 一、募集资金运用基本情况 .............................................................................. 269 二、募集资金投资项目具体情况 ...................................................................... 270 三、未来发展与规划 .......................................................................................... 281 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 284 一、投资者关系的主要安排 .............................................................................. 284 二、股利分配及发行前滚存利润安排 .............................................................. 287 三、发行人股东投票机制的建立情况 .............................................................. 290 四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 .................................. 291 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 307 一、重大合同 ...................................................................................................... 307 二、对外担保情况 .............................................................................................. 311 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 312 四、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................. 312 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ...................................... 312 第十二节 声明 .......................................................................................................... 313 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 313 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 314 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 315 四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明 .................................................. 316 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 317 六、审计机构声明 .............................................................................................. 318 七、资产评估机构声明 ...................................................................................... 319 八、验资机构声明 .............................................................................................. 320 第十三节 附件 .......................................................................................................... 321 一、本招股说明书附件 ...................................................................................... 321 二、查阅时间、地点 .......................................................................................... 321 第一节 释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务或产品 公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污等基础设施。公司产品定位于中、高档品级，具有突出的环保优势，主要面向北美、欧洲等发达国家和地区。 阀门和管件是水暖管道系统的重要组成部分。其中阀门是管道的重要控制元件，用来实现管道系统的开启、关闭以及控制和调节管道中流体介质的方向、压力及流量大小；管件是管道的重要连接部件，起到改变管径、从主管中引出支管以及封闭管道的作用。 铜制水暖阀门按照结构类型可以分为球阀、角阀、截止阀、旋塞阀、闸阀、蝶阀、滑阀等，产品种类众多。公司能够提供大部分的产品种类。 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司的原材料主要为铜棒以及部分配件。 对于主要原材料铜棒，公司根据销售订单按需即时采购，在判断铜价处于较低水平时，公司亦会与供应商签订备货协议，提前约定在未来一定期间内（一般为 3-5个月）按照确定的价格和采购量购买相应规格的铜棒，提前锁定铜棒的采购成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。 对于少量通用的配件等原材料，公司采用集中采购的方式备货。 2、生产模式 公司主要根据以销定产的生产原则，按照订单要求的性能、规格、数量、交货期限等指标安排生产计划。特殊情况下，公司会根据生产的繁忙程度和客户订单预估量进行适当的预生产，以充分利用产能和保证交期。 公司采取自制为主、外购为辅的生产模式。对于阀门、管件的主体部分，主要以自制方式生产；对于阀门、管件的部分零部件以及阀门手柄、密封圈等塑料制品配件，主要通过外购或外协加工的方式取得。此外，在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和较为简单的机加工环节也通过委外加工方式完成。 3、销售模式 公司产品基本为自营出口，外销收入占比较高。客户主要为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商，公司主要通过 ODM或 OEM方式为其供货。客户在对公司进行考察后根据自身需求下单，公司根据下单时原材料市场价格和产品加工难度、质量要求等因素后确定产品初始报价，后续价格通常按月根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况按照已经双方认可的计算方式进行相应的调整。 2021年，公司暖通产品开始实现小规模销售。公司暖通产品以自有品牌内销为主，主要通过经销模式销售，其原因是终端消费者具有需求量相对较小、客户分布零散的特点，公司通过与各地家装行业经销商建立合作关系，通过经销商将产品销售给终端客户。在定价机制上，经销模式下产品定价与经销商协商确定，且相对固定，与原材料价格波动的关联度较弱。 （三）竞争地位 公司已成功掌握无铅铜工艺技术，无铅铜的生产效率已接近于含铅铜的生产效率，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产。 公司具有较强的研发能力，曾被评为浙江省科技型中小企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，拥有中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室，曾主持或参与制定 4项国家标准、2项行业标准，承担省级工业新产品开发项目5项，承担浙江省重点技术创新项目 1项，获得浙江省制造精品认定 1项。截至报告期末，公司已获得 128项专利技术，其中发明专利 13项。 公司产品主要销往美国，美国水暖阀门市场是全球技术准入门槛最高的市场，公司拥有进入北美市场的主要资质认证，包括 NSF、cUPC、UL、CSA等认证，经过长期的业务沉淀，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、品质管控等方面形成了显著的优势地位。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人的创新特征 发行人创新特征主要体现在技术先进性。作为长期潜心研究水暖器材的高新技术企业，公司密切跟踪国内外阀门、管件等水暖器材新产品的技术动向和用户需求变化，建立了完善的技术创新机制，实现了产品技术、生产工艺、品质管理等多方面的创新。 在产品技术方面，公司一直重视研发投入，根据不同的阀门种类，不同的应用环境，以及不同的功能要求，持续创新研发新产品，改进产品结构，增加产品功能（如过滤、磁化、净化等），提高产品的密封性、使用稳定性和易操作性，解决水暖器材在实际使用中容易泄露、不易安装、联接不便的问题。针对无铅铜原材料品质不稳定的问题，公司自主研发了独特的配方技术，已获得一项发明专利，该发明具有成品率高、含铅量低、产品性能稳定等特点。 在生产工艺方面，无铅铜在机械加工性能和热敏感性上都比普通黄铜更难加工，公司经过长期研发和生产积累，对所涉及到的工艺、工装、刀具和锻造模具的各类技术参数不断调整修正，还突破了特殊热锻造中产生隐性缺陷的技术，现已完全掌握了多种无铅铜产品的冷、热成型及加工技术，能有效控制无铅铜产品在各个生产环节的质量，例如：抗脱锌、耐腐蚀、开裂等失效模式。 在品质管控方面，公司引入 QIS质量管理信息系统，系统可以提示重点检验的项目内容，以及解决经常发生问题的关键项目，公司巡检员配备移动笔记本电脑，检验员可在电脑中直接依据检验标准进行验收（包括检测尺寸、检测工具、抽样比例等），可以通过移动办公方式进行现场巡检，及时做好相关的检验记录；系统还能自动统计分析相关数据，包括每月公司及外协厂商的质量情况、质量问题发生的重点区域或项目等各项关键性指标，便于公司采取相应的改进措施，提高产品品质。 此外，在智能制造成为工业发展趋势的背景下，公司引进了水车式组合机、注塑机、自动红冲机、履带式抛丸机、角阀装配测试机等设备，加大智能制造设备的投入，以更好地应用工业自动化技术和机器人技术，逐步完成产业的更新换代，以高技术带动产业的发展。 （二）发行人科技创新和新旧产业融合情况 公司专注于水暖器材的设计、开发、生产、销售，从科技创新、产品创新和工艺创新三个方面加速产品的研发与生产。 科技创新方面，公司建有省级高新技术企业研究开发中心，曾主持或参与制定 4项国家标准、2项行业标准。截至报告期末，已获得 128项专利技术，其中发明专利 13项，在无铅铜产品领域具有较强的研发创新能力，自主开展无铅铜材料及无铅铜产品的研究开发，不断实现技术突破，正在主持研发浙江省重点技术创新项目一项，曾获得浙江省科技型中小企业创新称号。 产品创新方面，公司紧跟市场趋势，进行产品性能的改进和新品种的开发，每年新品打样超过 300项，通过产品创新，增加产品的过滤、磁化、净化等功能，提高产品的密封性、使用稳定性和易操作性，满足下游高端客户的市场需求，将产品远销海外知名客户，获得了美国、欧洲等市场的高度认可。 工艺创新方面，公司通过信息化与工业化的深度融合，打造了一整套科学的自动化生产工艺体系及品质管控流程，提高了生产效率，降低了生产成本。同时，公司持续研发无铅铜的特殊工艺技术，掌握了无铅铜材料的制造技术和无铅铜制品的加工技术，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产，使公司产品不断朝着健康、环保的方向发展。 六、发行人选择的具体上市标准 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕748号《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 6,902.04万元和 10,246.67万元，两年累计净利润为 17,148.71万元。因此，发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。” 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截止本招股说明书签署日，公司不存在公司治理方面的特殊安排。 八、募集资金用途 经公司 2020年第三次临时股东大会决议审议通过，公司本次拟申请向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下 3个项目： 单位：万元
公司已经根据相关法律法规制订了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于募集资金专项账户集中管理。 本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求对超募资金进行使用。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
（一）保荐人（主承销商）
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