长江证券(000783):长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次发行的注册情况 长江证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2022年 1月5日经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕11号）公开发行面值总额不超过80亿元的短期公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为第二期发行，拟发行规模不超过人民币 30亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 302.11亿元（2022年 6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 75.97%，母公司口径资产负债率为 76.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.54亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 16.66亿元、20.85亿元和 24.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，本期债券无债项评级，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境等相关信息。 如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止评级。 四、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 五、经营活动产生的现金净额波动风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金净额分别为 272,179.48万元、-449,899.90万元、900,093.06万元和 697,582.71万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关，存在波动风险。 六、新增借款金额较大的风险 截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 309.75亿元，借款余额为 790.18亿元。截至 2022年 5月 31日，发行人借款余额为 877.11亿元，累计新增借款金额 86.93亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 28.07%，超过20%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，公司仍符合监管要求的公开短期债券发行条件。 七、“新型冠状病毒肺炎”可能带来的风险 2020年 1月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。 八、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,680,998.13万元，占负债总额的比例为 60.38%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。在公司具有较强的融资能力的同时，公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，资产负债期限错配处于合理范围。 九、客户信用状况变化的风险。 报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 734,368.05万元、622,103.21万元、268,274.28万元和 566,031.74万元，占资产总额的比重分别为 6.72%、4.63%、1.68%和 3.25%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金，最近三年内，发行人根据市场环境及自身经营策略调整，该类资产规模呈下降趋势，未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌，发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 十、公司董事长发生变更 2022年 2月 24日，发行人董事会收到李新华先生辞职的书面报告，因工作需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。 2022年 2月 25日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九届董事会届满之日止。 发行人本次董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。 十一、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业个人投资者不得参与认购。仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券满足通用质押式回购 本公司主体信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十三、本期债券是否满足上市条件 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、发行人符合法定发行上市条件 根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司 2022年半年度报告》（未经审计），2022年以来，在地缘政治、全球金融环境收紧以及新冠疫情等冲击影响下，国内权益市场投资持续走弱。2022年半年度，二级权益市场行情普遍下跌，跌幅远高于 2021年同期，其中沪深 300下跌9.2%，创业板指下跌 15.4%，中证 1000下跌 12.7%，股票基金指数下跌 9.2%。 受普跌行情影响，公司 2022年半年度自营业务收入同比下滑，对公司业绩造成了一定影响。合并报表营业总收入 284,594.13万元，较上年同期减少 33.26%；合并报表营业利润 93,082.30万元，较上年同期减少 50.73%；利润总额 91,467.57万元，较上年同期减少 51.65%；归属于母公司股东净利润 79,758.07万元，较上年同期减少 44.01%。发行人 2022年半年度归母净利润同比下滑较大，主要系2022年上半年市场波动导致投资收益下滑，以及金融资产因公允价值变动浮亏所致。截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现亏损。 发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化，不会对本期债券的还本付息产生影响。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 7 目 录 ............................................................................................................................................ 10 第一章 发行条款 .......................................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况及发行条款............................................................... 12 二、认购人承诺................................................................................................... 14 第二章 募集资金运用 .................................................................................................................. 16 一、本次债券的募集资金数额........................................................................... 16 二、募集资金运用计划....................................................................................... 16 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................... 16 四、募集资金的专项账户管理安排................................................................... 16 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化............................................... 17 六、前次公司债券发行及募集资金使用情况................................................... 18 第三章 发行人基本情况............................................................................................................... 19 一、发行人概况................................................................................................... 19 二、发行人设立、上市及股本变更情况........................................................... 19 三、发行人控股股东与实际控制人情况........................................................... 30 四、发行人的股权结构及权益投资情况........................................................... 32 五、发行人的治理结构及独立性....................................................................... 37 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 40 七、公司主营业务、主要产品的用途............................................................... 50 八、媒体质疑事项............................................................................................... 58 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................... 59 十、发行人违法违规情况................................................................................... 60 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形........................................... 64 十二、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排................................... 64 第四章 财务会计信息 .................................................................................................................. 66 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................................... 66 二、发行人最近三年及一期财务报表的审计情况........................................... 66 三、发行人三年及一期财务报表....................................................................... 66 四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况........................................... 78 五、主要财务指标和风险控制指标................................................................... 79 六、管理层财务分析的简明结论性意见........................................................... 81 七、报告期末有息债务情况............................................................................. 106 八、发行人关联交易情况................................................................................. 107 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................. 112 十、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况..................... 112 第五章 发行人信用状况............................................................................................................. 113 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................. 113 二、信用评级报告的主要事项......................................................................... 113 三、其他重要事项............................................................................................. 113 四、发行人的资信情况..................................................................................... 113 第六章 备查文件 ........................................................................................................................ 116 一、备查文件内容............................................................................................. 116 二、备查文件查阅时间及地点......................................................................... 116 第一章 发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）审核及注册情况 2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人2018年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2021年 1月 27日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 本公司于 2022年 1月 5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕11号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）80亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）。 发行规模：本期债券拟发行规模不超过 30亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 270天。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 9月 16日。 兑付及付息的债权登记日：2023年 6月 12日。 付息方式：到期时一次性还本付息。 付息日：本期债券付息日为 2023年 6月 13日。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2023年 6月 13日。 支付的利息金额及本金金额：本期债券于兑付日向投资者支付的利息金额为债券面值*票面利率*计息天数/365天；本期债券于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券票面面值。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2022年 9月 13日 发行首日：2022年 9月 15日 预计发行/网下认购期限：2022年 9月 15日至 2022年 9月 16日 （四）本期债券上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的专业投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，专业投资者同意并接受这种安排。 第二章 募集资金运用 一、本次债券的募集资金数额 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第八届董事会第二十六次会议、2018年年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕11号），本次债券发行总额不超过 80亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 30亿元。 二、募集资金运用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，包括但不限于资本中介业务、证券自营业务、增厚公司流动性储备等。 当前公司处于业务转型的历史机遇期，有较大的资金需求，随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升，公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，支持业务拓展、优化收入结构，主要用途包括但不限于经纪及证券金融业务，证券自营业务，投资银行业务，资产管理业务，另类投资及私募股权投资管理业务，海外业务等。 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 四、募集资金的专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立
第三章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：5,529,957,479元人民币 实缴资本：5,529,957,479元人民币 成立日期：1997年 7月 24日 统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：李新华 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 邮政编码：430023 信息披露负责人：李佳 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：[email protected] 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）原长江证券成立及股权演变 原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991年 3月 18日成立。初始注册资本为 1,700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国农业银行湖北信托投资公
①原长江证券分立 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。 2004年 12月 29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。 湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005年 6月22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为 2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。 中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以 2005年 5月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19万元（含负债 17,582.07万元）。 ②收购大鹏证券经纪业务资产 2005年 1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005年 6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689名员工。 3、石炼化吸收合并原长江证券 2007年 12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。 （1）方案主要内容之一：石炼化空壳化 ①重大资产出售 2007年 1月 23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006年9月 30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至 2006年 9月 30日经评估的全部资产。 根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至 2006年 9月 30日的负债合计为 373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126号”资产评估报告，石炼化截至 2006年 9月 30日资产总计为 329,010.76万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。 ②定向回购股份 2007年 1月 23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以 1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。 （2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市 2007年 1月 23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02亿元，即原长江证券 100%股权之价值为 103.02亿元。石炼化流通股股份在 2006年 12月 6日停牌前 20个交易日收盘价的算术平均值为 7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15元。 ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00万股。 ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。 （3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革 原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10股获付 1.2股股份。 （4）方案核准及实施结果 上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。 2007年 12月 14日，石炼化向中国石化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 14日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00万元。 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的 86.03%。
2017年 3月，公司第八届董事会第四次会议和 2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 50亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。2018年 3月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50亿元。 经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司 50亿元可转换公司债券于2018年 4月 11日起在深交所挂牌交易。2018年 9月 17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2020年 12月 31日长证转债余额为 4,998,849,000元，发行人股本数增加至 5,529,623,307股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 （二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化 最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。 三、发行人控股股东与实际控制人情况 （一）发行人控股股东和实际控制人 公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的 5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、6.02%的股份。新理益集团与公司第四大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为 19.27%；湖北能源和三峡资本控股股东均为三峡集团，合计持股比例 15.60%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源 27.29%股份，宏泰集团持有国华人寿 9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定
（二）发行人的公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《合规管理办法》及《证券公司合规管理实施指引》等法律法规、监管规章及自律要求，不断完善法人治理结构，规范业务运作，建立健全合规管理制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，勤勉尽责，努力保障公司治理科学、规范、透明、有效及运营规范。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会四个专门委员会；监事会对股东大会负责，董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。 报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 2、董事会 董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。 报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。 公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。 公司严格依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。 报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。（未完）  |