皖维高新(600063):皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
签署日期：二〇二二年九月 特别提示 1、本次上市股份为发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份，以及募集配套资金非公开发行的股份。 2、本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份的发行价格为 4.22元/股，募集配套资金非公开发行的股份的发行价格为 4.42元/股。 3、上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44,966,063股，总股本变更为 2,159,249,374股。 4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已办理完成。 5、本次发行新增股份的性质为限售流通股，将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 6、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。 7、本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易基本情况 .......................................................................................... 9 一、本次交易方案概述........................................................................................ 9 二、发行股份购买资产的具体方案.................................................................. 10 三、募集配套资金的具体方案.......................................................................... 13 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 15 一、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 15 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18 六、相关协议和承诺的履行情况...................................................................... 18 七、本次交易的后续事项的合规性及风险...................................................... 18 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见.............. 19 第三节 本次交易的新增股份上市情况 .................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 21 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 21 三、新增股份的限售安排.................................................................................. 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 22 一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 22 二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22 第五节 持续督导 ........................................................................................................ 26 一、持续督导期间.............................................................................................. 26 二、持续督导方式.............................................................................................. 26 三、持续督导内容.............................................................................................. 26 第六节 本次交易相关机构 ........................................................................................ 27 一、独立财务顾问（联席主承销商）.............................................................. 27 二、联席主承销商.............................................................................................. 27 三、法律顾问...................................................................................................... 27 四、审计及验资机构.......................................................................................... 27 五、评估机构...................................................................................................... 28 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 29 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。 根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108号《评估报告》，以 2021年 12月 31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评估值为 79,400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛 100%股权的交易价格为 79,500万元，全部以发行股份的方式支付。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。 上市公司于 2022年 4月 15日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022年 6月 6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.22元/股。 （二）募集配套资金 上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52元/股调整为 4.42元/股。 本次拟募集金额不超过 19,875万元，按照本次募集配套资金发行价格 4.42元/股测算，发行股份数量不超过 44,966,063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。 本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。 二、发行股份购买资产的具体方案 （一）发行股份的种类及面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。 （三）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即 2021年 8月 12日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
上市公司于 2022年 4月 15日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022年 6月 6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.22元/股。 （四）发行股份的数量 本次交易标的总作价 79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格 4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为188,388,619股，具体情况如下：
自本次交易实施完成之日起 18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。 皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6个月内如皖维高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6个月。 安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （七）过渡期损益安排 本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。 资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 （八）上市地点 本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份将在上交所上市。 三、募集配套资金的具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。 （三）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即 2021年 8月 12日。 2、定价依据及发行价格 本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52元/股。因上市公司 2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52元/股调整为 4.42元/股。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次拟募集金额预计不超过 19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行数量不超过 44,966,063股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （五）锁定期安排 上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集资金用途 上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。 （七）上市地点 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议； 2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》； 3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复； 4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审议通过； 5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案； 6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会审议决策通过； 7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案； 8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司 2022年第一次临时股东大会审议通过； 9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易标的资产为皖维皕盛 100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，截至本公告书出具日，本次交易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100%的股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。 （二）发行股份募集配套资金发行与获配情况 本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52元/股。因上市公司 2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52元/股调整为4.42元/股。本次发行最终发行数量为 44,966,063股，合计募集资金总额为人民币 198,749,998.46元。本次发行配售结果如下：
2022年 8月 26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。 根据容诚会计师 2022年 8月 30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号），经其审验认为：“截至 2022年 8月 29日止，财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金为 198,749,998.46元。” 根据容诚会计师 2022年 9月 1日出具的《验资报告》（容诚验字 [2022]230Z0220号），经其审验认为：“截至 2022年 8月 31日止，皖维高新已取得皖维皕盛 100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，皖维皕盛 100%股权评估值为 794,000,000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的交易作价为 795,000,000.00元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行 188,388,619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行 44,966,063股人民币普通股募集配套资金，每股面值 1元，募集配套资金每股发行价为人民币4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币 198,749,998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币 11,726,136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为982,023,861.96元，其中计入股本人民币 233,354,682.00元，计入资本公积人民币 748,669,179.96元。” （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为 2,159,249,374股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本公告书出具日，皖维高新的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生更换或调整。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司与标的公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、上市公司与皖维集团签署的《股份认购协议》。 截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范及减少关联交易和避免同业竞争等方面出具了相关承诺函，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本公告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、本次交易的后续事项的合规性及风险 理工商变更登记手续； 2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的相关约定； 3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； 4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 截至本公告书出具日，上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，皖维高新已合法直接持有皖维皕盛 100%的股权；本次发行符合发行人董事会及股东大会审核通过的非公开发行股票方案，本次发行定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等相关法律法规的规定；本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，皖维高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。经核查，法律顾问认为： “本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。本次交易所涉标的资产已过户至皖维高新名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金已完成新增股份的验资及相关证券登记手续。皖维高新尚须就本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜办理工商变更登记手续。” 第三节 本次交易的新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次交易新增的股份，包括发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份188,388,619股及募集配套资金非公开发行对应的新增股份 44,966,063股，已办理完成相关登记手续。 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：皖维高新 证券代码：600063 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售安排 详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）锁定期安排”和“第一节 本次交易基本情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（五）锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，截至本次新增股份登记日（2022年 9月 9日），公司前十名股东持股情况如下：
（一）对上市公司股本结构的影响 单位：股
（二）对上市公司资产结构的影响 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，上市公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。 （三）对上市公司业务结构的影响 本次交易前，上市公司主要从事 PVA、高强高模 PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。 本次交易后，上市公司实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实保证公司的独立性。 （五）对上市公司高管人员结构的影响 本次交易预计不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 1、对关联交易的影响 本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围内，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了规范和减少本次交易完成后与上市公司（包括其所控制的标的公司及其他企业）之间的关联交易，维护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司的控股股东皖维集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。 2、对同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司与控股股东皖维集团及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为皖维集团，实际控制人仍为安徽省国资委，皖维皕盛将成为上市公司子公司，不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争的情形。 皖维集团就避免同业竞争事宜，向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会违反上市公司股东作出的避免同业竞争的承诺，不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。 第五节 持续督导 根据根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度日。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、募集配套资金的使用情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 本次交易相关机构 一、独立财务顾问（联席主承销商）
第七节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、容诚会计师出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号）和《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220号）； 4、财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、通力律师出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》； 6、《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》； 8、其他与本次交易有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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