越秀金控(000987):广州越秀金融控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:越秀金控:广州越秀金融控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 发行人于 2022年 1月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券批文项下第二次发行，本期债券发行面值不超过 10亿元（含 10亿元）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 3,628,986.23万元（2022年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 76.90%，母公司口径资产负债率为 55.94%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,801.09万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 117,888.79万元、461,480.54万元及 248,033.94万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 三、本期债券含权条款 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过 10亿元（含 10亿元）。本期债券分为两个品种，其中品种一简称为“22越控 02”，债券代码为 148064；品种二简称为“22越控 03”，债券代码为 148065。本期债券品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券品种二为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 四、增信措施 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、经营活动产生的现金流量波动 发行人 2019年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。 六、归属于母公司所有者的净利润下降 2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94万元，较上年同期下降 46.25%。发行人 2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63万元，较去年同期增加 56.05%，盈利能力持续提升。 七、投资收益在利润总额中占比较高 最近三年及一期，公司投资收益分别为 211,083.11万元、421,415.10万元、209,719.56万元和 32,132.91万元，投资收益占利润总额的比例分别为90.82%、67.43%、51.41%和 33.03%，近三年投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。 八、发行人为上市公司，股票状态正常 发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 九、报告期内重大资产重组情况 2020年 1月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，发行人净利润亦保持较高增长。2019年末，广州证券总资产 2,998,242万元，2019年度营业收入406,719万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。 但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。 十、发行人财务信息披露口径发生变化 公司自 2020年 1月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020年 2季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019年度公司财务信息披露为金融业口径，2020年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019年同期已披露的相关科目进行调整。 十一、本次债券投资者范围及交易方式 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，符合进行质押级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。 十六、最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 9,120,824.66万元、9,272,070.31万元、11,781,182.18万元和 12,078,831.60万元，资产负债率分别为79.63%、74.75%、76.84%和 76.90%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 3月末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98万元、4,486,603.26万元、5,811,741.58万元及 5,929,814.62万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%、49.33%和 49.09%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 十七、2022年 7月 7日，发行人发布《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公告显示截至2022年 6月 30日，发行人借款余额为 1,117.33亿元，2022年累计新增借款金额97.23亿元，累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 27.37%，超过 20%。 截至募集说明书签署之日，发行人各项业务经营情况正常，2022年新增借款主要是支持业务发展所需，对发行人经营情况和偿债能力未产生重大影响。 十八、2022年 5月 26日，发行人 2021年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2021年 12月 31日的公司总股本 3,716,394,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2022年 6月 23日实施。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人注册资本已变更为 5,017,132,462元，截至募集说明书签署之日，发行人注册资本工商登记信息暂未完成变更。 十九、发行人截至 2022年 6月末/2022年 1-6月未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................ 10 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 10 二、认购人承诺 ................................................................................................................. 16 第二节 募集资金运用 ........................................................................................................ 17 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 17 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................. 19 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................................. 20 四、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 .................................................................................................... 21 一、发行人概况 ................................................................................................................. 21 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 21 三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 28 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 29 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 34 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 47 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 51 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 79 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 79 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................ 80 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................ 81 二、重大资产重组编制的备考报表情况 ......................................................................... 98 三、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 104 四、发行人报告期内合并及母公司财务报表 ............................................................... 107 五、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 115 六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 116 八、发行人关联方及关联交易 ....................................................................................... 134 九、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 143 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 145 十一、发行人 2022年 1-6月财务状况 .......................................................................... 145 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................... 154 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 154 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 154 三、其他重要事项 ........................................................................................................... 155 四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 155 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 173 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 173 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 173 三、备查文件查阅时间及注意事项 ............................................................................... 174 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 本次债券的发行经公司于 2021年 9月 27日召开的第九届董事会第二十五次会议决议通过，并经公司于 2021年 10月 15日召开的 2021年第三次临时股东大会表决通过。 发行人于 2022年 1月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：广州越秀金融控股集团股份有限公司。 债券名称：本期债券全称为“广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。 发行规模：本期债券总规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率，在本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 2个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末赎回本期债券全部或部分未偿份额，发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末赎回本期债券全部或部分未偿份额。 发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 （2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 5个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、兑付日、本金兑付比例及金额、利息计算方法、部分赎回后面值计算方法及开盘参考价（如有）等安排。 （3）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人按面值部分赎回并按约定完成赎回资金划付的，投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自部分赎回资金发放日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。 发行人全部赎回并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人；债券持有人有权在本期债券品种二存续期的第 5年末将其持有的全部或部分本期债券品种二回售给发行人。 为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售申报期原则上不少于 3个交易日。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。 发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3个交易日，或者新增回售申报期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 9月 16日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券品种一付息日为 2023年至 2027年每年的 9月 16日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一赎回部分债券的付息日为 2023年至2025年每年的 9月 16日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 9月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二付息日为 2023年至 2029年每年的 9月 16日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二赎回部分债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 9月 16日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 9月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2027年 9月 16日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一赎回部分债券的兑付日为 2025年 9月 16日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2025年 9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二兑付日为 2029年 9月 16日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二赎回部分债券的兑付日为 2027年 9月 16日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2027年 9月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司广州天河支行 银行账户：38650188000240419 账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司广州分行 银行账户：394880100101499579 主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 9月 13日。 发行首日：2022年 9月 15日。 预计发行期限：2022年 9月 15日至 2022年 9月 16日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 9月 15日至 2022年 9月 16日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕150号），本次债券发行总额不超过 60亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 10亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。 发行人拟偿还有息债务情况如下： 单位：万元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本次债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“七、债券受托管理人”相关内容。 （六）本期募集资金运用对财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2022年 3月 31日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金中 10亿元用于偿还有息负债，本期债券发行完成且募集资金运用后，公司流动负债合计将由 2022年 3月 31日的 5,929,814.62万元减少至 5,829,814.62万元、非流动负债合计将由 2022年 3月 31日的 6,149,016.98万元增加至 6,249,016.98万元，资产负债率保持不变，流动比率由 1.45上升至 1.48，发行人短期偿债能力将有所提升。通过本次发行，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司获得长期稳定的经营资金并减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 2、对发行人短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2022年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本期公司债券募集资金中 10亿元用于偿还发行人银行借款等有息债务； 5、假设本次公司债券发行在 2022年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 截至募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
四、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 股票代码：000987.SZ 法定代表人：王恕慧 注册资本：人民币 5,017,132,462元 1 实缴资本：人民币 5,017,132,462元 设立日期：1992年 12月 24日 统一社会信用代码：914401011904817725 公司住所：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元 邮政编码：510623 联系电话：020-88836888 传真：020-88835128 信息披露事务负责人：吴勇高 信息披露事务联络人：石奇鸯 所属行业：J69金融业-其他金融业 股票简称：越秀金控 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：www.yuexiu-finance.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 公司前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年 11月 18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准， 1 由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。 （二）历次股本变动情况 1、1998年送股 经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于 1998年 4月实施 1997年度“10送 2派 1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。 分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号《”验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为 239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的 11.94%；社会公众股为 60,000,000股，占股份总数的 25.07%。2000年 7月 18日，公司的股票在深交所上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
2006年 1月 13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
经公司 2007年度股东大会决议同意，公司于 2008年 7月 28日按每 10股以资本公积转增 5股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107元。 本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可[2016]147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至 1,482,553,609元。 2016年 3月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。 本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
2016年 4月 26日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413元。 本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
2016年 7月 21日，广州友谊集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2016年 8月 1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。 8、2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年 9月 17日，公司收到中国证券会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6位交易对方非公开发行 443,755,472股，并募集配套资金发行股份 85,298,869股。本次发行后，公司注册资本增至 2,752,884,754元。 本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司于 2021年 8月 25日实施 2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10股转增 3.5股”由 2,752,884,754股增加至 3,716,394,417股。经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754元增加至 3,716,394,417元。2021年 11月 11日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。 10、2022年 6月资本公积转增股本 经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022年 6月 23日实施 2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10股转增3.5股”由 3,716,394,417股增加至 5,017,132,462股，注册资本将由人民币3,716,394,417元增加至 5,017,132,462元。截至募集说明书签署日，发行人总股本及注册资本工商信息变更暂未完成。 （三）重大资产重组 1、出售广州友谊 100%股权 经上市公司第八届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）。 根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司以 2018年 11月 30日为评估基准日对广州友谊 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0066号），广州友谊股东全部权益价值为 383,194.79万元。根据附条件生效的股权转让协议，经交易各方友好协商，本次交易中购买广州友谊 100%股权交易作价为 383,194.79万元。 本次交易中上市公司转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示： 单位：万元
根据上述测算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 2019年 3月 28日，广州友谊取得《准予变更登记（备案）通知书》，公司出售广州友谊 100%股权完成股权交割。 2、出售广州证券（不包括广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有限公司 24.01%股权）100%股权 上市公司及其全资子公司广州越秀金控拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中上市公司出售其持有的广州证券 32.765%股权，广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权后所获得的对价。上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。 根据中联国际评估咨询有限公司以 2018年 11月 30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货 99.03%股份及金鹰基金 24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司 100%股权的评估价值共 1,219,568.31万元。根据中联国际以 2018年 11月 30日为评估基准日对广州期货 100%股份、金鹰基金 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VIGQA0018号、中联国际评字【2019】第 VIGQA0016号），广州期货 100%股份和金鹰基金 100%股权的评估值分别为 102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货 99.03%股份和金鹰基金 24.01%股权对应的评估值分别为 101,641.80万元和 24,777.03万元。 估结果作为对价，共计 126,418.83万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 134.60亿元，包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股份和金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。 本次交易中上市公司拟转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，越秀集团持有公司 43.82%股权，通过全资子公司广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司 3.17%股权，合计持有公司 47.00%股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下： 公司名称：广州越秀集团股份有限公司 统一社会信用代码：91440101698677792A 注册资本：1,126,851.845万元人民币 成立日期：2009年 12月 25日 住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼 法定代表人：张招兴 经营范围：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；农产品初加工服务；农业项目开发；畜牧业科学研究服务；农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。 截至 2021年末，越秀集团经审计的的总资产为 78,247,952.80万元，净资产为 14,379,023.22万元。2021年度，越秀集团营业总收入为 8,716,181.06万元，净利润为 1,161,051.13万元。 （三）实际控制人 截至 2021年 12月 31日，广州市国资委直接持有越秀集团 89.10%的股权，为公司实际控制人，广州市国资委的基本情况如下： 单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型：机关法人 办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院 5号楼 6楼西 组织机构代码：77119611-X 主要负责人：陈德俊 广州市国资委成立于 2005年 2月 2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。 （四）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况 截至募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。 四、发行人权益投资情况 （一）主要子公司基本情况及主营业务 截至募集说明书签署之日，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
1、广州越秀融资租赁有限公司 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人：杨晓民 成立日期：2012年 5月 9日 注册资本：港币 934,145.349133万元 统一社会信用代码：9144010159373894XL 公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106号南沙城投大厦 1002房 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 2、广州资产管理有限公司 公司名称：广州资产管理有限公司 法定代表人：梁镜华 成立日期：2017年 4月 24日 注册资本：630,945.802万元人民币 统一社会信用代码：91440101MA59M21R72 公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106号南沙城投大厦 1002房 经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）。 3、广州越秀金控资本管理有限公司 公司名称：广州越秀金控资本管理有限公司 法定代表人：王恕慧 成立日期：2019年 2月 19日 注册资本：人民币 500,000.00万元 统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K 公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106号南沙城投大厦 1002房（自主申报）（仅限办公） 经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。 4、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 法定代表人：王恕慧 成立日期：2011年 8月 1日 注册资本：人民币 10,000.00万元 统一社会信用代码：91440101579976642N 公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM） 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。 5、广州期货股份有限公司 公司名称：广州期货股份有限公司 法定代表人：肖成 成立日期：2003年 8月 22日 注册资本：人民币 165,000.00万元 统一社会信用代码：9144010171093174XF 公司住所：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦第 8层自编 803A 经营范围：商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）。 （二）主要子公司财务情况 发行人主要子公司 2021年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：万元
注：上述广州期货营业收入为一般企业口径，按金融口径列示则为 647,812万元。 2021年度发行人投资管理业务“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，期货业务加大业务拓展力度，不断创新服务模式，经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著，相关子公司主要财务数据大幅增长。 （三）主要参股公司基本情况及主营业务 截至 2021年 12月末，发行人主要参股公司基本情况如下表所示：
1、广州越秀小额贷款有限公司 公司名称：广州越秀小额贷款有限公司 法定代表人：凌富华 成立日期：2012年 5月 29日 注册资本：人民币 30,000.00万元 统一社会信用代码：91440101596183062M 公司住所：广州市越秀区长堤大马路 252-256号三楼 经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务。 2、金鹰基金管理有限公司 公司名称：金鹰基金管理有限公司 法定代表人：姚文强 成立日期：2002年 11月 6日 注册资本：人民币 51,020.00万元 统一社会信用代码：9144000074448348X6 公司住所：广东省广州市南沙区海滨路 171号 11楼自编 1101之一 J79 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 成立日期：1995年 10月 25日 注册资本：人民币 1,482,054.6829万元 统一社会信用代码：914403001017814402 公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 （四）主要参股公司财务情况 发行人主要参股公司 2021年末/度基本财务数据如下表： 单位：万元
五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1、发行人的组织机构设置 发行人组织机构示意图如下所示：
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