密尔克卫(603713):密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:密尔克卫:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 32.20亿元，高于 15亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司所处行业、经营与财务相关风险 （一）行业和业务经营相关风险 1、宏观经济波动的风险 公司所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平联系密切，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但近年来，由于中美贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情蔓延，全球宏观经济形势波动较大。未来，如因疫情发展、地缘政治政策变动导致国际间化工品贸易量下滑，公司经营可能受到不利影响。 2、下游化工行业市场风险 公司以提供化工供应链服务作为主营业务，公司的下游产业是化工行业，目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。公司的化工品货运代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关，因此化工行业的景气程度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受宏观经济的影响出现波动乃至下滑，则公司的经营业绩将可能会因此受到一定程度的影响。 3、安全经营风险 公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务，其中部分属于易燃、易爆或有毒的危险化学品，因此，公司存在货物在托运或仓储环节发生泄露、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，如存储或操作不当，也可能产生安全隐患，若未能严格规范化工品的运输、仓储安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的负面影响。凭借多年业务经验积累，公司已在业务资质、内部制度等多方面建立了安全管控体系，但如发生意外情况引发安全事故，公司日常生产经营将受到不利影响。 4、业务资质风险 综合物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署、应急管理部、生态环境部等相关政府机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书方能开展相关业务。如果公司在经营过程中，未及时办理或未按照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质，则可能对公司的持续经营带来不利影响。 5、环保风险 公司部分业务为从事化工品的仓储和运输业务，在化工品仓储和运输过程中，存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了完整的安全及环保作业标准，并持续进行环保资金投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工品的生产、储存和运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。 6、并购整合风险 报告期内，公司通过并购股权的方式进行外延式扩张，进一步巩固核心区域的服务网络布局，通过板块整合优化现有业务布局，强化化工品物流、货运代理、仓储业务、化工品交易服务的业务协同，并进一步巩固客户资源。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。 7、商誉风险 报告期内，公司由于并购的溢价产生了较大的商誉。报告期内公司以现金购买方式，收购了镇江宝华、上海振义、天津东旭、湖南湘隆、烟台密尔克卫、大正信张家港、瑞鑫化工、雄峰供应链、密尔克卫环保、港口化工、零星危化品物流、马龙国华、赣州华亿通等公司。截至 2022年 6月 30日，公司商誉金额为 60,630.19万元，占公司总资产比例为 7.37%。未来，如公司并购单位经营业绩不达预期，则可能导致商誉减值，对公司的业绩产生不利影响。 8、新型冠状病毒疫情对公司经营影响的风险 2022年以来，全国多地疫情反复，上海地区也受到较大影响，为抗击疫情，上海地区存在大范围停工、停产及居家办公的情形。报告期内公司上海地区收入占比较高，各期分别为 49.56%、67.35%、57.42%和 55.55%。新型冠状病毒疫情可能导致当地客户生产经营无法顺利开展、减产、运输需求减少等情形。同时，受疫情影响，公司当地经营活动、运输、仓储效率等均受到一定限制。另外，目前全国疫情形势复杂，存在疫情进一步蔓延而影响国内其他生产经营主体的可能性。综上所述，公司存在因新型冠状病毒疫情发展对生产经营造成不利影响导致业绩下滑的风险。 除前述情况外，若新冠疫情反复或恶化，导致持续封控政策，也可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，在极端情况下将有可能导致公司出现营业利润较上年下滑50%以上的风险。 （二）财务相关风险 1、应收账款风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 67,415.02万元、116,701.65万元、194,279.35万元和 219,905.96万元，占当期流动资产总额的比例分别为 59.69%、64.91%、43.62%和 41.63%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 2、汇率风险 公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。公司面临的外汇变动风险主要与公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。2019年度、2020年度、 2021年度和 2022年 1-6月，公司的汇兑损失分别为-163.93万元、689.28万元、379.28万元和-2,020.82万元。若未来人民币汇率出现大幅波动，公司将面临汇率风险。 3、税收政策变化风险 公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司于 2020年 11月 12日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局共同认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，有效期三年；公司全资子公司南京密尔克卫化工供应链服务有限公司于 2021年 11月 30日取得高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。如果未来公司相关子公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。 （三）募集资金运用相关风险 本次公开发行可转债拟募集资金总额为 87,238.80万元（含本数），其中 61,067.16万元将用于收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让方对标的公司1,600万债权项目、超临界水氧化及配套环保项目、徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A地块、镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设以及运力系统提升项目（车辆及罐箱）。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集资金投资项目的实施，扩大业务布局、提升经营业绩，以实现公司的长期发展规划。但或外部市场环境出现重大变化，或项目建设过程中发生意外等情况，导致项目无法如期完成或顺利实施，将会影响公司预期收益的实现。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司 A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 五、可转债评级风险 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”等有关章节。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。具体情况如下： （1）分红的条件和比例 满足下列条件时，可以进行分红： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 5、公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下：
2020年 4月 24日，公司 2019年年度股东大会通过了《公司 2019年度利润分配预案》，公司以总股本 154,736,984股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.9元（含税），共计分配现金股利 29,400,026.96元，已支付完毕。 2021年 4月 21日，公司 2020年年度股东大会通过了《公司 2020年度利润分配预案》，公司以总股本 164,484,436股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.6元（含税），共计分配现金股利 42,765,953.36元，已支付完毕。 2022年 4月 15日，公司 2021年年度股东大会通过了《公司 2021年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数后的164,264,794股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.9元（含税），共计分配现金股利 64,063,269.66元，已支付完毕。 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 18,704.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 61.24%，符合《公司法》及《公司章程》关于现金分红的有关规定。 七、公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。 同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （四）完善利润分配，强化投资者回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 八、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转换公司债券的认购情况 公司持股 5%以上股东为陈银河、李仁莉、君联茂林、香港中央结算有限公司，其中香港中央结算有限公司系香港交易所全资附属公司，仅为结算机构；公司现任董事、监事、高级管理人员为陈银河、潘锐、周宏斌、丁慧亚、罗斌、李阿吉、陈杰平、江震、周莹、祁霞、王涛、李文俊、华毅、彭赛、缪蕾敏、刘卓嵘、杨波和石旭。 公司持股 5%以上股东以及公司现任董事、监事和高级管理人员均已针对其是否参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺函，具体如下： （一）陈银河作为持有公司 5%以上股份的股东以及现任董事、高级管理人员，承诺将参与公司本次可转债发行认购，并向公司出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司持股 5%以上股东关于认购本次可转换公司债券的承诺函》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，具体内容如下： 1、本人承诺将参与公司本次可转债发行的认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定； 2、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本人所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 3、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）李仁莉作为持有公司 5%以上股份的股东，承诺将参与公司本次可转债发行认购，并向公司出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司持股 5%以上股东关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，具体内容如下： 1、本人承诺将参与公司本次可转债发行的认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定； 2、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本人所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； 3、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性承担由此产生的法律责任。 （三）君联茂林承诺不参与公司本次可转换公司债券发行认购，并向公司出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司持股 5%以上股东关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，具体内容如下： 1、本人/企业承诺将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束； 2、如本人/企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。 （四）除陈银河外的公司其他现任董事、监事、高级管理人员均承诺不参与公司本次可转换公司债券发行认购，并分别向公司出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，具体内容如下： 1、本人承诺将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束； 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................................................. 2 三、公司所处行业、经营与财务相关风险..................................................................... 2 四、与本次可转债发行相关的主要风险......................................................................... 6 五、可转债评级风险......................................................................................................... 8 六、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 9 七、公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 .................................. 13 八、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况....................................................................................................................... 14 目 录 ....................................................................................................................................... 17 第一节 释义 ........................................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 26 一、公司基本情况........................................................................................................... 26 二、本次发行概况........................................................................................................... 27 三、承销方式及承销期................................................................................................... 39 四、发行费用................................................................................................................... 39 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 39 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 40 七、本次发行有关机构................................................................................................... 40 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 43 一、公司所处行业、经营与财务相关风险................................................................... 43 二、募集资金运用相关风险........................................................................................... 47 三、与本次可转债发行相关的主要风险....................................................................... 47 四、不可抗力的风险....................................................................................................... 49 第四节 公司基本情况 ........................................................................................................... 51 一、公司股本结构及前十名股东持股情况................................................................... 51 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 52 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 79 四、公司的主要业务及产品........................................................................................... 79 五、公司所处行业基本情况........................................................................................... 81 六、公司主营业务的具体情况..................................................................................... 105 七、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 125 八、公司拥有的特许经营权情况................................................................................. 147 九、公司业务经营资质................................................................................................. 147 十、公司的境外经营情况............................................................................................. 157 十一、公司自 A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 158 十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺履行情况. 159 十三、公司的股利分配政策......................................................................................... 171 十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况......................... 178 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................... 179 十六、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况................................. 193 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 194 一、同业竞争................................................................................................................. 194 二、关联交易................................................................................................................. 196 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 211 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 211 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 211 三、合并财务报表范围变化情况................................................................................. 239 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表................................................. 242 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 245 一、财务状况分析......................................................................................................... 245 二、盈利能力分析......................................................................................................... 282 三、现金流量分析......................................................................................................... 306 四、资本性支出............................................................................................................. 309 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 310 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................................. 313 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................................. 328 八、公司战略规划......................................................................................................... 329 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 332 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 332 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 333 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 354 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 356 一、最近五年内募集资金情况..................................................................................... 356 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 358 三、前次募集资金投资项目效益情况......................................................................... 368 四、会计师事务所出具的专项报告结论..................................................................... 373 第十节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ............................................. 374 一、董事、监事、高级管理人员声明......................................................................... 374 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 392 三、公司律师声明......................................................................................................... 395 四、会计师事务所声明................................................................................................. 396 五、资信评级机构声明................................................................................................. 398 六、资产评估机构声明................................................................................................. 399 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 400 一、备查文件................................................................................................................. 400 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................. 400 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 英文名称：Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd. 注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260号 1-4层的部分四层 401室 通讯地址：上海市浦东新区锦绣东路 2777弄锦绣申江金桥华虹创新园 39号楼 法定代表人：陈银河 注册资本：16,446.4686万元 有限公司成立日期：1997年 3月 28日 股份公司设立日期：2015年 10月 23日 邮政编码：201206 电话号码：021-8022 8498 传真号码：021-8022 1988-2498 互联网网址：www.mwclg.com 电子信箱：[email protected] 股票简称：密尔克卫 股票代码：603713 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91310000630965915K 经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于 2021年 11月 22日召开的第三届董事会第四次会议、2021年12月 8日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。经 2021年第三次临时股东大会授权，公司于 2022年 3月 23日召开第三届董事会第六次会议、2022年 7月 4日召开第三届董事会第九次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。 中国证监会于 2022年 8月 23日印发了《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号），核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司向社会公开发行面值总额 872,388,000元可转换公司债券。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 87,238.80万元（含 87,238.80万元）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起 5年，即自 2022年 9月 16日至 2027年 9月 15日。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年 9月 16日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 9月 22日）满六个月后的遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 134.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。（未完）  |