天马新材(838971):招股说明书
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时间：2022年09月13日 20:30:39 中财网 |
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原标题:天马新材:招股说明书
河南天马新材料股份有限公司河南省郑州市上街区工业路街道科学大道 1109号
河南天马新材料股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主
要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 14,406,668股（不含超额配售选择
权），本次发行公司及主承销商采用超额配售选择权，超额配售
选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的 15.00%（即
2,161,000股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数
量为 16,567,668股 |
| 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 21.38元/股 |
| 预计发行日期 | 2022年 9月 16日 |
| 发行后总股本 | 57,626,668股 |
| 保荐人、主承销商 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2022年 9月 14日 |
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 57,626,668股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 59,787,668股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开
发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资
者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足
北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主
作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投
资风险。
二、本次发行相关各方作出的重要承诺
发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要
承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容参见本招股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情
况”。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2022年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股票前所形成的
累计未分配利润全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据公司 2022年第三次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次
公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司向不特定合格投资者公开发行股票
后的新老股东按持股比例共享。公司发行上市后的股利分配政策具体内容参见 |
| 本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、利润分配政策”之“（一）本
次发行后的利润分配政策”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内
容。
五、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并
特别注意下列事项：
（一）主要客户收入占比较高的风险
报告期内，公司前五大客户包括三环集团、彩虹集团、泰开集团及南玻集
团等，前五大客户的销售占比分别为 44.62%，46.81%及 57.37%，收入占比逐
渐提高。主要原因系公司主要客户发展较快，公司基于战略合作目的优先保证
主要客户供应，一定程度上造成了主要客户收入占比上升的情况。若公司未能
及时培育新的客户，同时与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户
的经营、财务状况出现不利变化，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利
影响。
（二）应用领域拓展不达预期的风险
精细氧化铝粉体材料应用领域广泛，覆盖了多个国家大力发展的重点领
域。公司生产和销售的精细氧化铝粉体材料主要应用于电子陶瓷、电子玻璃、
高压电器、锂电池隔膜等领域。由于不同应用领域的竞争态势与客户需求不
同，新领域的市场培育和产品推广存在不同维度的挑战。该等不同的应用领域
对产品具体性能、技术指标的个性化需求，公司需不断地进行技术创新、改良
生产工艺，投入更多的人力和资源以提高自身的客户需求响应速度。如技术创
新未能满足下游应用领域的不断变化的要求，可能会导致市场拓展不达预期，
进而对公司的业务发展产生不利影响。
（三）技术创新风险
公司主要下游行业客户属于技术密集型企业，技术更新速度较快，会不断
对上游原材料的技术指标和质量指标提出新的要求，需要上游企业保持快速响
应能力。因此，公司需时刻将客户需求变化与自身的创新能力、研发响应速 |
| 度、技术储备相匹配，持续进行新产品研发并结合下游技术特点及客户需求适
时投入量产，以保持足够的竞争优势。如公司不能准确把握下游行业客户产品
的发展方向和技术发展趋势，在技术创新战略决策上发生失误，将面临产品竞
争力和客户认可度下降的风险，影响公司的持续发展。
（四）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为工业氧化铝、白刚玉等，报告期内，原材料成本占公司
主营业务成本的比例分别为 78.44%、71.01%和 75.87%，原材料价格波动对发
行人产品生产成本、毛利率水平会造成一定影响。由于原材料价格波动的不确
定性及未来市场竞争的不确定性，若原材料价格出现持续上涨，或公司不能通
过对下游客户的议价及时有效地将原材料价格波动转移到下游，公司经营可能
受到不利影响。
（五）存货跌价的风险
公司存货账面价值分别为 3,348.36万元、4,362.96万元和 4,306.55万元，占
流动资产的比例分别为 34.84%、38.43%和 28.99%。2019年末、2020年末和
2021年末，公司存货计提跌价准备金额分别为 67.63万元、89.68万元和 80.39
万元，主要为库龄较长的原材料和库存商品。随着公司生产规模的扩大，公司
原材料储备、半成品将增加，未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能
进一步增多，若下游市场的供求状况或部分客户需求出现重大变动，或同期原
材料或成品价格大幅波动，将可能导致存货出现跌价的风险，使公司业绩受到
影响。
（六）募集资金投资项目效益不达预期风险
本次募集资金拟投向电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目、高导热填充粉
体材料生产建设项目、功能材料研发中心建设项目和补充流动资金项目。在募
集资金投资项目实施过程中，公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多
不确定因素；同时，预计本次募投项目投产或建成后前 3年将每年新增折旧
1,887.50万元，占公司 2021年扣除非经常性损益后净利润比例为 38.28%，如果
本次募投项目预期收益无法实现，将对公司净利润水平造成一定影响。因此公 |
| 司的募集资金投资项目面临不能达到预期效益的风险，进而影响公司的业务发
展和盈利水平。
（七）业绩下滑风险
报告期内，公司业绩整体呈增长趋势，主要客户需求稳定。自 2020年初新
冠肺炎疫情爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物
流人流等疫情防控措施，新冠疫情的爆发对全球及中国经济发展造成了一定不
利影响。截至目前，国内外疫情防控形势依然严峻，局部地区疫情时有发生，
部分地方政府出台并严格执行了居家隔离、全域“静态管理”、出入境限制等
防控措施。受疫情及防控政策的影响，公司未来可能存在客户开拓与维护受
挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而降低企业竞争
力并对公司的日常生产经营造成不利影响。此外，若国内外政治经济环境出现
动荡、宏观经济政策出现不利变化、市场竞争加剧等不利因素，公司未及时调
整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进而可能导
致业绩下滑。
六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息
（一）财务报告审计截止日后的经营状况
自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，
业务规模持续保持稳定，在手订单充足，且主营业务、经营模式未发生重大变
化。公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策未发生重大变
化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，其他可能影响投资者判断的重
大事项均不存在出现重大不利变化的情形。
（二）财务报告审计截止日后的主要财务信息
审计截止日后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年
6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报
告》（勤信阅字[2022]第 0009号），具体信息参见本招股说明书“第八节 管理
层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事 |
| 项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
根据《审阅报告》，截至 2022年 6月末，公司资产负债状况良好，资产总
额为 23,113.02万元，较去年年末增加 9.73%；所有者权益为 14,023.48万元，
较去年年末增加 17.21%；2022年 1-6月，公司实现营业收入 10,250.54万元，
较上年同期上升 18.37%；归属于母公司股东的净利润 2,059.46万元，较上年同
期上升 8.27%；2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 545.44万
元，上年同期为 1,437.12万元。
七、报告期内大额分红事项对公司营运资金影响
报告期内公司共进行了三次分红，其中 2020年进行了一次现金分红，分红
金额共计 2,161.00万元，2021年进行了两次现金分红，分红金额 4,322.00万
元，公司报告期内的现金分红金额较高。
报告期内，公司经营情况持续向好，经营活动现金净流量持续增加，2020
年和 2021年公司经营性现金净流量分别为 1,271.39万元、5,604.52万元，能够
满足公司分红资金来源，且在分红后能够为公司持续提供营运所需资金。公司
2020年末和 2021年末有息负债金额分别为 3,311.94万元和 2,216.00万元，借贷
规模持续下降，2020年和 2021年现金分红未导致公司借贷规模上升。
同时，报告期公司客户主要通过承兑汇票支付销售款项，公司亦主要通过
承兑汇票支付采购款项，且公司应收账款回收始终保持较快的速度，故现金分
红不会对公司日常经营造成不利影响。
报告期后，如公司持续进行大额分红，可能会对公司未来营运资金的充足
性产生影响。
八、发行人存在未决诉讼事项
2022年 7月，泰安盛源粉体有限公司（以下简称“泰安盛源”或“原
告”）因侵害发明专利权纠纷向郑州市中级人民法院起诉发行人，主张发行人
涉嫌使用涉案专利（名称：一种绝缘用高纯电工填料氧化铝的制备方法，专利
号为 ZL201510333996.2，以下简称“涉诉专利”）方法生产、销售专用填料氧
化铝产品（即招股说明书披露的“高压电器用粉体材料”），侵害了泰安盛源 |
| 的专利权。原告的具体诉讼请求如下：1、请求判令公司立即停止实施侵害原告
专利权的行为，即立即停止使用原告的涉案专利方法及生产、销售依照涉案专
利方法直接获得的产品；2、请求判令公司赔偿因侵权行为给原告造成的经济损
失及制止侵权行为而支付的合理维权费用共计人民币 1,000万元；3、本案诉讼
费由公司承担。
本案已于 2022年 8月 3日经郑州市中级人民法院开庭审理，并于 2022年 8
月 23日作出一审判决，判决内容如下：（1）驳回原告泰安盛源的诉讼请求；
（2）案件受理费 81,800元，由原告泰安盛源负担。
泰安盛源不服一审判决，已于 2022年 9月 3日向最高人民法院提起上诉，
请求撤销原审判决，依法改判支持泰安盛源原审全部诉讼请求或发回重审。虽
然一审判决已驳回了泰安盛源的诉讼请求，但鉴于泰安盛源已经向最高人民法
院提起上诉，不排除二审法院支持泰安盛源上诉请求，直接改判一审判决或发
回重审的可能性。
公司实际控制人已经出具承诺：“若法院判决天马新材因上述专利权纠纷
向泰安盛源赔偿损失，本人将全额承担该等赔偿费用，并愿意承担因上述事项
给天马新材造成的相关损失。”此外该等诉讼涉及产品在 2022年 1-6月实现营
业收入 649.67万元，占发行人当期营业收入比例 6.43%，毛利占比为 5.97%，
对公司经营情况影响较小。
综上所述，涉诉专利产品占发行人报告期各期营业收入比例较低，发行人
实际控制人也已出具专项兜底承诺，且一审判决已经驳回泰安盛源的诉讼请
求，该等诉讼事项预计不会对公司本次发行上市和生产经营产生实质性影响。 |
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................ 11
第二节 概览 ............................................................................................................ 16
第三节 风险因素 .................................................................................................... 26
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 33
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 79
第六节 公司治理 .................................................................................................. 153
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 168
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 232
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 352
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 374
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 378
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 383
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 393
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | |
| 发行人、公司、本公司、
天马新材 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司 |
| 天马微粉 | 指 | 郑州天马微粉有限公司，系河南天马新材料股份有限公
司前身 |
| 天一光电 | 指 | 郑州天一光电科技材料有限公司，发行人全资子公司 |
| 太乙顺发 | 指 | 河南太乙顺发实业有限公司 |
| 胜之锦 | 指 | 郑州胜之锦建筑安装工程有限公司 |
| 河南三千物流 | 指 | 河南三千物流有限公司 |
| 天一豪丰 | 指 | 河南天一豪丰实业有限公司 |
| 上街中小担保公司 | 指 | 郑州市上街中小企业担保有限公司 |
| 河南富德高科 | 指 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中铝集团 | 指 | 中国铝业集团有限公司 |
| 天伦燃气 | 指 | 郑州市上街区天伦燃气有限公司 |
| 瀚洲山东 | 指 | 瀚洲（山东）新材料科技有限公司 |
| 壹石通 | 指 | 安徽壹石通材料科技股份有限公司 |
| 国瓷材料 | 指 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 |
| 彩虹集团 | 指 | 彩虹集团有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 南玻集团 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司 |
| 泰开集团 | 指 | 泰开集团有限公司 |
| 西电集团 | 指 | 中国西电集团有限公司 |
| 三环集团 | 指 | 三环集团有限公司 |
| 浙江新纳 | 指 | 浙江新纳材料科技股份有限公司 |
| 无锡成旸 | 指 | 无锡成旸科技股份有限公司 |
| 沧州明珠 | 指 | 沧州明珠隔膜科技有限公司 |
| 平高集团 | 指 | 平高集团有限公司 |
| 恩捷股份 | 指 | 云南恩捷新材料股份有限公司 |
| 金力股份 | 指 | 河北金力新能源科技股份有限公司 |
| 国电南瑞 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 平高电气 | 指 | 河南平高电气股份有限公司 |
| 许继电气 | 指 | 许继电气股份有限公司 |
| 日本不二见 | 指 | 日本不二见研磨株式会社 |
| 日本住友 | 指 | 日本住友化学工业株式会社 |
| 日本京瓷 | 指 | 京瓷株式会社 |
| 台湾九豪 | 指 | 台湾九豪精密陶瓷股份有限公司 |
| 西门子 | 指 | 西门子股份公司 |
| 三星 SDI | 指 | SAMSUNG SDI CO., LTD，为韩国三星集团在电子领域
的子公司 |
| 美国康宁 | 指 | Corning Incorporated（NYSE:GLW），是特殊玻璃和陶
瓷材料的全球领导厂商 |
| 日本旭硝子 | 指 | 旭硝子株式会社，全球第二大玻璃制品公司 |
| GGII | 指 | 深圳市高工产研咨询有限公司，是一家以新兴产业为研
究方向的专业咨询机构，专注于电动车、锂电、氢电、 |
| | | 机器人、智能汽车、新材料、LED等国家战略新兴产业
领域的产业研究和咨询服务，为企业、金融机构和政府
提供全方面的整合服务 |
| IHS Markit | 指 | IHS Markit Ltd.，创立于 1959年，是一家全球商业资讯
服务的多元化供应商，在全球范围内为推动经济发展的
各个行业和市场提供关键信息、分析和解决方案。总部
位于英国伦敦 |
| 观研天下 | 指 | 观研天下（北京）信息咨询有限公司，是一家精品市场
调研报告咨询平台，为国内外的行业企业、研究机构、
社会团体和政府部门提供专业的行业市场研究、商业分
析、投资咨询、市场战略咨询等服务 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会，在中国境内从事汽车（摩托车）整
车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位
和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性
的社会团体 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 中科院 | 指 | 中国科学院 |
| 股东大会 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司股东大会、河南天马新材
料股份有限公司董事会、河南天马新材料股份有限公司
监事会 |
| 职代会 | 指 | 河南天马新材料股份有限公司职工代表大会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中国结算北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南天马新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《河南天马新材料股份有限公司章程(草案)》 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承
销商、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中勤万信、会计师 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 君合、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 本次公开发行、公开发行 | 指 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年和 2021年 |
| 专业名词释义 | | |
| 无机非金属材料 | 指 | 以某些元素的氧化物、碳化物、氮化物、卤素化合物、
硼化物以及硅酸盐、铝酸盐、磷酸盐、硼酸盐等物质组
成的材料。是除有机高分子材料和金属材料以外的所有 |
| | | 材料的统称 |
| 球形氧化铝 | 指 | 采用高温熔融喷射法生产的球形氧化铝，晶体形貌为等
径球形，具有球化率高、比重大、填充性能好、粒度分
布合理、热传导率高等特点，被广泛应用于高导热凝
胶、导热垫片、电子封装等行业 |
| 煅烧氧化铝 | 指 | 将氢氧化铝或工业氧化铝经 1,200~1,700℃煅烧相变得到
的氧化铝 |
| 刚玉 | 指 | 由氧化铝（Al O）的结晶形成的宝石，主要用于高级
2 3
研磨材料，手表和精密机械的轴承材料，同质异像主要
有三种变体，分别为 α-Al O、β-Al O、γ-Al O。刚玉
2 3 2 3 2 3
硬度仅次于金刚石 |
| 活性氧化铝 | 指 | 一种多孔性、高分散度的固体材料，有很大的表面积，
其微孔表面具备催化作用所要求的特性，如吸附性能、
表面活性、优良的热稳定性等，所以被广泛地用作化学
反应的催化剂和催化剂载体 |
| 氢氧化铝 | 指 | 一种无机物，化学式 Al(OH)，是铝的氢氧化物。氢氧
3
化铝既能与酸反应生成盐和水又能与强碱反应生成盐和
水，因此它是一种两性氢氧化物。由于又显一定的酸
性，所以又可称之为铝酸（H AlO）
3 3 |
| 电解铝 | 指 | 通过电解得到的铝。现代电解铝工业生产采用冰晶石-
氧化铝融盐电解法。熔融冰晶石是溶剂，氧化铝作为溶
质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通入强大的直
流电后，在 950℃-970℃下，在电解槽内的两极上进行
电解 |
| 铝用炭素 | 指 | 主要包括预焙阳极、阴极炭块、阴极糊等铝电解专用产
品及煅后石油焦、电煅无烟煤等阳极、阴极生产用原材
料产品 |
| 电子陶瓷基片 | 指 | 以电子陶瓷为基底，对厚膜电路元件及外贴元件形成一
个支撑底座的片状材料 |
| HTCC | 指 | 高温共烧陶瓷 |
| MLCC | 指 | 片式多层陶瓷电容器 |
| CRT | 指 | 阴极射线管，是一种包含一个或多个电子枪和一个磷光
屏的真空管，可用于调节、加速和偏转电子束到屏幕上
以产生图像 |
| LCD | 指 | 液晶显示器 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管显示 |
| 电子纸显示技术 | 指 | 对电子纸所使用的双稳态显示技术，最常见的是电泳显
示（Electro Phoretic Display, EPD）和胆甾型液晶显示
（Cholesteric Liquid Crystal Display）技术 |
| 光伏玻璃 | 指 | 一种将太阳能光伏组件压入，能够利用太阳辐射发电，
并具有相关电流引出装置以及电缆的特种玻璃，可承受
风压及较大的昼夜温差变化 |
| 高压电器 | 指 | 高压电器是在高压线路中用来实现关合、开断、保护、
控制、调节、量测的设备。一般的高压电器包括开关电
器、量测电器和限流、限压电器。国际上公认的高低压
电器的分界线交流为 1kV，直流为 1500V |
| 特高压 | 指 | 特高压是指±800千伏及以上的直流电和 1000千伏及以
上交流电的电压等级 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片 |
| 锂电池隔膜 | 指 | 锂电池结构关键的内层组件之一，其性能决定了电池的
界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安
全性能等特性，对提高电池的综合性能具有重要的作用 |
| 高导热材料 | 指 | 用于将大功率元器件所产生的热量快速传至设备外壳，
并最终排散至外界空间，解决可供散热用的空间狭小、
热流分布不均匀且热流密度过高等热控问题的导热材料 |
| 导热硅胶 | 指 | 在硅橡胶的基础上添加了特定的导热填充物所形成的一
类硅胶。这类胶一般包括导热硅胶粘合剂，导热硅胶灌
封料、以及已经硫化成某种形状的导热硅胶片、导热硅
胶垫等 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（ 5th Generation Mobile
Communication Technology，简称 5G）是具有高速
率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，
是实现人机物互联的网络基础设施 |
| 3C | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费
电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称 |
| 物联网 | 指 | 互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设
备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时
间、任何地点，人、机、物的互联互通 |
| 电化学储能 | 指 | 与电网直接相连，可实现电能与化学能之间的相互转
化，具有能量储存与释放功能的系统 |
| 热喷涂材料 | 指 | 热喷涂工艺所采用的材料 |
| 覆铜板 | 指 | 将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆
以铜箔并经热压而制成的一种板状材料 |
| PCB | 指 | 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是
电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的
载体 |
| 耐火材料 | 指 | 物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料，广泛用
于冶金、化工、石油、机械制造、硅酸盐、动力等工业
领域 |
| 粒度 | 指 | 颗粒的大小。通常球体颗粒的粒度用直径表示，立方体
颗粒的粒度用边长表示。对不规则的颗粒，可将与该颗
粒有相同行为的某一球体直径作为该颗粒的等效直径 |
| 流延 | 指 | 一种陶瓷成型工艺，在陶瓷粉料中加入溶剂、分散剂、
粘结剂、增塑剂等成分，得到分散均匀的稳定浆料，在
流延机上制得所要求厚度陶瓷膜带的一种成型方法 |
| 干压 | 指 | 在陶瓷粉料中加入一定量的有机添加剂（粘结剂、润滑
剂、可塑剂、消泡剂、减水剂等），在外界压力的作用
下，使其在模具中成型 |
| 等静压 | 指 | 利用流体（水、油等）作为传递介质来获得均匀静压力
施加到材料上的一种方法，即利用液体介质的不可压缩
性来均匀传递压力性，从各个方向进行加压，获得制品
的成型方法 |
| 热压铸 | 指 | 利用粘结剂石蜡的高温流变特性，进行压力下的铸造成
型，然后经过高温脱蜡和烧结制成陶瓷 |
| 轧膜 | 指 | 将粉料、添加剂和水均匀混合制成塑性物料，然后将物
料经两个相向转动轧辊轧制，从而成为板状素坯的成型
方法 |
| 注浆 | 指 | 将具有较高固相含量和良好流动性的料浆注入多孔模具 |
| | | （通常用石膏磨具），利用模具内壁多孔性所具有的的
毛细管吸力从浆料中吸取水份从而沿模壁形成固化的坯
体，待坯体形成一定的强度即可脱模成型 |
| 比表面积 | 指 | 单位质量物料所具有的总面积。单位是 m2/g通常指的
是固体材料的比表面积 |
| 电导率 | 指 | 用来描述物质中电荷流动难易程度的参数。在公式中，
电导率用希腊字母 σ来表示。电导率 σ的标准单位是西
门子/米（简写做 S/m），为电阻率 ρ的倒数，即 σ=1/ρ |
| 弹性模量 | 指 | 一个材料常数，表征材料抵抗弹性变形的能力，其数值
大小反应该材料弹性变形的难易程度 |
| 应变点 | 指 | 玻璃进行退火处理的下限温度。应变点以下玻璃内部应
力消失缓慢,可进行快速降温 |
| 膨胀系数 | 指 | 单位长度、单位面积、单位体积的物体，当温度上升
1℃时，其长度、面积、体积的变化，分别称为线膨胀
系数、面膨胀系数和体膨胀系数，总称之为膨胀系数 |
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 河南天马新材料股份
有限公司 | 统一社会信用代码 | 91410106724134960T | |
| 证券简称 | 天马新材 | 证券代码 | 838971 | |
| 有限公司成立日期 | 2000年 9月 30日 | 股份公司成立日期 | 2016年 2月 23日 | |
| 注册资本 | 43,220,000 | 法定代表人 | 马淑云 | |
| 办公地址 | 河南省郑州市上街区工业路街道科学大道 1109号 | | | |
| 注册地址 | 河南省郑州市上街区工业路街道科学大道 1109号 | | | |
| 控股股东 | 马淑云 | 实际控制人 | 马淑云、王世贤 | |
| 主办券商 | 中国国际金融股份有
限公司 | 挂牌日期 | 2016年 8月 12日 | |
| 证监会行业分类 | C制造业 | | C39计算机、通信和其他电子设
备制造业 | |
| 管理型行业分类 | C制造业 | C39计算机、通
信和其他电子
设备制造业 | C398电子元件
及电子专用材
料制造 | C3985电子专用
材料制造 |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
马淑云女士为公司控股股东，马淑云女士和王世贤先生为公司共同实际控
制人。马淑云与王世贤系夫妻关系，马淑云担任公司董事长和总经理。截至本
招股说明书签署日，马淑云直接持有公司股份 13,302,000股，占公司股本总额
比例为 30.78%，王世贤直接持有公司股份 3,713,600股，占公司股本总额比例
为 8.59%。此外，两位实际控制人通过与其子王威宸签署的《一致行动人协
议》控制王威宸所持公司 13.68%的表决权，二人合计控制公司 53.05%的表决
权，能够对公司的股东大会决策产生重大影响。
马淑云和王世贤的履历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之
“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情
况”。
三、 发行人主营业务情况
| 公司长期专注于先进无机非金属材料领域，主要从事高性能精细氧化铝粉 |
| 体的研发、生产和销售，先后被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企
业、第一批建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业，并被工信部授予了
“制造业单项冠军示范企业”的荣誉称号。
公司响应电子材料行业对先进无机非金属材料的需求而创立，并成为国内
较早具备自主研发和生产高性能精细氧化铝粉体能力的企业之一。现阶段，我
国集成电路、消费电子、电力工程、电子通讯、新能源汽车、平板显示、光伏
发电等战略新兴行业进入快速发展时期，公司通过持续的产品研发与市场开
拓，逐渐形成多元化的产品布局，将产品应用延伸至该等前沿应用领域。公司
与优质客户协同发展，与电子陶瓷行业的三环集团、浙江新纳，电子玻璃行业
的彩虹集团、中国建材集团、南玻集团，锂电池隔膜行业的沧州明珠、中材科
技、金力股份以及高压电器行业的泰开集团、西电集团、平高电气等行业头部
企业形成长期而稳定的合作关系。
精细氧化铝粉体是生产电子陶瓷器件、电子玻璃、锂电池隔膜、高压电
器、晶圆研磨抛光材料等产品的重要基础材料，具备绝缘、耐高温、高导热及
化学性稳定等特点。精细氧化铝终端应用覆盖了集成电路、消费电子、电力工
程、电子通讯、新能源汽车、平板显示、光伏发电等多个国家大力发展的重点
领域。 |
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 | 2019年12月31日
/2019年度 |
| 资产总计(元) | 210,644,964.32 | 179,538,531.01 | 161,155,361.16 |
| 股东权益合计(元) | 119,640,144.15 | 109,068,120.19 | 114,456,135.40 |
| 归属于母公司所有者的股东
权益(元) | 119,640,144.15 | 109,068,120.19 | 114,456,135.40 |
| 资产负债率（母公司）
（%） | 47.78 | 39.02 | 28.27 |
| 营业收入(元) | 207,903,823.81 | 110,912,935.07 | 112,036,329.33 |
| 毛利率（%） | 37.68% | 30.16% | 32.88% |
| 净利润(元) | 54,246,522.96 | 16,221,984.79 | 17,155,118.44 |
| 归属于母公司所有者的净利
润(元) | 54,246,522.96 | 16,221,984.79 | 17,155,118.44 |
| 归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润
(元) | 49,302,098.19 | 14,469,543.88 | 15,580,424.54 |
| 加权平均净资产收益率
（%） | 43.89% | 13.24% | 16.62% |
| 扣除非经常性损益后净资产
收益率（%） | 39.89% | 11.81% | 15.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.26 | 0.38 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.26 | 0.38 | 0.40 |
| 经营活动产生的现金流量净
额(元) | 56,045,224.30 | 12,713,918.17 | -9,127,226.92 |
| 研发投入占营业收入的比例
（%） | 3.44% | 4.22% | 4.36% |
五、 发行决策及审批情况
（一）本次发行已履行的决策程序
2022年 3月 23日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。2022年 4月 11
日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行
股票并在北交所上市股票承销方式的议案》等相关议案；2022年 8月 4日，公
司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股
票并在北交所上市方案的议案》等相关议案。
2022年 4月 7日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。2022年 4月 26
日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发
行股票并在北交所上市的股票承销方式的议案》；2022年 8月 19日，公司召开
2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并
在北交所上市方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行已履行的审批程序
2022年 7月 29日，北京证券交易所上市委员会 2022年第 30次审议会议审
议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相
关事项。
2022年 9月 2日，公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜经中国证监
会同意注册（证监许可〔2022〕2026号）。
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 14,406,668股（不含超额
配售选择权），本次发行公司及主承销商采用超额配
售选择权，超额配售选择权发行的股票数量为本次发
行股票数量的 15.00%（即 2,161,000股），若全额行
使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
16,567,668股 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.00%（超额配售选择权行使前）
27.71%（全额行使超额配售选择权后） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行
价格 |
| 每股发行价格 | 21.38元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 18.74 |
| 发行后市盈率（倍） | 24.99 |
| 发行前市净率（倍） | 7.72 |
| 发行后市净率（倍） | 3.07 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | 0.86 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 2.77 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 6.97 |
| 发行前净资产收益率（%） | 43.89 |
| 发行后净资产收益率（%） | 13.50 |
| 本次发行股票上市流通情况 | 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）、
郑州中瓷科技有限公司、易方达基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公
司、大成基金管理有限公司、万家基金管理有限公
司、富国基金管理有限公司、深圳巨鹿投资管理企业
（有限合伙）及深圳市丹桂顺资产管理有限公司参与
战略配售获配的股票自本次公开发行的股票在北交所
上市之日起 6 个月内不得转让 |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北
交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进
行 |
| 发行对象 | 符合国家法律的相关规定及监管机构的相关监管要求
且已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量为 288.1333万股，占超额
配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超
额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39% |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安
排 | 参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重
要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况” |
| 预计募集资金总额 | 30,801.46万元（超额配售选择权行使前）
35,421.67万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 预计募集资金净额 | 28,215.51万元（超额配售选择权行使前）
32,530.62万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为 2,585.95万元（行使超额配售选
择权之前）；2,891.05万元（若全额行使超额配售选 |
| | 择权），其中：
1、保荐承销费用 2,034.06万元（行使超额配售选择
权之前），2,339.17万元（若全额行使超额配售选择
权）；
2、审计及验资费用 169.81万元；
3、律师费用 283.02万元；
4、信息披露费用 75.47万元；
5、发行手续费及其他费用 23.58万元。
注：以上发行费用均不含增值税金额，最终发行费用
可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整；
合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍
五入造成。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益；
注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 24.99 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为25.93倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 3.07倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.87倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.86元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.82元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产6.97元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 7.44元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以 2021年度公司加权平均净资产；
注 9：发行后净资产收益率以 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 13.50%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 12.19%
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册日期 | 1995年 7月 31日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28
层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28
层 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051166 |
| 项目负责人 | 杨曦、苏海灵 |
| 签字保荐代表人 | 杨曦、苏海灵 |
| 项目组成员 | 夏雨扬、宋勇、王扬、薛岱、龙家靖、谷皓影、李邦辉、
徐柳、李琮智、于洋 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 北京市君合律师事务所 |
| 负责人 | 华晓军 |
| 注册日期 | 1989年 4月 7日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E000169525 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 |
| 办公地址 | 北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 |
| 联系电话 | 8610-8519-1300 |
| 传真 | 8610-8519-1350 |
| 经办律师 | 潘玥、齐霁 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 胡柏和 |
| 注册日期 | 2013年 12月 13日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102089698790Q |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街 112号十层 1001 |
| 办公地址 | 北京市西城区西直门外 112号阳光大厦 10层 |
| 联系电话 | 8610-68360123 |
| 传真 | 8610-68360123-3000 |
| 经办会计师 | 张宏敏、丁娜 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号 5层 33 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 开户银行 | 中国建设银行北京市分行国贸支行 |
| 账号 | 11001085100056000400 |
（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销商、证券
服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他利害关系。
九、 发行人自身的创新特征
| （一）技术创新
公司成立伊始就立足于精细氧化铝粉体的研究与开发，致力于填补国内高
端精细氧化铝行业空白，坚持以科技研发为导向促进企业发展，注重研发团队
的建设，形成了以拥有二十余年精细氧化铝技术研发与生产经营经验的董事长
马淑云女士为核心、具备深厚理论基础和丰富实践经验的研发及生产团队，对
精细氧化铝理论基础研究、工艺技术和产业化应用形成了独到的理解。
截至2021年12月31日，公司及其子公司实际拥有34项专利，其中发明专利3
项，实用新型31项。公司在行业内以技术先进、产品质量稳定著称，得到社会
和用户的高度认可。近年来公司获得的主要技术创新有关奖项或证书如下：
序号 颁布时间 颁发主体 奖项名称
工信部、中国工业经济
2021
1 年 制造业单项冠军示范企业
联合会
第一批建议支持的国家级专精特新“小巨
2 2021年 工信部
人”企业
3 2020年 工信部 国家级专精特新“小巨人”企业
河南省工业和信息化
4 2020年 河南省技术创新示范企业
厅、河南省财政厅
河南省科学技术厅、河
5 2019年 南省财政厅、国家税务 高新技术企业
总局河南省税务局
2019
6 年 河南省科学技术厅 河南省科技型中小企业
2019
7 年 郑州市中小企业服务局 “专精特新”企业
2016
8 年 郑州市工业经济联合 郑州转型创新杰出企业 | | | | |
| | 序号 | 颁布时间 | 颁发主体 | 奖项名称 |
| | 1 | 2021
年 | 工信部、中国工业经济
联合会 | 制造业单项冠军示范企业 |
| | 2 | 2021年 | 工信部 | 第一批建议支持的国家级专精特新“小巨
人”企业 |
| | 3 | 2020年 | 工信部 | 国家级专精特新“小巨人”企业 |
| | 4 | 2020年 | 河南省工业和信息化
厅、河南省财政厅 | 河南省技术创新示范企业 |
| | 5 | 2019年 | 河南省科学技术厅、河
南省财政厅、国家税务
总局河南省税务局 | 高新技术企业 |
| | 6 | 2019
年 | 河南省科学技术厅 | 河南省科技型中小企业 |
| | 7 | 2019
年 | 郑州市中小企业服务局 | “专精特新”企业 |
| | 8 | 2016
年 | 郑州市工业经济联合 | 郑州转型创新杰出企业 |
| | | | 会、郑州市企业联合
会、郑州市企业家协会 | | |
| | 9 | 2015
年 | 河南省科学技术厅、河
南省发改委等 8家单位 | 河南省创新型试点企业 | |
| | 10 | 2014年 | 河南省发改委、河南省
财政厅、河南省地税
局、郑州海关 | 省级企业技术中心 | |
| | 11 | 2014年 | 郑州市科学技术局 | 郑州市工程技术研究中心（重点实验室） | |
| | 12 | 2014年 | 郑州市科学技术局 | 郑州市科技型企业 | |
| | | | | | |
产品研发与市场开拓，逐渐形成多元化的产品布局，将产品应用延伸至该等前
沿应用领域，持续进行产品创新，积极开发应用于高压电器、锂电池隔膜、高
导热材料等领域的粉体材料，不断扩展公司的下游应用市场。
（三）科技成果转化
公司坚持自主研发为主，形成了以精细氧化铝在不同下游市场的功能性应
用、产业化量产技术以及生产工艺技术等的核心技术，并大量应用于公司主营
产品中。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 80.01%、
91.20%和 97.72%，不断促进科技成果转化，产生良好的经济效益。
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，发行人选择的
具体上市标准为“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于
1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低
于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况，公
司预计发行后市值不低于 2亿元。2021年公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 4,930.21万元，2021年加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 39.89%。
因此，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条规
定的第一套上市标准。
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等
公司治理特殊安排。
十二、 募集资金运用
经公司第三届董事会第一次会议及 2022年第三次临时股东大会、第三届董
| 事会第八次会议及 2022年第七次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公
众发行不超过 14,406,668股人民币普通股 A股，本次发行股票募集资金在扣除
发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟募集资金投资额
河南天马新材料股份有限公司电子陶瓷
1 16,968.00 16,968.00
粉体材料生产基地建设项目
河南天马新材料股份有限公司高导热填
2 5,928.60 5,928.60
充粉体材料生产建设项目
河南天马新材料股份有限公司功能材料
3 4,785.96 4,785.96
研发中心建设项目
4 补充流动资金 3,118.90 3,118.90
合计
30,801.46 30,801.46
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项；在募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资
金，将募集资金用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金或支付项目剩
余款项。如本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述
投资项目的资金需求，超过部分将依照中国证监会及北京证券交易所的有关规
定用于公司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资
项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前
公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集
资金到位后以募集资金置换自筹资金。
本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”中
的相关内容。 | | | | |
| | 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟募集资金投资额 |
| | 1 | 河南天马新材料股份有限公司电子陶瓷
粉体材料生产基地建设项目 | 16,968.00 | 16,968.00 |
| | 2 | 河南天马新材料股份有限公司高导热填
充粉体材料生产建设项目 | 5,928.60 | 5,928.60 |
| | 3 | 河南天马新材料股份有限公司功能材料
研发中心建设项目 | 4,785.96 | 4,785.96 |
| | 4 | 补充流动资金 | 3,118.90 | 3,118.90 |
| | 合计 | 30,801.46 | 30,801.46 | |
| | | | | |
十三、 其他事项
无。
第三节 风险因素
| 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能
影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
公司提请投资者仔细阅读本节全文。
一、经营风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化风险
精细氧化铝粉体的终端应用覆盖了集成电路、消费电子、电力工程、电子
通讯、新能源汽车、平板显示等多个领域，产品市场需求受宏观经济走势、产
业政策变化和行业景气度波动的影响较大。若未来宏观经济状况和下游行业投
资规模等出现放缓或下滑、相关行业产业政策出现不利调整等，可能会影响下
游领域的景气度，进而导致公司产品的市场需求出现波动。公司经营业绩存在
受到宏观经济周期波动、产业政策变化及行业景气度变化等因素影响的风险。
（二）应用领域拓展不达预期的风险
精细氧化铝粉体材料应用领域广泛，覆盖了多个国家大力发展的重点领
域。公司生产和销售的精细氧化铝粉体材料主要应用于电子陶瓷、电子玻璃、
高压电器、锂电池隔膜等领域。由于不同应用领域的竞争态势与客户需求不
同，新领域的市场培育和产品推广存在不同维度的挑战。该等不同的应用领域
对产品具体性能、技术指标的个性化需求，公司需不断地进行技术创新、改良
生产工艺，投入更多的人力和资源以提高自身的客户需求响应速度。如技术创
新未能满足下游应用领域的不断变化的要求，可能会导致市场拓展不达预期，
进而对公司的业务发展产生不利影响。
（三）主要客户收入占比较高的风险
报告期内，公司前五大客户包括三环集团、彩虹集团、泰开集团及南玻集
团等，前五大客户的销售占比分别为 44.62%，46.81%及 57.37%，收入占比逐 |
| 渐提高。主要原因系公司主要客户发展较快，公司基于战略合作目的优先保证
主要客户供应，一定程度上造成了主要客户收入占比上升的情况。若公司未能
及时培育新的客户，同时与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户
的经营、财务状况出现不利变化，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利
影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 32.88%、30.16%及 37.68%，有一定
波动，其中 2021年大幅上升，主要系产成品成本和售价变化的短期错配所致，
具体分析参见本招股说明书之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况
分析”之“（三）毛利率分析”之“2.主营业务按产品或服务分类的毛利率情
况”。2022年 1季度，随着短期错配消除，公司综合毛利率回归正常水平，下
降至 33.10%，具体情况详见本招股说明书之“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之“7.其他披露事项”，若后
续原材料价格继续上升且公司无法进一步向下游传导，则毛利率存在进一步下
滑的可能。未来，若出现公司不能持续提升技术创新满足客户要求或出现竞争
对手通过降低售价等方式争夺市场等情况，可能会导致公司毛利率水平出现持
续不利变化，进而对公司生产经营和财务状况造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为工业氧化铝、白刚玉等，报告期内，原材料成本占公司
主营业务成本的比例分别为 78.44%、71.01%和 75.87%，原材料价格波动对发
行人产品生产成本、毛利率水平会造成一定影响。由于原材料价格波动的不确
定性及未来市场竞争的不确定性，若原材料价格出现持续上涨或公司不能通过
对下游客户的议价及时有效地将原材料价格波动转移到下游，公司经营可能受
到不利影响。
（六）产品质量稳定性的风险
公司主要从事高性能精细氧化铝粉体的研发、生产和销售。该产品是众多
行业生产产品的重要基础材料，产品质量直接影响到下游产品的性能，因此下 |
| 游行业对公司产品的品质要求较为严格，而产品一旦出现严重的质量问题，则
可能从客户的供应商名单中被清除。公司需严格遵守质量管理体系，确保满足
客户对产品质量稳定性的要求。
若公司未来在产品质量管理方面把控不力，产品质量不符合客户要求甚至
引起重大产品质量问题，有可能会面临客户流失、公司声誉和形象受损、承担
赔偿责任等风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）市场竞争风险
近年来，国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求为精细氧化铝行业加
速发展创造良好条件，吸引国内外厂商在精细氧化铝行业进行业务开发与产能
扩充。若未来公司不能持续在技术创新、产品质量、客户服务等方面保持相对
优势，则存在因市场竞争加剧造成无法持续拓展新客户、现有客户流失或市场
份额减少的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。此外，公司主要产品
领域可能形成其他竞争对手，如在产品技术水平、产品质量或性价比上超过公
司产品，则可能存在被竞争对手替代或者无法持续拓展新客户的风险。
（八）业绩下滑的风险
报告期内，公司业绩整体呈增长趋势，主要客户需求稳定。但自 2020年初
新冠肺炎疫情爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制
物流人流等疫情防控措施，新冠疫情的爆发对全球及中国经济发展造成了一定
不利影响。截至目前，国内外疫情防控形势依然严峻，局部地区疫情时有发
生，部分地方政府出台并严格执行了居家隔离、全域“静态管理”、出入境限
制等防控措施。受疫情及防控政策的影响，公司未来可能存在客户开拓与维护
受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而降低企业竞
争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。此外，若出现国内外政治经济环
境出现动荡、宏观经济政策出现不利变化、市场竞争加剧等不利因素，公司未
及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进而
可能导致业绩下滑。
（九）募投研发失败风险 |
| 本次募投研发项目中包括氮化铝与氮化铝相关制品，氮化铝粉体性能优
越，被认为是新一代高集成度半导体基片和电子器件封装的理想材料。受制于
生产工艺要求高、价格偏高等因素的影响，现阶段我国氮化铝陶瓷应用范围主
要集中于高端电子领域。公司现阶段产品以精细氧化铝为主，虽然在生产工艺
上与氮化铝具有一定共通性，但是公司前期相关积累有限，可能存在研发失败
的风险。
二、财务风险
（一）存货跌价的风险
公司存货账面价值分别为 3,348.36万元、4,362.96万元和 4,306.55万元，占
流动资产的比例分别为 34.84%、38.43%和 28.99%。2019年末、2020年末和
2021年末，公司存货计提跌价准备金额分别为 67.63万元、89.68万元和 80.39
万元，主要为库龄较长的原材料和库存商品。随着公司生产规模的扩大，公司
原材料储备、半成品将增加，未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能
进一步增多，若下游市场的供求状况或部分客户需求出现重大变动，或同期原
材料或成品价格大幅波动，将可能导致存货出现跌价的风险，使公司业绩受到
影响。
（二）税收优惠及政府补助政策变化的风险
公司系国家级高新技术企业，报告期内按 15%缴纳企业所得税。公司持有
的《高新技术企业证书》将于 2022年 12月到期，预计于 2022年 6月提交续期
申请材料。如果国家所得税相关税收政策发生变化，或公司将来未能获得高新
技术企业认定导致适用所得税率发生变化，将面临所得税费用上升、净利润下
降的风险。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 137.21万元、212.70
万元及 460.58万元，占当期净利润金额的比例分别为 8.00%、13.11%及
8.49%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者其他
补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司
的经营业绩产生一定的不利影响。 |
| （三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,545.16万元、3,023.98万
元和 3,422.26万元，占流动资产的比例分别为 36.89%、26.63%和 23.03%，呈
下降趋势。未来，如果下游客户结构、信用状况或信用政策等发生重大变化，
导致不能按期及时回款或应收账款余额增幅大幅超过收入增幅，将会给公司的
流动资金带来一定压力，进而对公司生产经营和财务状况造成不利影响。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定合格投资者公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资
产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到
位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，
每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
（五）财务内控风险
报告期内，公司存在通过第三方获取银行贷款等财务内控不规范情形。申
报基准日后，公司未再新增前述财务内控不规范情形。未来，若公司财务内控
制度不能得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损或受到有关部
门的处罚，进而损害公司其他股东的利益。
三、技术风险
（一）技术创新风险
公司主要下游行业客户属于技术密集型企业，技术更新速度较快，会不断
对上游原材料的技术指标和质量指标提出新的要求，需要上游企业保持快速响
应能力。因此，公司需时刻将客户需求变化与自身的创新能力、研发响应速
度、技术储备相匹配，持续进行新产品研发并结合下游技术特点及客户需求适
时投入量产，以保持足够的竞争优势。如公司不能准确把握下游行业客户产品
的发展方向和技术发展趋势，在技术创新战略决策上发生失误，将面临产品竞
争力和客户认可度下降的风险，影响公司的持续发展。 |
| （二）人才流失和技术泄密风险
公司的核心技术系由研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而
形成的，研发团队对于公司保持长期创新能力起着关键作用。未来，若出现核
心技术人才流失或核心技术泄密，公司将可能产生创新能力下降的风险，对公
司的技术研发、业务拓展产生不利影响。
四、法律风险
（一）实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为马淑云、王世贤，合计持有
公司 39.37%的股份，并基于与其子王威宸的一致行动关系，合计控制公司
53.05%的表决权。本次发行后，公司实际控制人马淑云、王世贤仍将合计控制
公司 39.79%的表决权。实际控制人马淑云、王世贤存在通过行使投票表决权作
出与中小股东利益不一致的决定的可能性，公司的经营也可能存在因实际控制
人的不当控制而受不利影响的风险。
（二）房产权属瑕疵风险
截至本招股说明书签署日，公司存在少量无证房产。上述无证房产均建设
于公司自有土地之上，不属于生产经营过程中的必备用房。根据当地房产主管
部门出具的相关证明，相关主管部门不会因上述未取得房屋权属证书事宜对公
司进行处罚。但鉴于该部分建筑物缺少房产权利证书，仍不能完全排除上述无
证房产被拆除或公司无法继续使用的风险。
（三）报告期内存在未为全体员工缴纳社保公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根
据当地社保及公积金主管部门出具的相关证明，报告期内公司未因社保及住房
公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚。未来公司仍存在
被要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及被主管机关追责的
风险。
五、发行失败风险 |
| 公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证
券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断
等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件
而导致的发行失败风险。
六、募集资金投资项目效益不达预期风险
本次募集资金拟投向电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目、高导热填充粉
体材料生产建设项目、功能材料研发中心建设项目和补充流动资金项目。在募
集资金投资项目实施过程中，公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多
不确定因素；同时，预计本次募投项目投产或建成后前 3年将每年新增折旧
1,887.50万元，占公司 2021年扣除非经常性损益后净利润比例为 38.28%，如果
本次募投项目预期收益无法实现，将对公司净利润水平造成一定影响。因此公
司的募集资金投资项目面临不能达到预期效益的风险，进而影响公司的业务发
展和盈利水平。 |
（未完）
