富创精密:富创精密首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:富创精密:富创精密首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年六月 目 录 目 录 .............................................................................................................. 1 声 明 .............................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................... 3 一、保荐人名称 ............................................................................................. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 3 三、发行人基本情况 ..................................................................................... 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .................................................................... 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 六、有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................................... 7 第二节 保荐人承诺事项 ................................................................................. 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 9 一、保荐结论 ................................................................................................ 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................ 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................ 10 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ......................................................................................................... 10 五、发行人符合科创板定位要求 .................................................................. 13 六、发行人面临的主要风险 ......................................................................... 14 七、发行人的发展前景评价 ......................................................................... 21 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ..................................... 23 九、审计截止日后的主要经营状况 .............................................................. 23 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 ......................................................................................................... 23 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定张欢、张明慧为富创精密首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定张锦沛为项目协办人；指定孙家政、宋富良、何洋、于棚土、金浩、于国帅为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 张欢，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与中信金属股份有限公司 IPO项目、江苏共创人造草股份有限公司 IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行股票收购唐山开诚并配套融资项目、中金黄金股份有限公司配股项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开项目、武汉华中数控股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目等。 张明慧，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与合肥江航飞机装备股份有限公司IPO项目、第一拖拉机股份有限公司IPO项目、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO项目、中国船舶重工股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、包头北方创业股份有限公司重大资产重组项目、湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组项目、中国航发动力控制股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目、航天晨光股份有限公司非公开项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转债项目、武汉东湖高新集团股份有限公司可转债项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重组上市项目等。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 张锦沛，男，证券执业编号：S1010118110025，现任中信证券股份有限公司副总裁，曾参与科德数控股份有限公司等公司的 IPO项目，以及广西柳工机械股份有限公司重大资产重组、隆鑫通用动力股份有限公司现金增资及收购资产等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：孙家政、宋富良、何洋、于棚土、金浩、于国帅。 三、发行人基本情况 公司名称：沈阳富创精密设备股份有限公司 英文名称：Shenyang Fortune Precision Equipment Co., Ltd. 注册资本：15,679.00万元 法定代表人：郑广文 有限公司成立日期：2008年 6月 24日 股份公司成立日期：2020年 10月 27日 住所：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18甲-1号 邮政编码：110168 联系电话：024-3169 2129 传真号码：024-3169 2129 互联网网址：http://www.fortune-semi.com 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系管理部门：证券部 信息披露负责人和联系电话：徐丹，024-3169 2129 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人合计间接控制发行人 5.03%的股份，具体如下：
除前述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其第一大股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其第一大股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将沈阳富创精密设备股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。 六、有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况 经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构提供市场行业研究服务、境外律师事务所提供境外法律服务、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020年 12月 6日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 9月 15日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年、2020年和 2021年实现营业收入分别为 25,335.12万元、48,121.85万元和 84,312.82万元；实现净利润分别为-3,334.40万元、9,350.50万元和 12,144.72万元；归属于发行人股东的净利润分别为-3,334.40万元、9,350.50万元和 12,649.18万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人本次发行前股本总额为 15,679.00万元，本次拟公开发行不超过 5,226.3334万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商资料，发行人的前身富创有限成立于2008年 6月 24日。2020年 9月 25日，富创有限股东会同意将富创有限整体变更为股份公司，并由全体股东作为发起人签署《发起人协议》。各发起人以富创有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产 87,572.78万元折合为股份公司的股本 15,679.00万股，每股面值 1.00元，其余 71,893.78万元计入资本公积。 国融兴华出具了《沈阳富创精密设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550045号），确认了截至 2020年 7月 31日富创有限的净资产评估值为 111,651.11万元。 2020年 10月 10日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立相关议案。公司原股东为股份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份公司的股份。 立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15905号）对上述出资情况进行了验证。 随后，富创精密在沈阳市市场监管局办理工商注册登记并取得了《营业执照》。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于半导体设备精密零部件的研发和制造，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。 经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，第一大股东和受第一大股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据中伦出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、发行人符合科创板定位要求 （一）发行人符合科创板行业领域要求 保荐机构根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等规定，比照发行人主营业务，核查发行人所属行业领域是否属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域。 公司主要从事半导体设备精密零部件的研发和制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“通用设备制造业”（代码：C34）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司归属于“通用设备制造业”（代码：C34）下的“机械零部件加工”（代码：C3484）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业领域属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“高端装备领域”中的“智能制造”领域。 经核查，保荐机构认为：根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“高端装备领域”中的“智能制造”领域，属于高新技术产业和战略性新兴产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的相关规定，发行人主营业务与所属行业领域归类匹配。 （二）发行人符合科创属性要求 市申报及推荐暂行规定》，发行人符合科创属性评价标准一，具体情况如下:
（一）技术风险 1、公司研发不能紧跟工艺制程演进及半导体设备更新迭代的风险 遵循“一代技术、一代工艺、一代设备”的规律，半导体设备和半导体设备精密零部件必须紧跟下游需求不断研发升级。目前晶圆制造和半导体设备已向 7纳米及更先进的工艺制程演进，对公司的研发能力不断提出更高要求。此外，对于同一代工艺制程，半导体设备企业也会不断升级产品，提高晶圆制造效率，公司须及时研发相匹配的精密零部件或对原有产品持续优化。 若公司产品研发不能及时满足客户工艺制程演进，不能紧跟客户产品的更新迭代，公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。 2、公司首件研制的风险 公司成为客户的合格供应商，一般需要完成质量体系认证、特种工艺制程认证、首件认证等环节，方可具备为客户量产特定首件的资格，认证周期较长。公司一般综合判断首件研发难度、研发成本、产品市场前景和竞争对手等因素，选择承接首件研制任务。若首件研制失败，或研发的首件在技术、性能和成本等方面不具备竞争优势、或未能优先选择具有较好市场前景、高附加值的首件产品、或搭配公司首件的客户产品未能获得足够晶圆厂订单，均可能对公司持续经营产生不利影响。 3、技术人才流失与核心技术泄密的风险 研发团队是公司保持竞争力的关键因素。截至 2021年 12月 31日，公司共有研发人员 225名，占公司全部员工比例为 20.68%。随着市场需求不断增长、行业竞争日益激烈，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。 若无法持续为技术人才提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平台，公司将面临技术人才流失的风险。 同时，公司存在因技术人才流失、员工工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的经营和发展造成不利影响。 （二）经营风险 1、公司对第一大客户客户 A存在较大依赖的风险 报告期内，公司第一大客户“客户 A”总部注册在美国，公司对其直接销售额占营业收入的比例分别为 69.01%、66.23%和 55.97%。基于公司部分直接客户的最终客户也为客户 A，公司对客户 A直接和间接销售额占各期营业收入的比例分别为 75.24%、74.54%和 58.26%，呈现下降趋势。 公司第一大客户销售占比较高可能导致公司在商业谈判中处于不利地位，且公司经营业绩与客户 A采购需求密切相关。若客户 A需求变化或寻找替代供应商，或美国政府对客户 A的采购设置特定贸易壁垒，将对公司生产经营产生不利影响。 2、公司被第一大客户客户 A其他供应商替代，甚至双方战略合作关系终止的风险 公司自 2008年设立起即对标客户 A的供应商管理标准，不断提升和完善自身生产管理和质量控制体系，于 2011年方成为客户 A的合格供应商。实现对客户 A量产供货：首先，需通过客户 A的质量体系认证和特种工艺认证，上述两项认证的周期均为一年左右，通过以上两轮认证方能获得采用特种工艺试制特定首件的资格，同时前述质量体系认证和特种工艺认证后续需根据客户 A要求定期复核，不通过复核则无法持续供货；其次，特定首件样品交付并通过客户 A验收后才具备特定产品的批量生产资格。首件试制及验收周期差异较大，一般在半年左右。 随着公司与客户 A合作不断加深，双方于 2016年签署《战略合作协议》，该协议有效期为 3年，3年到期后若双方无终止意愿，则协议自动续期。截至本发行保荐书签署日，《战略合作协议》仍在延续，执行情况良好。 目前客户 A中供应公司同类产品的供应商包括京鼎精密、超科林等国际厂商，尚无其他内资供应商。若未来公司产品质量、研发水平无法满足客户 A要求，或未来公司无法通过客户 A质量体系和特种工艺认证的复核，或由于国际贸易摩擦加剧，或由于内资供应商工艺水平提升，公司可能存在部分产品被客户A现有供应商或新进入内资供应商替代，甚至双方战略合作关系终止的风险。 3、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司产品主要销往国际半导体设备厂商在美国、新加坡、中国台湾地区、日本等地的工厂。公司的外销业务受前述国家或地区的政治经济环境影响较大。若该等国家或地区提高关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒，将对公司产品出口产生不利影响。 1 报告期内，公司对最终客户为美国客户的销售占比较高，分别占营业收入的 76.74%、74.75%和 58.61%。2018年，美国政府对原产于中国的特定进口产品（含公司产品）开始加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，不排除美 国政府将继续加征关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒，进而对公司的经营和发展带来不利影响。 4、市场竞争风险 全球半导体设备市场由国际厂商主导，与之配套的半导体设备精密零部件制造商主要为美国、日本和中国台湾地区的上市公司。根据保守测算，2020年发行人目前涉及的工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路四大类产品全球市场规模合计约 160亿美元。按照 2021年发行人主营业务收入 82,948.95万元估算，发行人目前全球市场占有率不足 1%。与国际同业相比，公司业务规模较小，资金实力较弱，符合技术和行业趋势的模组产品品类和收入占比较低。 基于半导体设备精密零部件行业资本及技术密集的特点，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，在行业全球化竞争中，可能导致公司市场竞争力下降、经营业绩下滑。 5、宏观经济及行业波动风险 公司所处半导体设备精密零部件行业，受半导体设备厂商、晶圆厂以及终端消费市场的需求波动影响较大。若未来宏观经济发生周期性波动，导致计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端消费市场需求下降，半导体设备厂商、晶圆厂将面临产能过剩，继而大幅削减资本性支出，最终大幅影响公司收入。由于公司为资本及技术密集型企业，资本及持续研发投入较大，若订单和产能利用率大幅下滑，公司业绩亦可能大幅下滑。 同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证产能产量以满足客户需求。若公司不能及时应对客户需求的快速增长，或对需求增长的期间或幅度判断错误，可能会导致公司失去既有或潜在客户，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 （三）管理及内控风险 1、规模增长带来的管理风险 公司产品具有多品种、小批量、定制化的特点，与之相匹配的离散型制造模构日益庞大，管理、技术和生产人员数量持续增加，且异地募投项目建成投产后存在跨区域生产等均对公司的管理层和内部管理水平提出了更高的要求。如公司管理能力不能及时匹配公司经营规模增长，将影响公司的生产经营和长远发展。 2、实际控制人控制力不足和控制权变动的风险 本次发行前，公司实际控制人郑广文可控制公司 34.03%股份表决权，比例相对较低。本次发行完成后，郑广文控制的股份表决权比例将被进一步稀释，存在控制力不足和控制权变动的风险。 （四）财务风险 1、税收优惠及财政补助政策变动的风险 报告期内，扣除对公司利润总额无影响的增值税出口退税及增值税留抵税额返还后，公司其他税收优惠合计金额分别为0.01万元、1,741.48万元和1,915.19万元，占2020年和2021年利润总额的比例分别为16.09%和14.13%（2019年公司利润总额为负）。 公司系高新技术企业，享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策至2022年10月，若未能持续获得高新技术企业认定，公司将不能继续享受前述税收优惠。同时，公司于2020年起开始享受集成电路装备企业自获利年度（公司2017年开始获利）起企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2022年起公司不再继续享受该税收优惠。此外，若公司主要产品的出口退税税率降低或增值税留抵退税率下降，将影响公司的资金周转。前述税收优惠变动将对公司盈利能力产生不利影响。 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为3,069.51万元、7,212.21万元和5,617.76万元，占2020年和2021年同期利润总额比例分别为66.62%和41.45%（2019年公司利润总额为负）。若未来政策环境发生变化，公司可能无法持续获得政府补助。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.16%、30.99%和 30.99%，呈现缘政治和原材料价格波动等多种因素影响，存在波动风险，具体包括但不限于： 1、半导体行业技术迭代较快，若公司工艺技术水平和高端产品性能未能匹配客户的先进制程需求，将影响公司毛利率水平； 2、半导体设备行业与宏观经济和半导体行业密切相关，且周期波动性更强，宏观经济和行业景气度和公司订单、收入和产能利用率呈正比； 3、公司为资本及技术密集型企业，考虑到建设周期，通常需预投产能以满足未来市场需求。若公司产能达产节奏与行业景气度错配，产能利用率和毛利率波动将进一步放大； 4、若公司主要出口国家或地区与中国贸易关系恶化，主要出口国家或地区客户可能削减公司订单或寻找非中国大陆的替代供应商； 5、若公司产品价格无法及时随着原材料价格的波动而调整，将影响公司毛利率水平。 3、应收账款风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 6,669.36万元、12,477.66万元和34,308.54万元，占总资产的比例分别为 7.98%、8.53%和 13.80%，公司应收账款周转率分别为 4.05、4.53和 3.37。 报告期内，随着业务扩张，公司应收账款余额快速提高，坏账准备有所增长。 由于行业景气度和扩产节奏波动，公司报告期内部分年度四季度收入同比大幅提升；同时随着国内半导体设备厂商崛起，回款周期较长的大陆地区客户收入和占比逐年提升，且部分大陆地区客户支付方式转换。前述因素导致公司应收账款周转率呈现波动。报告期各期，公司回款周期较长的大陆地区客户收入占比远大于可比公司，公司同期应收账款周转率慢于可比公司。如未来公司应收账款增长速度过快、主要客户付款或经营状况出现不利变化，公司应收账款周转率可能下降，计提的坏账准备可能增加，继而可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 4、存货增加导致的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 9,923.68万元、13,471.02万元和周转率分别为 2.04、2.42和 2.64。 报告期内，随着业务扩张，公司存货余额快速提高，存货跌价准备有所增长。 由于行业景气度持续高涨，公司产品供不应求，再加上大陆地区客户收入和占比逐年提升，公司存货的销售周期不断缩短；同时，随着公司产品品类不断得到下游客户认证，生产周期相对较短的模组产品和气体管路产品收入和占比逐年提升，公司存货生产周期不断缩短。前述因素导致存货周转率持续提升。报告期各期，公司生产周期相对较短的模组产品收入占比远小于可比公司，且可比公司工厂相对发行人更贴近客户仓库，公司同期存货周转率慢于可比公司。如未来公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。 5、汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入主要来源于境外销售，境外销售的主要结算货币为美元。报告期各期，公司汇兑损益分别为-6.17万元、882.08万元和 513.61万元，占 2020年、2021年同期利润总额的比例分别为 8.15%和 3.79%（2019年公司利润总额为负）。除汇兑损益外，当美元相对人民币贬值时，在美元收入不变情况下，公司以人民币计价的收入和单价会降低，从而一定程度影响毛利率。 因此，如未来美元兑人民币汇率发生较大下调，将影响公司的盈利水平。 （五）法律风险 1、知识产权争议风险 半导体设备精密零部件行业的知识产权繁多。报告期内，公司曾存在一例被诉侵犯技术秘密的情形，该案虽已撤诉且截至目前公司不存在被诉知识产权的情形，但不能排除起诉方撤诉后再次提起诉讼以及其他竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，以阻滞公司市场拓展的可能性，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。 除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地考虑整体变更存在未弥补亏损风险、发行失败风险、募投项目实施效果未达预期的风险、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、安全生产、环境保护、不可抗力等风险。 七、发行人的发展前景评价 发行人以精密制造技术为核心，追求极致的制造效率，专注于半导体设备精密零部件的研发和制造。发行人将在现有产品的基础上逐步实现半导体设备精密零部件的国产化，助力国内半导体设备企业实现关键设备的自主可控。未来公司将持续加大技术研发投入、加快智能化柔性化工厂建设进度和客户开拓，积极参与到客户新产品的开发设计过程；通过与客户共同设计、联合开发，进一步提升技术水平和市场竞争力，使公司的产品实现从精密零部件到组件再到复杂模块的结构优化。报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景： （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 近年来，随着电子信息行业及移动互联网的普及和发展，各类智能化、轻薄化的便携智能消费终端层出不穷。各类硬件及软件的技术更替，使得集成电路、半导体产业得到了长足的进步，进而推动了生产设备的不断迭代升级。而 5G、物联网、大数据、新能源等新兴产业的发展，更是加速了这一趋势。下游的应用为半导体专用设备制造业提供了巨大的市场空间，也意味着为半导体设备零部件供应商提供了广阔的发展机遇。2020年全球半导体设备精密零部件的市场规模约为 160亿美元，2030年有望超过 300亿美元。 另一方面，集成电路工艺的不断进步也对设备提出了迭代要求。当前，各类终端设备向小型化、智能化、集成化方向发展，直接导致了集成电路工艺越加复杂；线宽的不断缩小要求生产过程不断多次重复曝光、重复沉积、重复刻蚀。这些都对半导体设备提出了更高的技术要求和更多的数量需求，进而也对半导体设备精密零部件的性能要求和市场需求不断提升。 （二）发行人具备领先的技术及研发优势 半导体设备精密零部件行业所需的资本和研发投入门槛较高，各家均有独特的生产 Know-How，行业内大多数企业只专注于个别工艺制程，或特定零部件产品，而公司结合多年的技术研发与项目实践经验所积累的科研成果，在精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接等半导体设备精密零部件关键环节具备了领先的技术能力。 精密机械制造领域，公司通过高端数控机床的设备选型、加工流程设计、精密加工程序的自主二次开发，以及加工刀具、夹具、辅助切削液的自主设计和调配，可实现产品极高的工艺水平。 表面处理特种工艺领域，公司拥有较为齐备的表面处理特种工艺，具备自主的专利技术和 Know-How，能够实现包括化学清洗、阳极氧化、电解抛光、电镀镍、化学镀镍和陶瓷喷涂等多种高洁净、超强耐腐蚀、耐击穿电压的工艺技术及检测能力。 焊接领域，公司具备电子束焊接、激光焊接、自动高洁净管路焊接等多种焊接技术，可针对铝合金、不锈钢、高温合金、哈氏合金、铼合金等多种金属材料进行焊接，并针对客户零部件产品特点选取适合的焊接方式，为客户提供有效的焊接方案。 报告期内，公司的量产产品超过千种，相应产品应用于刻蚀设备、薄膜沉积设备、离子注入设备、化学机械抛光设备等前道设备。同时，公司具备百级和千级洁净间和半导体级别的洁净检测能力，精密零部件产品的高精密、高洁净、超强耐腐蚀能力、耐击穿电压性能优异，部分产品已应用于 7纳米制程的半导体设备。 公司多种制造工艺、丰富的产品清单和优异的产品性能有利于客户降低供应链成本、提升采购效率，使得双方合作关系更加紧密。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人属于上述规定规范的私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 九、审计截止日后的主要经营状况 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商出现重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，自发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 15,679.00万股，根据发行方案，本次首次公开发行股票数量不超过 5,226.3334万股，最终发行股数以中国证监会同意注册的决定为准。本次募集资金投入拟用于“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”和“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后，发行人股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高。考虑到募集资金投资项目全部实施完成并产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，发行人股本及净资产规模增长较快将摊薄发行人的每股收益。 为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关填补被摊薄即期回报的措施，包括大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力；加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；完善内部控制，提升管理水平；完善利润分配政策，强化投资者回报。公司第一大股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报作出了相关承诺。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、发行人董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》和发行人第一大股东、实际控制人签署的《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 （以下无正文） 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇二一年十一月 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人/公司/富创精密 指 沈阳富创精密设备股份有限公司 富创有限 指 沈阳富创精密设备有限公司，发行人的前身 沈阳融创 指 沈阳融创精密制造有限公司，发行人的全资子公司 沈阳富创精密制造技术研究院有限公司，发行人的全资子公 富创研究院 指 司 北京富创 指 北京富创精密半导体有限公司，发行人的全资子公司 南通富创 指 南通富创精密制造有限公司，发行人的全资子公司 上海广川 指 上海广川科技有限公司，发行人的参股公司 北京美桥电子设备有限公司，富创有限的全资子公司，目前 美桥电子 指 已注销 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司，发行人的参 芯链融创 指 股公司 美国富创 指 FORTUNE USA, INC.，发行人的全资子公司 Futuretech Engineering, Inc.，富创有限的全资子公司，目前已 Futuretech 指 注销 日本富创 指 FORTUNEジャパン株式会社，发行人的全资子公司 上海分公司 指 沈阳富创精密设备股份有限公司上海分公司 沈阳先进、第一大股东 指 沈阳先进制造技术产业有限公司 实际控制人 指 郑广文 宁波祥浦创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波祥浦 宁波祥浦 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）， 上海国投 指 发行人的股东 辽宁科发实业有限公司，曾用名辽宁科发实业公司，发行人 辽宁科发 指 的股东 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人 辽宁中德 指 的股东 宁波芯富投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 宁波芯富 指 发行人的员工持股平台之一 宿迁浑璞六期集成电路产业基金（有限合伙），发行人的股 宿迁浑璞 指 东 盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙），发 盐城燕舞 指 行人的股东 中证投资 指 中信证券投资有限公司，发行人的股东 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙），发行人的股 交控金石 指 东 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 三峡金石 指 行人的股东 沈阳景秀源环保科技创业投资基金（有限合伙），发行人的 沈阳景秀源 指 股东 青岛浑璞 指 青岛浑璞高精尖投资中心（有限合伙），发行人的股东 青岛中科芯璞科技创新投资中心（有限合伙），发行人的股 中科芯璞 指 东 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），发行人的股 尚融创新 指 东 宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 宁波良芯 指 发行人的员工持股平台之一 宁波芯芯投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 宁波芯芯 指 发行人的员工持股平台之一 员工持股平台 指 宁波芯富、宁波良芯及宁波芯芯 沈阳天广投资有限公司，实际控制人控制的企业，富创有限 天广投资 指 的原股东 美国富创得工程公司 (FORTREND ENGINEERING Fortrend 指 CORPORATION)，富创有限的原股东 沈阳创投 指 沈阳创业投资管理集团有限公司，富创有限的原股东 沈阳浑南高新技术产业创业投资有限公司，富创有限的原股 浑南创投 指 东 沈阳万润 指 沈阳万润新城投资管理有限公司，富创有限的原股东 北京亦盛 指 北京亦盛精密半导体有限公司，发行人的关联方 天广汽车 指 辽宁天广汽车服务有限公司，发行人的关联方 沈阳盛之瑞 指 沈阳盛之瑞工业智能科技发展有限公司，发行人的关联方 拓荆科技股份有限公司，曾用名沈阳拓荆科技有限公司，发 拓荆科技 指 行人的关联方 沈阳芯源微电子设备股份有限公司，曾用名沈阳芯源微电子 芯源微 指 设备有限公司，发行人的关联方 新松机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司，发行人的关联方 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》确定 02重大专项 指 的 16个国家科技重大专项中的第 2项，即“极大规模集成电路制造设备及成套工艺” 美国 A.M Law, P.C.于 2021年 8月 31日就美国富创情况出具 美国富创法律意见书 指 的法律意见书 日本ユニヴィス法律事务所于 2021年 8月 25日就日本富创 日本富创法律意见书 指 情况出具的法律意见书 《公司章程》 指 现行有效的《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程（草案）》，在本次 《公司章程（草案）》 指 发行上市后生效 《发起人协议》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 法》 《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 《审核问答（二）》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 《常见问题的信息披露 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2号——指 和核查要求自查表》 常见问题的信息披露和核查要求自查表》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所 中信证券/保荐机构/保 指 中信证券股份有限公司 荐人 《沈阳富创精密设备股份有限公司（作为发行人）与中信证 《承销及保荐协议》 指 券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 《审计报告》 指 富创精密设备股份有限公司审计报告及财务报表》 立信出具的编号为信会师报字[2021]第 ZA15774号的《沈阳 《内部控制鉴证报告》 指 富创精密设备股份有限公司内部控制鉴证报告》 立信出具的编号为信会师报字[2021]第 ZA15775号的《沈阳 《纳税情况的审核报 指 富创精密设备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审 告》 核报告》 立信出具的编号为信会师报字[2021]第 ZA15776号的《沈阳 《非经常性损益鉴证报 指 富创精密设备股份有限公司 2018年度、2019年度、2020年 告》 度及 2021年 1-6月非经常性损益明细表及鉴证报告》 立信出具的编号为信会师报字[2021]第 ZA15420号的《关于 《复核报告》 指 沈阳富创精密设备股份有限公司注册资本的复核报告》 《北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公 《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公 《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科 《招股说明书》 指 创板上市招股说明书（申报稿）》 发行人申请在境内首次公开发行不超过 5,226.3334万股人民 本次发行/本次发行上市 指 币普通股（A股）股票并在科创板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 上交所 指 上海证券交易所 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区及中华人民共和国的台湾地区） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书中的金额、出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：沈阳富创精密设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受沈阳富创精密设备股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市事宜的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《科创板注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《科创板审核规则》《科创板上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，。 出具本法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关文件材料上的签字和/或印章均是真实的；所有提供给本所及本所律师的有关副本材料、复印件或扫描件均与正本材料或原件一致；发行人所有提供给本所及本所律师的文件、材料及其所陈述的事实均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、误导和/或遗漏之处。 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。 （二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 （三）股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 规章和规范性文件，发行人本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需上交所同意。 二、 发行人的主体资格 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三年，发行人组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件； （二）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件； （三）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。 （二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在侵害债权人合法权益情形，发行人未因设立行为与债权人产生纠纷。 （三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，整体变更相关事项经富创有限董事会、股东会表决通过，办理了工商变更登记及税务变更手续，相关事项符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人业务独立。 （二）发行人资产独立完整。 （三）发行人人员独立。 （四）发行人机构独立。 （五）发行人财务独立。 （六）发行人具有面向市场独立经营的能力。 综上所述，经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。 （二）发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 （三）发起人以富创有限经审计的净资产作为对发行人的出资，投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。 （五）发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。 资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。 （七）发行人整体变更为股份有限公司至今未发生股权变动，也不存在申报前一年新增股东。 （八）发行人共有 1名国有股东辽宁科发，其证券账户应标识为“SS”。 （九）发行人的实际控制人为郑广文，最近两年未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股东享有的特殊权利相关协议已全部不可撤销地终止，符合《审核问答（二）》第 10条的有关规定。 （四）发行人股东所持发行人的股份不存在质押。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。 （四）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）《律师工作报告》中所述的发行人报告期内的重大关联交易已经发行人董事会、监事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 （二）发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了关于规范及减少关联交易的承诺函。 （三）发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，相关各方已经出具了关于避免同业竞争的承诺函。 （四）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产包括土地使用权、房产、专利、注册商标、作品著作权及主要生产经营设备等。 （二）发行人合法拥有或使用上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）《律师工作报告》中所述发行人重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。 （二）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。 （二）发行人自设立至今不存在合并、分立、减资的情形。 （三）发行人报告期内的有关资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定，均已履行了法定程序。 （二）发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019修订）》的格式和内容、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及中国证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，《律师工作报告》中所述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 （三）发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、高级管理人员最近 2年未发生重大不利变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。 （三）发行人设立了 3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助合法合规、真实有效。 （三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环保设施正常运行，报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。 （二）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的已建及在建项目已履行所需的环境影响评价手续；发行人报告期内的排污检测结果合格；报告期内，发行人不存在因环保主管部门现场检查而被处以行政处罚的情形；发行人报告期内不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。 （四）发行人的产品质量符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求。 （五）报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回事件或诉讼，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 十八、 发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2021年第二次临时股东大会批准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取得环保主管部门的环境影响评价文件批复。 （二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。 （三）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、 发行人业务发展目标 （一）发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。 （二）报告期内，发行人及其子公司受到的有关行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大法律障碍。报告期内发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含 5%）的股东、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 （一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。 （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项 （一） 发行人制定实施的员工持股计划 1.除杨琦现任上海广川董事、副总经理外，发行人员工持股平台的全体持股人员均为发行人或其控股子公司员工； 2.发行人员工持股平台均出具了股份锁定及减持承诺； 3.发行人员工持股计划运作规范； 4.发行人员工持股平台均不属于《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 （二） 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金 1.报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的金额占当期利润总额比例较低，且发行人第一大股东、实际控制人已出具有关补偿承诺，该事项不会对公司持续经营造成重大不利影响； 2.发行人报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大法律障碍。 （三） 发行人合作研发的情况 发行人依照约定享有《律师工作报告》中所述合作研发成果相关的知识产权，相关合作方对于前述合作研发事项不存在纠纷或争议。发行人与中国科学院金属研究所、中国科学院自动化研究所、大连理工大学等机构在表面处理、焊接等方向进行合作开发，是发行人技术研发的重要补充，对发行人生产经营具有积极作用。 （四） 信息披露豁免 发行人信息豁免披露事项符合《科创板审核规则》《科创板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对投资者决策判断造成重大影响，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚需上交所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。股票上市交易尚需上交所同意。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 二〇二二年三月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ..................................................................................... 4 第二部分 正文 ............................................................................................................. 6 一、《问询函》问题 8：关于股东 ............................................................................. 6 二、《问询函》问题 10：关于重大专项 ................................................................. 19 三、《问询函》问题 19：关于董事及高管 ............................................................. 22 四、《问询函》问题 21：关于信息披露 ................................................................. 27 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：沈阳富创精密设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受沈阳富创精密设备股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市事宜的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。 根据上海证券交易所于 2022年 1月 10日出具的《关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]9号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会（证券交易所）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 一、《问询函》问题 8：关于股东 根据招股说明书及申报材料，（1）目前沈阳先进持股 22.55%并为公司第一大股东，实控人郑广文通过控制沈阳先进及 3个员工持股平台，合计控制发行人34.03%表决权，发行人董事会 9名董事中沈阳先进提名 6名；（2）2017年 12月，沈阳先进向宁波祥浦借款 14,986.74万元用于回购沈阳创投、浑南创投注册资本对应股权，并将 70%回购股权参照回购价格转让给宁波祥浦。2021年 6月 30日，沈阳先进尚有 4,496.02185万元及利息未偿还，质押 1034.95万股权。2021年 9月 5日，宁波祥浦、沈阳先进、郑广文约定偿还期限展期至 2022年 2月 28日，质押标的物替换为沈阳先进持有的芯源微 200万股股份。（3）2017年 12月，沈阳先进将其从沈阳万润受让的发行人股份转让给宁波祥浦。宁波祥浦前述两次受让价格分别为 4.34元/1元注册资本和 7.00元/1元注册资本的价格，两份股权转让协议签署于同一天。（4）发行人间接股东天广投资由郑广文及其兄弟郑广良、郑广忠持股，持股比例分别为 70.00%、15.00%和 15.00%。（5）实际控制人关于流通限制及自愿锁定的承诺未明确锁定实控人直接、间接持有或控制的发行人股份。 请发行人说明：（1）结合沈阳先进与 3个员工持股平台的一致行动关系说明未认定控股股东的原因；（2）宁波祥浦的主要业务、对外投资情况，相关合伙人的情况；（3）2017年 12月宁波祥浦向发行人提供借款及受让回购股份的原因，提供借款与受让回购股份是否构成一揽子交易，2017年 12月股权转让是否损害发行人及其股东利益；（4）天广投资主营业务、主要投资情况，郑广良、郑广忠从业经历及对外投资情况。 请实际控制人按照《科创板股票上市规则》规定重新出具锁定期承诺。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（1）查阅了《公司法》《科创板上市规则》等相关法律法规；（2）查阅了发行人的全套工商档案；（3）查阅了宁波祥浦与沈阳先进等相关方签订的《关于转让沈阳富创精密设备有限公司股权的协议》《沈阳富创精密设备有限公司股权转让协议之补充协议》及《借款协议》等相关文件；（4）查阅了富创有限 2017年 12月股权转让的股东会会议文件；（5）查阅了辽宁科发、天广投资及沈阳万润签署的《关于放弃优先购买权的承诺书》；（6）查阅了发行人实际控制人出具的锁定期承诺；（7）查阅了宁波祥浦、宁波祥浦各合伙人、天广投资、郑广良、郑广忠出具的调查表；（8）对宁波祥浦、天广投资、郑广良、郑广忠等进行了公开信息检索；（9）对郑广忠、郑广良、宁波祥浦执行事务合伙人黄智进行了访谈；（10）取得了发行人出具的书面说明。 核查内容及结果： （一）结合沈阳先进与 3个员工持股平台的一致行动关系说明未认定控股股东的原因 《公司法》第二百一十六条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《科创板上市规则》第 15.1条规定，“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”《审核问答（二）》问题 5规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》规定，沈阳先进与 3个员工持股平台同受郑广文控制，构成一致行动人，但沈阳先进并非员工持股平台的执行事务合伙人，无法控制 3个员工持股平台，因此，沈阳先进自身控制的发行人股份的比例为22.55%。而发行人第二大股东宁波祥浦、第三大股东上海国投持股比例分别为21.56%、18.22%，上述股东与沈阳先进的持股比例相近，沈阳先进仅凭其自身持有的股份难以对发行人股东大会的决议产生决定性影响，根据《公司法》《科创板上市规则》及《审核问答（二）》的规定，沈阳先进不属于上述规定中原则上应认定为控股股东的情况。沈阳先进及 3个员工持股平台同受郑广文控制，郑广文通过直接持股及沈阳先进、3个员工持股平台合计控制发行人 34.03%的股份表决权，根据《审核问答（二）》的规定，郑广文原则上应认定为发行人的实际控制人。综上，认定郑广文为发行人实际控制人同时未认定沈阳先进为控股股东，符合发行人的实际情况及《公司法》《科创板上市规则》及《审核问答（二）》的规定。 同时，沈阳先进已比照控股股东出具本次发行上市相关承诺，未认定控股股东不会对本次发行上市后的中小投资者权益产生实质性损害。 （二）宁波祥浦的主要业务、对外投资情况，相关合伙人的情况 根据宁波祥浦出具的调查表并经本所律师进行公开信息检索，除投资发行人外，宁波祥浦无其他对外投资、也未实际经营其他业务。 宁波祥浦的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 黄 智 普通合伙人 10,900.00 10.90% 2 王晓光 有限合伙人 29,700.00 29.70% 3 苗雨明 有限合伙人 29,700.00 29.70% 上海翊勋企业管理咨询事务 4 有限合伙人 19,800.00 19.80% 所（有限合伙） 5 唐元增 有限合伙人 9,900.00 9.90% 合计 100,000.00 100.00% 根据宁波祥浦各合伙人出具的调查表，其基本情况如下： 1.黄智，男，无境外永久居留权，身份证号为 2102041972******72；2000年 12月至 2017年 4月，先后担任广发证券股份有限公司投资银行部经理、兼并收购部北京业务部副总经理；2017年 4月至今，担任上海祥浦股权投资基金管理有限公司执行董事；2021年 9月至今，担任宁波祥浦执行事务合伙人。 2.王晓光，男，无境外永久居留权，身份证号为 2101021963******37；1993年 3月至 2008年 12月，担任乾豪集团有限公司（曾用名为大连经济技术开发区乾豪房地产开发有限公司）董事长；2009年 1月至 2013年 3月，担任远洋控股集团（中国）有限公司执行总裁；2013年 11月至今，担任大连乾豪投资有限公司董事长；2015年 10月至今，担任北京筱之光投资管理有限公司执行董事。 3.苗雨明，男，无境外永久居留权，身份证号为 2201031964******15；1997年 4月至 2007年 11月，担任吉林省华西农副土产经贸有限公司执行董事；2003年 8月至今，担任北方肥力高生物制品有限公司执行董事兼总经理；2010年 5月至今，担任创汇投资顾问（深圳）有限公司执行董事。 4.上海翊勋企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海翊勋”），现持有统一社会信用代码为 91310230MA1JYMY320的《营业执照》。根据该《营业执照》及调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海翊勋的基本情况如下： 名称 上海翊勋企业管理咨询事务所（有限合伙） 统一社会信用代码 91310230MA1JYMY320 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800号 3号楼 15914室（上海泰和经济主要经营场所 发展区） 执行事务合伙人 黄智 类型 有限合伙企业 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，公关活动经营范围 策划，图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2017年 8月 21日 合伙期限 2017年 8月 21日至不约定期限 合伙人出资情况 黄智认缴 9,900万元出资额；吴井志认缴 100万元出资额 5.唐元增，男，无境外永久居留权，身份证号为 2102251973******31；2001年至今，担任辽宁成大股份有限公司公关部经理；2011年至今，担任大连金百城投资管理企业（有限合伙）总经理。 （三）2017年 12月宁波祥浦向发行人提供借款及受让回购股份的原因，提供借款与受让回购股份是否构成一揽子交易，2017年 12月股权转让是否损害发行人及其股东利益 2017年 12月至 2018年 1月，宁波祥浦向沈阳先进提供借款及受让沈阳先进回购的沈阳创投、浑南创投、沈阳万润所持股权构成一揽子交易，具体如下： 变化情况 股本和股东变化情况概要 沈阳创投将其所持富创有限 572.00万元注册资本对应股权和 1,449.28万元注册资本对应股权根据增资时的股权回购约定分别以 4.49元/1元注册2017年 12月第一资本、4.22元/1元注册资本转让给沈阳先进 次股权转让 浑南创投将其所持富创有限 1,428.57万元注册资本根据增资时的股权回购约定以 4.41元/1元注册资本转让给沈阳先进 上述股权转让平均价格为 4.34元/1元注册资本 2017年 12月第二沈阳先进将前述回购沈阳创投、浑南创投的全部股权的 70%（2,414.90万次股权转让 元注册资本）按回购价格（4.34元/1元注册资本）转让给宁波祥浦 上海国投以市场价格 7.00元/1元注册资本认购富创有限 2,857.14万元新2018年 1月增资 增注册资本 2018年 1月第一沈阳万润将其所持富创有限 966.18万元注册资本对应股权根据增资时的次股权转让 股权回购约定以 4.26元/1元注册资本转让给沈阳先进 2018年 1月第二 2018年 1月，沈阳先进将其所回购的富创有限 966.18万元注册资本对应次股权转让 股权以市场价格 7.00元/1元注册资本转让给宁波祥浦 1. 沈阳先进2017年12月至2018年1月受让部分股东股权系履行沈阳创投、浑南创投、沈阳万润历史增资时的回购义务 （1）2014年 1月沈阳创投、浑南创投增资时，沈阳先进或其关联方对相应投资附有回购义务 2014年 1月，沈阳创投、浑南创投分别认购富创有限 572.00万元和 1,428.57万元新增注册资本。增资方沈阳创投和浑南创投为沈阳市政府支持高新技术产业后对富创有限增资。增资价格参考资产评估评估报告（辽中联评报字[2013]第1077号、辽中联评报字[2014]第 1003号）评估结果确定。 沈阳创投与沈阳先进签署《沈阳富创精密设备有限公司增资扩股及相关事项之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），约定：沈阳创投入股后 36个月内如果沈阳创投申请，沈阳先进有义务保证以沈阳创投原始投资额和转让时同期国债利率的相应倍数（1年之内为国债利率的 0.5倍，1年到 2年为国债利率，2年到 3年为国债利率的 1.5倍）计算的利息之和回购沈阳创投全部股权。 浑南创投与富创有限、沈阳先进、天广投资、郑广文共同签署《关于沈阳富创精密设备有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定：自浑南创投增资款到账日起 3年内，浑南创投有权要求郑广文或沈阳先进和/或天广投资购回其持有的富创有限的股权，购回价格不低于浑南创投的投资资金本金（即 5,000万元）加上投资期限（增资款到账日至回购的股权转让协议签署日）对应的同期国债利率相应倍数计算的利息之和。 （2）2016年 9月沈阳万润增资时，沈阳先进或其关联方对相应投资附有回购义务 2016年 9月，沈阳万润认购富创有限 966.18万元新增注册资本。增资系经“沈阳市浑南区财经工作小组”会议及沈阳市浑南区国有资产监督管理局批复同意后，由沈阳万润作为富创有限申请国家第二批专项建设基金项目的承接平台，沈阳万润依据其与国开发展基金有限公司签署的投资合同取得的国开发展基金有限公司对其的增资款 4,000万元转投于富创有限。增资价格参考资产评估报告（辽宁国大评报字[2016]第 004号）评估结果确定。 沈阳万润与沈阳先进、富创有限共同签署《投资合同》，约定：在投资期限（首笔增资款缴付完成之日起 8年）内及到期后，沈阳万润有权按合同约定行使投资回收选择权，要求沈阳先进回购股权及/或要求富创有限减资及/或要求沈阳先进和富创有限配合沈阳万润通过市场化方式退出富创有限，投资期限内沈阳万润的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。 （3）2016年 9月沈阳创投增资时，沈阳先进对相应投资附有回购义务 2016年 9月，沈阳创投进一步认购富创有限 1,449.28万元新增注册资本。 本次增资系为进一步促进沈阳市半导体装备产业发展，经沈阳市政府领导批示同意后对富创有限增资。增资价格参考资产评估报告（辽宁国大评报字[2016]第 004号）评估结果确定。 沈阳创投与富创有限、富创有限全体股东共同签署《增资扩股协议补充协议》，约定：沈阳创投本次投资期限为 3年，投资期满前 60日内，沈阳先进有权收购沈阳创投本次投资持有的股权，收购价格按照不低于原始投资额和转让时同期国债利率相应倍数计算利息之和确定（1年为国债利率的 0.5倍，2年为国债利率，3年为国债利率的 1.5倍）。 2.2017年 12月，宁波祥浦先提供借款，后受让回购股份系一揽子交易 2017年，浑南创投及沈阳创投 2014年 1月的投资回购期限届满，沈阳创投、浑南创投根据相关协议约定要求沈阳先进回购两方 2014年 1月对富创有限投资所对应的股权，但沈阳先进本身为持股平台，自有资金不足。 考虑沈阳先进实际情况，经宁波祥浦与沈阳先进接洽，宁波祥浦在尽职调查后认可富创有限价值，同意承接投资期限届满的沈阳创投、浑南创投所持股权。 同时，除上述沈阳创投、浑南创投投资期限届满的股权外，沈阳先进有意提前履行回购义务，宁波祥浦也有意持有更大比例的富创有限股权，经协商，双方同意由沈阳先进协调相关方，争取提前回购沈阳创投 2016年 9月对富创有限的投资所对应的股权以及沈阳万润所持全部股权，并由宁波祥浦承接其中的部分股权。 鉴于宁波祥浦不是《补充协议书》《投资合作协议》及《增资扩股协议补充协议》等协议的签约主体，不是协议约定的回购义务人，无法直接与沈阳创投、浑南创投、沈阳万润进行回购交易，为解决沈阳先进回购资金问题，并同步实现宁波祥浦对富创有限的持股，沈阳先进与宁波祥浦的投资人等相关方进行协商后签署了《投资框架协议》，达成一揽子交易的意向。交易方案框架为：（1）沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投所持公司全部股权，回购股权的 70%最终由宁波祥浦出资承接，30%由宁波祥浦提供借款回购并由沈阳先进继续持有。（2）沈阳先进回购沈阳万润所持全部股权，并在回购完成后，以后续战略投资者对公司的增资价格，将回购的股权转让予宁波祥浦。 经沈阳先进与相关方协商，并经上级部门批准，沈阳创投、沈阳万润先后同意沈阳先进的提前回购请求。据此，相关各方于 2017年 12月 12日签署《关于转让沈阳富创精密设备有限公司股权的协议》《沈阳富创精密设备有限公司股权转让协议之补充协议》及《借款协议》等协议，并于 2018年 1月签署《关于转让沈阳富创精密设备有限公司股权的协议之补充协议（二）》，就上述一揽子交易计划达成正式协议。上述协议主要约定如下： （1）宁波祥浦向沈阳先进提供总额为 14,986.7395万元的贷款，以实现沈阳先进回购沈阳创投持有的富创有限 21.47%股权（对应注册资本 2,021.28万元）及浑南创投持有的富创有限 15.17%股权（对应注册资本 1,428.57万元），上述交易价格平均为 4.34元/1元注册资本。最终贷款金额，以沈阳先进与沈阳创投、浑南创投签署的股权回购协议中约定的股权转让对价为准。 （2）贷款利率为年利率，按照三年期银行贷款基准利率上浮 30%计算。借款期限为 3年。 （3）沈阳先进受让沈阳创投、浑南创投股权后，应向宁波祥浦转让该等股权的 70%（对应注册资本 2,414.90万元），转让价款为 10,490.71765万元，等同于平均回购价格（即 4.34元/1元注册资本），沈阳先进据此形成对宁波祥浦的债权。沈阳先进该等债权自发生之日自动抵销借款协议项下的等额债务，届时亦视为宁波祥浦已支付相应股权转让价款，抵销后，宁波祥浦对沈阳先进仍享有4,496.02185万元的债权。 （4）沈阳先进将回购沈阳万润的 966.18万元注册资本对应股权，参考同时上海国投对公司投资的市场化增资价格（7.00元/1元注册资本），以 6,763.26万元的对价转让给宁波祥浦。本次交易未有借贷关系。 对于前述宁波祥浦对沈阳先进享有的 4,496.02185万元的债权，沈阳先进按双方协商的方案正常履行还本付息义务。2022年 3月 1月，宁波祥浦、沈阳先进、郑广文、天广投资签署《关于<借款协议>的补充协议》，各方确认并同意：截至 2022年 3月 1日，沈阳先进已偿还 1,992.96万元（其中借款本金 1,096.02万元），仍需偿还借款本金 3,400.00万元。上述未偿还债务偿还期限展期至 2022年 12月 31日。 3.2017年 12月股权转让未损害发行人及其股东利益 首先，上述股权转让具有商业合理性。2017年 12月宁波祥浦向沈阳先进先提供借款，后受让回购股权原因为：沈阳先进因资金不足无法单独履行相应股东的回购义务。宁波祥浦认可富创有限价值，通过借款和受让回购股权方式解决沈阳先进回购问题，并完成对富创有限入股，相应股权交易均为一揽子方案。 其次，2017年 12月，除交易相关方或关联方外的富创有限股东（仅有辽宁科发）无意受让股权，并履行了内部程序。2017年 12月沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投、沈阳万润所持股权前，富创有限的出资情况如下： 序号 股东名称 实缴出资（万元） 出资比例 1 沈阳先进 3,000.00 31.86% 2 沈阳创投 2,021.28 21.47% 3 浑南创投 1,428.57 15.17% 4 辽宁科发 1,000.00 10.62% 5 天广投资 1,000.00 10.62% 6 沈阳万润 966.18 10.26% 合计 9,416.03 100.00% 上述股东在相应股东会上均同意前述股权转让，拥有优先购买权的股东已出具了《关于放弃优先购买权的承诺书》，股权转让履行了《公司法》规定的程序。 第三，沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投所持富创有限股权的交易由沈阳市政府领导审批通过，回购沈阳万润所持富创有限股权的交易由沈阳市浑南区国有资产监督管理局审批通过，符合《沈阳市人民政府关于印发沈阳市财政专项资金内容。 综上，相关股权交易具有合理商业背景，不存在利益输送行为。前述股权转让后，公司持续经营，股权转让各方、发行人、发行人当时其他股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，前述股权转让不存在损害发行人及其股东利益情形。 （四）天广投资主营业务、主要投资情况，郑广良、郑广忠从业经历及对外投资情况 1.天广投资主营业务、主要投资情况 根据天广投资出具的说明并经本所律师进行公开信息检索，天广投资为发行人实际控制人郑广文控制的投资控股平台，从事企业投资，不进行具体的生产经营。截至本补充法律意见书出具之日，其主要投资情况如下： 序号 企业名称 投资情况 主营业务 沈阳天广盛和文化传播 天广投资认缴 10万元出 1 企业管理、商务信息咨询等 有限公司 资额，持股 100.00% 铁岭利丰达汽车销售服 天广投资认缴460万元出 2 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 资额，持股 92.00% 沈阳天广达汽车销售服 天广投资认缴900万元出 3 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 资额，持股 90.00% 公司第一大股东，为实际控制 天广投资认缴300万元出 4 沈阳先进 人郑广文投资半导体产业的控 资额，持股 17.14% 股平台 沈阳大地新能源有限公 天广投资认缴 18万元出 5 长期未经营，已吊销未注销 司 资额，持股 9.00% 2.郑广良、郑广忠从业经历及对外投资情况 （1）郑广良从业经历及对外投资情况 郑广良为发行人实际控制人郑广文的兄弟，其从业经历及对外投资主要围绕郑广文控制的汽车 4S店板块业务和投资平台。 根据郑广良出具的调查表并经本所律师进行公开信息检索，其从业经历如下： 任期 工作单位名称 任职情况 2004年 7月-2006年 8月 沈阳海马广达汽车销售服务有限公司 郑广良担任销售经理 2005年 1月-2005年 4月 辽宁安信汽车销售有限公司 郑广良担任销售经理 2005年 5月-2006年 1月 辽宁红五星汽车销售服务有限公司 郑广良担任销售经理 2008年 2月-2018年 10 郑广良担任执行董事 沈阳牧欧汽车销售服务有限公司 月 兼总经理 2012年 6月-2018年 3月 辽宁天广汽车保险代理有限公司 郑广良担任经理 郑广良担任执行董事 2013年 1月-2020年 8月 沈阳天广日晟汽车销售服务有限公司 兼经理 2015年 12月-2021年 12 铁岭天广吉祥汽车销售服务有限公司 郑广良担任执行董事 月 郑广良担任执行董事 2006年 3月至今 鞍山市牧欧汽车销售服务有限公司 兼经理 2006年 7月至今 天广投资 郑广良担任经理 郑广良担任执行董事 2007年 6月至今 沈阳天广达汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2010年 6月至今 铁岭利丰达汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2012年 1月至今 沈阳天广德众汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2012年 12月至今 辽宁盛和汽车服务有限公司 兼总经理 郑广良担任执行董事 2019年 8月至今 辽宁牧欧汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2019年 8月至今 鞍山天广美诚汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2019年 9月至今 沈阳天广和美汽车销售服务有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2019年 9月至今 沈阳天广盛和文化传播有限公司 兼经理 郑广良担任执行董事 2019年 9月至今 鞍山市诚达广汽车销售服务有限公司 兼经理 根据郑广良出具的调查表并经本所律师进行公开信息检索，其对外投资情况如下： 序号 企业名称 投资情况 主营业务 沈阳全顺达汽车销售有限 郑广良认缴 20万元出资 长期未经营，已吊销未注1 公司 额，持股 40.00% 销 鞍山天广吉航汽车销售服 郑广良认缴 180万元出资 2 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 额，持股 30.00% 辽宁天广汽车服务有限公 郑广良认缴 100万元出资 3 4S店，汽车销售和维修 司 额，持股 20.00% 郑广良认缴 150万元出资 发行人实际控制人郑广文 4 天广投资 额，持股 15.00% 的投资控股平台 鞍山市牧欧汽车销售服务 郑广良认缴 161万元出资 5 4S店，汽车销售和维修 有限公司 额，持股 10.00% 鞍山市诚达广汽车销售服 郑广良认缴 60万元出资 6 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 额，持股 10.00% 沈阳天广德众汽车销售服 郑广良认缴 150万元出资 7 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 额，持股 10.00% 鞍山天广美诚汽车销售服 郑广良认缴 100万元出资 8 4S店，汽车销售和维修 务有限公司 额，持股 10.00% 铁岭利丰达汽车销售服务 郑广良认缴 40万元出资 9 4S店，汽车销售和维修 （未完）  |