紫燕食品(603057):紫燕食品首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:紫燕食品:紫燕食品首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示 ........................................................................................................................................... 4 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................................................... 22 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................................................... 24 一、公司基本信息 .......................................................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .......................................................................................................... 24 三、发行人的股本情况 .................................................................................................................................. 25 四、发行人的业务情况 .................................................................................................................................. 30 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 .............................................................................................. 36 六、同业竞争与关联交易 .............................................................................................................................. 53 七、发行人董事、监事、高级管理人员 ...................................................................................................... 68 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ...................................................................................... 75 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 75 十、公司控股子公司基本情况 ...................................................................................................................... 95 第四节 募集资金运用 ....................................................................................................................................... 110 一、宁国食品生产基地二期 ........................................................................................................................ 110 二、荣昌食品生产基地二期 ........................................................................................................................ 111 三、仓储基地建设项目 ................................................................................................................................ 111 四、研发检测中心建设项目 ........................................................................................................................ 111 五、信息中心建设项目 ................................................................................................................................ 112 六、品牌建设及市场推广项目 .................................................................................................................... 113 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................................................................................... 115 一、业务风险 ................................................................................................................................................ 115 二、经营风险 ................................................................................................................................................ 115 三、技术风险 ................................................................................................................................................ 116 四、财务风险 ................................................................................................................................................ 117 五、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................................ 117 六、实际控制人不当控制风险 .................................................................................................................... 118 七、法律风险 ................................................................................................................................................ 118 八、重大合同 ................................................................................................................................................ 118 九、公司对外担保情况 ................................................................................................................................ 123 十、相关诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................................ 123 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................................................................... 124 一、本次发行各方当事人的情况 ................................................................................................................ 124 二、本次发行上市的重要日期 .................................................................................................................... 124 第七节 备查文件 ............................................................................................................................................... 125 一、附录和备查文件 .................................................................................................................................... 125 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ............................................................................................ 125 附录一：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况 .................................................................................... 126 附录二：发行人及其控股子公司拥有的商标情况 ........................................................................................ 134 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 3、公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、关于持股意向的承诺 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺： 1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额； （3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）实际控制人增持 1、下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 2、公司实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）单次增持总金额不应少于人民币 500万元； （3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。 （二）实际控制人及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 2、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A股股票并上市之日起生效，有效期三年。” 公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司全体董事（不包括独立董事）承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司董事未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四、关于依法承担赔偿责任的承诺 1、发行人承诺 本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、实际控制人承诺 发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、证券服务机构承诺 发行人保荐机构广发证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师德恒律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构中同华评估承诺：因本机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后公司股本总额和净资产将出现一定幅度的增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。 为了降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报： 1、不断丰富产品品类、完善渠道布局，扩大市场占有率和品牌影响力 公司在现有产品品类及销售渠道的基础上，将进一步发挥产品质量优势、供应链优势和品牌优势，一方面根据消费者消费习惯及口味的变化，加大新产品研发力度，为消费者提供高品质、多样化的佐餐及休闲食品；另一方面，公司将加大销售渠道的拓展力度，通过增加门店、建立品牌矩阵、大力拓展网络销售等方式进一步完善销售渠道，扩大市场占有率；公司亦将加大品牌宣传力度，在传统媒体及微博、抖音、小红书等新兴平台上加大宣传力度，提高品牌影响力。 2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本 发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。 公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司实际控制人承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。 公司全体董事、高级管理人员承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、关于公司股东信息披露的承诺 公司针对股东信息披露出具如下承诺： 1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； 3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 七、未能履行承诺的约束措施 为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施： 1、公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 3、股东、实际控制人未履行上述公开承诺，股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。 4、若股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。 5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。 7、公司将在定期报告中披露公司及股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配 政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 2021年 2月 26日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《上海紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022年 3月15日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于修订<上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如下： “第一百七十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报； 2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 4、实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。 （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。 中期分红不采取发放股票股利的形式。 第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的； 前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 九、公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）原材料供应风险 鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。 （二）市场开拓的风险 新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。 （三）食品质量及食品安全风险 公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。 （四）销售渠道的管理风险 目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021年 12月 31日，公司终端品牌门店合计超过 5,100家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。 随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。 （五）销售区域集中风险 报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。 （六）疫情风险 2020年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股说明书摘要签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 （七）经营业绩下滑风险 2019年至 2021年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10万元、261,299.38万元和 309,209.24万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为 23,389.01万元、31,007.69万元和 27,156.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15525号），2022年 1-6月，公司实现的营业收入为 163,711.56万元，较上一年同期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为 9,331.94万元，较上一年同期下降 27.16%。2021年及 2022年 1-6月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。
第三节 发行人基本情况 一、公司基本信息 （一）中文名称： 上海紫燕食品股份有限公司 （二）英文名称： Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd. （三）注册资本： 37,000万元 （四）法定代表人：戈吴超 （五）成立日期： 2000年 6月 9日（2020年 7月 13日变更为股份公司） （六）法定住所： 上海市闵行区申南路 215号 （七）联系电话： 021-52969658 （八）传真： 021-52969658 （九）邮政编码： 201108 （十）电子信箱： [email protected] （十一）公司网址：https://www.ziyanfoods.com/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司系根据紫燕有限截至 2020年 2月 29日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份公司。 公司于 2020年 7月 13日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112630574703Q）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA14677号），公司设立时的注册资本为 37,000.00万元。 （二）发起人及其投入的资产内容
三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本及本次发行的股份
（1）公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 （2）公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 （3）公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 （4）公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 （5）其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 （6）持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （7）持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
四、发行人的业务情况 （一）发行人主营业务 公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司致力于传承中华美食文化，产品配方传承川卤工艺，融合了川、粤、湘、鲁众味。凭借在卤制食品行业多年的经验积累以及对消费数据、行业数据的研究，公司在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，配合禽畜、蔬菜、水产品、豆制品等高品质食材形成了数百种的卤制食品，产品种类丰富，兼顾餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化的消费场景需求。 公司已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及 HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，建立了较为完善的质量管理体系，并不断加强与温氏股份、新希望、中粮集团等知名品牌供应商的合作，严格把关食品安全与品质。在生产环节方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，以各生产型子公司作为向全国销售网络配送产品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了全方位供应链体系。报告期末，公司在全国的终端门店数量已超过 5,100家，产品覆盖二十多个省、自治区、直辖市内的 150多个城市，市场占有率和影响力不断提高。 凭借在成熟的供应链管理、食品品质严格管控、产品品类多样化、多渠道销售等方面的优势，公司 2020年被中国烹饪协会授予“中国最具影响力餐饮品牌”及“中国餐饮特殊贡献奖”称号，公司多次荣获由上海市食品协会及上海市肉类行业协会等颁发的“冷链管理示范企业（熟食）”及“上海名优食品”等荣誉称号，荣获由中国连锁经营协会颁发的“商业特许经营体系评定企业AAAA级”及“2019年度中国优秀特许品牌奖”等荣誉称号。 公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。 （二）发行人主要产品及应用 按消费场景划分，卤制食品主要可分为佐餐卤制食品与休闲卤制食品。其中，佐餐卤制食品主要是指在家庭以及餐厅、酒店等餐桌消费场景享用的佐餐食品。休闲卤制食品主要是指在闲暇时享用的鸭脖、鸭爪等卤制食品，即在正餐之间、社交以及体育活动等场景作为零食享用的食品。国内以生产、销售佐餐卤制食品为主的企业有紫燕食品、江苏卤江南食品有限公司、廖记食品连锁股份有限公司、上海留夫企业管理咨询有限公司、河南九豫全食品有限公司等，国内以生产、销售休闲卤制食品为主的企业有煌上煌、绝味食品、周黑鸭、上海顶誉食品有限公司等。 公司主要产品为卤制食品，以鸡、鸭、鹅、猪、牛、蔬菜、水产品、豆制品等为原料，结合公司独特的配方和标准化工艺，以川卤口味为基础，揉合粤、湘、鲁众味，创造出以夫妻肺片招牌产品、整禽类产品、香辣休闲系列产品等为主的上百种精选美食，覆盖川卤、油卤、鲜卤、糟卤、盐卤、白卤、酱卤、老卤、热卤、冷卤等十大特色卤制风味，应用场景以佐餐消费为主，休闲消费为辅。
2021年度
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是行业领先的以佐餐卤制食品为主、休闲卤制食品为辅的卤制熟食品牌生产企业之一，凭借高品质、多样化的卤制食品、良好的品牌形象和品牌文
注 2：佐餐食品面向家庭餐桌，需求稳定性相对较高（休闲食品属于一种冲动性购买的非必需消费品），佐餐产品门店在成熟市场的客户黏度、单店购买频次及客单价相对较高，单店坪效相对休闲产品高。 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 （一）主要固定资产 1 公司在国内卤制食品市场零售端的占有率为公司卤制食品终端零售环节的销售收入与市场统计数据中的
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