星徽股份(300464):持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告

时间：2022年09月14日 20:15:50 中财网

原标题:星徽股份:关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告

证券代码：300464 股票简称：星徽股份 公告编号：2022-147 广东星徽精密制造股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告
持股 5%以上股东孙才金先生及其一致行动人朱佳佳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽股份”）持股 5%以上股东孙才金先生及其一致行动人朱佳佳女士计划自本公告披露之日起15个交易日后的 6个月内，通过集中竞价的方式合计减持公司股份不超过3,691,200股，占公司总股本的1.00%。

公司于2022年9月14日收到持股5%以上股东孙才金先生及其一致行动人朱佳佳女士的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告披露日，拟减持股份的公司股东持股情况如下表：

序 号	股东名称	有限售条件股份 （股）	无限售条件股份 （股）	合计持股数量 （股）	占公司总股 本比例
1	孙才金	17,235,691	5,577,692	22,813,383	6.18%
2	朱佳佳	2,521,330	840,443	3,361,773	0.91%
合计	26,175,156	7.09%

二、本次股份减持计划的主要内容
(一)本次拟减持的原因、股份来源、数量、占公司总股本的比例、减持期间、价格区间等具体安排
1、减持原因：股东资金需求。

2、减持股份来源：非公开发行股份（公司2019年发行股份购买资产，向标的公司原股东孙才金、朱佳佳发行股份）。

3、拟减持股份的数量、占公司总股本的比例：

序号	股东名称	拟减持股份数（股）	拟减持股份数占公司总 股份数比例
1	孙才金	3,217,200	0.8716%
2	朱佳佳	474,000	0.1284%
合计	3,691,200	1.0000%

4、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即自2022年10月13日至2023年4月12日）。

5、减持方式：集中竞价。

6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。

（二）股东相关承诺及履行情况
根据《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，孙才金、朱佳佳作为业绩承诺方作出的有关承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
（2）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下： ①自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； ③2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。

2、业绩承诺：
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，深圳市泽宝创新技术有限公司（原名为深圳市泽宝电子商务股份有限公司，以下简称泽宝技术）2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。

经交易各方平等协商，确定以经星徽股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007号），泽宝技术2018年度归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金额合计为10,960.43万元，超出业绩承诺160.43万元，符合2018年度业绩承诺。孙才金、朱佳佳持有的公司股票依据上述承诺解锁 30%，相应解除限售的股份已于2020年2月26日上市流通。

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2020]0344号），泽宝技术2019年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润15,427.87万元，高于承诺数927.87万元，完成本年承诺净利润的106.40%。，符合2019年度业绩承诺。

孙才金、朱佳佳持有的公司股票依据上述承诺再次解锁 30%，相应解除限售的股份已于2020年6月5日上市流通。

孙才金先生、朱佳佳女士曾任公司第四届董事会董事，原定任期 2020年 1月13日至2023年1月12日。鉴于孙才金先生、朱佳佳女士在任期届满前（2020年9月13日）离职，孙才金先生、朱佳佳女士在其原定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

截至本公告披露日，孙才金先生、朱佳佳女士均严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

三、相关风险提示
1、本次减持计划的实施具有不确定性，孙才金先生、朱佳佳女士将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

2、本次减持计划未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

3、孙才金先生、朱佳佳女士不是公司控股股东、实际控制人，本减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

4、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促孙才金先生、朱佳佳女士严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件
1、孙才金先生、朱佳佳女士的《股份减持计划告知函》。


特此公告。



广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2022年9月14日