毕得医药:毕得医药首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:毕得医药:毕得医药首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海毕得医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
海通证券股份有限公司 关于上海毕得医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 13 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 17 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 19 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 27 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 36 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 40 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定杨阳、雷浩担任上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 杨阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年起从事投资银行业务，曾负责或参与之江生物 IPO、天马科技可转债、环旭电子可转债、继峰股份重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 雷浩：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2011年起从事投资银行业务。负责或参与中红医疗 IPO、华立科技 IPO、凯因科技 IPO、奥翔药业 IPO、杭电股份 IPO、江河集团 IPO、万马股份重大资产重组及公司债、杭电股份非公开发行股票及公开发行可转债、威龙股份非公开发行股票、瑞康医药非公开发行股票、三花智控重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定张伯尧为本次发行的项目协办人。 张伯尧：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，曾参与凯因科技 IPO等项目。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：刘裕俊、汪沛、李俊锋、陈麟汉、程天鹏、韩蒙、周航宁。 四、本次保荐的发行人情况
上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
（一）本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 8月 4日，本保荐机构内核委员会就上海毕得医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 由于申报基准日调整，2021年 11月 19日，本保荐机构内核委员会就上海毕得医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目再次召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2021年 4月 29日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议应出席董事 9名，实际出席 9名。该次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于〈公司上市前滚存利润的分配方案〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2021年第三次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2021年 5月 14日召开 2021年第三次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计 20名，共持有发行人的股份数额为 4,868.7292万股，占发行人股份总数的 100%。会议以书面投票表决的方式审议通过上述与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 1、公司符合科创板支持方向 公司是一家聚焦于新药研发产业链前端，依托药物分子砌块的研发设计、生产及销售等核心业务，致力于为新药研发机构提供结构新颖、功能多样的药物分子砌块及科学试剂产品，响应新药研发需求。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出“更加完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”；《关于 2021年国民经济和社会发展计划执行情况与 2022年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“完善关键核心技术攻关机制，加强基础研究和应用基础研究，加快布局生物医药、高端仪器、关键信息系统、能源绿色低碳转型发展、基础软件等基础和前沿技术研发，支持大型医疗设备、高端医用耗材研发，同步推进标准制定和实施，畅通源头创新、成果转化、市场应用链条”；《“十四五”医药工业发展规划》同时提出，当前我国医药工业前沿领域原始创新能力不足，产学研医协同创新体制机制仍需完善，行业增长急需培育壮大创新动能，并要求支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。 公司已成为国内公斤级以下分子砌块龙头企业之一，公斤级以下分子砌块销售规模和品种数量已超过同行业上市公司，市场地位突出。截至 2021年末，公司已储备 7.33万种药物分子砌块产品，在行业内处于领先地位。报告期内，公司合作的客户数量超过 8000家，其中包括药明康德、康龙化成、百济神州、罗氏（Roche）、默克（Merck KGaA）、辉瑞（Pfizer）、艾伯维（Abbvie）等境内外知名新药研发机构，市场认可度高。 2、公司符合行业领域要求
公司是一家聚焦于新药研发产业链前端，依托药物分子砌块的研发设计、生产及销售等核心业务，能够为新药研发机构提供结构新颖、功能多样的药物分子砌块及科学试剂等产品的高新技术企业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“科学研究和技术服务业-研究和试验发展-医学研究和试验发展”（M73）。根据国家质量监督检验检疫总局及国家标准化管理委员会联合发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”行业下的“M7340医学研究和试验发展”行业。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“4.1.5生物医药相关服务”。根据国家发展改革委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（发改委公告 2017年第 1号），公司所处行业为“4.1.6生物医药服务”。 公司专注于药物分子砌块和科学试剂的研发、生产及销售，主要产品深度服务于新药研发核心环节，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”支持和鼓励的行业领域。 3、公司符合科创属性要求
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 公司专注于药物分子砌块、科学试剂产品的研发、生产和销售。截至 2021年末，公司流动资产为 81,770.96万元，其中流动负债为 24,956.41万元，营运资本为 56,814.54万元，公司所有者权益为 62,886.10万元。报告期内，公司营业收入分别为 24,859.86万元、39,146.50万元和 60,621.91万元，扣除非经损益后净利润为 3,512.90万元、6,448.40万元和 8,987.85万元，处于快速增长态势，盈利状况良好。 公司资产流动性良好，盈利能力快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。综上所述，发行人在持续经营能力层面不存在重大不利变化。 （三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了中汇会审[2022]4398号标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、发行人依法设立且持续经营 3年以上 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人前身上海毕得医药科技有限公司（以下简称“毕得有限”）成立于 2007年 4月 27日。经 2020年 9月 30日毕得有限股东会决议和 2020年 10月 18日毕得医药创立大会暨第一次股东大会批准，由毕得有限原有股东作为发起人，毕得有限整体变更为股份有限公司，以毕得有限截至2020年8月31日经中汇会计师审计的账面净资产354,243,256.09元为基础，折合成股份公司股本 4,500.00万股，每股面值为 1元，超过折股部分的 309,243,256.09元转入资本公积。经核查，本保荐机构认为：发行人符合依法设立且持续经营 3年以上股份有限公司的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；核查了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和发行人律师北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》等。经核查，本保荐机构认为：发行人自股份公司设立后，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人的财务与内控 1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为从事分子砌块与科学试剂的研发、生产及销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 截至本发行保荐书出具日，发行人共有 20名股东，其中 3名为自然人股东，17名为非自然人股东。根据发行人相关股东提供的私募投资基金管理人登记证明以及私募投资基金证明、发行人相关股东出具的说明及承诺，并经北京国枫律师事务所律师查询中国证券投资基金业协会网站，发行人股东相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案情况如下： 1、同高东创、东方翌睿健康、长风汇信投资 10名股东属于私募投资基金。 基金备案手续，持有备案编码为 SEX122的《私募投资基金备案证明》。同高东创的私募基金管理人上海同高投资管理有限公司已于 2017年 10月 31日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1065246。 （2）东方翌睿健康已于 2016年 11月 29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 S32441的《私募投资基金备案证明》。东方翌睿健康的私募基金管理人东方翌睿（上海）投资管理有限公司已于 2019年 5月 21日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号GC2600031670。 （3）长风汇信已于 2018年 11月 07日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SEL357的《私募投资基金备案证明》。长风汇信的私募基金管理人上海长风汇信股权投资基金管理有限公司已于2018年06月19日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1068416。 （4）海宁海睿已于 2017年 9月 27日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SX1315的《私募投资基金备案证明》。海宁海睿的私募基金管理人海宁海睿投资管理有限公司 2017年 8月 29日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1064498。 （5）架桥合利已于 2016年 4月 15日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SH4901的《私募投资基金备案证明》。架桥合利的私募基金管理人深圳市架桥资本管理股份有限公司 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1000921。 （6）睿道投资已于 2020年 12月 14日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SNL229的《私募投资基金备案证明》，其管理人海宁海睿投资管理有限公司已于 2017年 8月 29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号 P1064498。 （7）架桥富凯已于 2020年 12月 29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SLX818的《私募投资基金备案证明》，其管理人深圳市架桥富凯投资有限公司已于 2015年 6月 5日在中国证券投资基金业协办理私募基金管理人登记，登记编号 P1015157。 （8）红土浙兴已于 2016年 12月 22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SN0778的《私募投资基金备案证明》。红土浙兴的私募基金管理人深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 2018年 11月28日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1069346。 （9）东方翌睿医疗已于 2019年 9月 16日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SGR126的《私募投资基金备案证明》。东方翌睿医疗的私募基金管理人东方翌睿（上海）投资管理有限公司于 2019年 5月 21日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号GC2600031670。 （10）深创投已于 2016年 4月 22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SD2401的《私募投资基金备案证明》。深创投同时办理了私募基金管理人登记（登记编号为 P1000284）。 2、丽水欣曦、丽水兰旦、鼎华永创、立为投资均为有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司，不需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 3、南煦投资、煦庆投资、蓝昀万驰为有限合伙企业，系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，除持有发行人股份外，均无其他任何对外投资，不以其他投资活动为目的，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）财务风险 1、公司存货相关风险 （1）公司期末存货余额高相关风险 现货品种的种类和数量是分子砌块供应商的核心竞争力之一。药物分子砌块用于筛选和评估，客户采购时并不确定分子砌块最终能否组成所需的新药分子，因此一般为现货采购。公司需要通过前瞻性储备满足客户现货需求，现货品种的种类和数量是分子砌块供应商的核心竞争力之一。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 13,052.66万元、21,884.30万元和 47,654.55万元。截至 2021年末，公司已储备 7.33万种药物分子砌块产品。公司药物分子砌块备货产品种类和数量在国内处于领先地位，高于同行业公司皓元医药和阿拉丁，相较于境外巨头Sigma-Aldrich仍存在一定差距。公司存货余额高于同行业公司皓元医药和阿拉丁，如果未来市场需求发生变化，会导致公司未来存在一定经营风险。 （2）公司存货管理内部控制相关风险 报告期内公司通过《主动备库操作流程》建立备库过程中的标准程序，对于主动备库的新增品种，发行人由财务部、销售部评价、监控后端销售情况，在新增品种首次实现销售前，发行人不增加对于该等产品的备货，首次备货常规产品规模一般在单品种 0.4万元以内。同时，发行人通过 Oracle NS系统与 WMS系统对存货进行管理，已建立覆盖采购、入库、管理、出库、结转等全套流程的内部控制制度。公司存货数量、种类较多，如果发行人存货管理失效，会导致公司产品竞争力下降，进而存在存货减值的风险。 （3）存货跌价准备计提相关风险 公司在计提存货跌价准备时结合行业特征，充分考虑了存货库龄、库存商品的可销售性等因素，制定了相应较为谨慎存货跌价准备计提政策。报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 1,403.39万元、1,466.25万元、和 1,537.33万元，对应实际计提比例为 9.71%、6.28%、3.13%。如果公司未来经营状况不及预期，对于存货跌价准备政策相关会计估计不准确，公司会对相关会计估计进行调2、公司销售情况及销售量级变动对毛利率的影响 公司是国内公斤级以下分子砌块主要供应商之一，目前产品销售以公斤级以下量级为主。下游新药研发客户主要基于科研和新药研发用途使用药物分子砌块和科学试剂产品，需求具有高技术、多品类、微小剂量及多频次等特征，公司客户较为分散，报告期内，公司合作的客户数量超过 8000家。 报告期内，公司综合毛利率分别为 59.66%、54.38%和 49.46%，综合毛利率持续下降。主要系受公司产品销售量级结构、新收入准则调整、汇率波动等影响所致。未来随着公司经营规模的扩大，各规格产品销售量级增加，以及汇率波动等因素持续影响，将会导致公司毛利率水平进一步波动，继而导致对公司盈利水平的影响。 3、经营活动现金流净额较低风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 298.86万元、364.51万元和-6,488.31万元，经营活动现金流量净额较低。主要系公司出于业务规模扩张的需求，不断加大生产和研发力度，因此原材料采购现金流出较销售商品收到的现金比重较高所致。若未来公司进一步增强生产和研发力度，导致原材料采购比重进一步增加，则公司经营活动现金流存在进一步下降的风险。 4、企业所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司作为高新技术企业，享受按照 15%的税率进行企业所得税缴纳的税收优惠政策。公司已于 2021年 12月 23日取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合下发的高新技术企业证书。 如果未来国家有关高新技术企业税收优惠的政策发生变化或重新认定未获通过，公司将不能继续享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠，则会提高公司的税负水平，进而对公司净利润造成一定不利影响。 5、公司产品价格波动风险 报告期内，公司药物分子砌块、科学试剂产品平均价格分别为 9.23元/克、6.77元/克和 4.96元/克，呈现下降趋势，主要系由于报告期内销售量级结构变动所致，以 2019年度为基准，销售量级变动对于 2020年度、2021年度公司产品生产成本呈现规模效应，对应产品平均成本亦呈现下降趋势。若未来公司高量级产品销售比重进一步增加，导致产品平均价格将进一步下降，若下降幅度高于平均成本降幅，则会对公司毛利率水平、收入水平产生一定影响。以 2019年度为基准，各量级区间对应销售单价变动对于 2020年度、2021年度公司产品平均价格影响分别为上升 0.22元/克、下降 0.76元/克，若未来发行人各量级区间内产品的平均价格进一步下降，且下降幅度高于对应平均成本降幅，亦会对公司毛利率水平、收入水平产生一定影响。 （二）经营风险 1、境外经营风险 （1）境外运营风险 公司在美国、德国、印度等地区拥有子公司，主要负责药物分子砌块和科学试剂产品的境外推广和销售。报告期内，境外销售收入分别为 10,223.16万元、19,162.14万元和 27,945.40万元，占主营业务收入比例分别为 41.17%、48.98%和 46.11%，呈现上升趋势。发行人境外经销商 Ark Pharm在对相关产品受管制不知情的情况下，在美国销售了微量（价值不到 5万美元，占区间总销售额较小）、需持有许可证才能销售的受管制化学品，其实际控制人 Liangfu Huang 于 2019年 8月被伊利诺伊州北区法院判处缓刑一年、社区服务 120小时、罚金 9,500美元，该述处罚均已履行完毕。 如果未来发行人境外销售所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、产业政策、法律政策等发生不利变化，或者因为发行人国际化管理能力不足导致在正常经营过程中出现违约、侵权等情况引发诉讼或索赔，将会对发行人的经营产生不利影响。 （2）汇兑损益风险 报告期内，公司产品出口占比较高，外销业务主要以美元、欧元或者印度卢比结算。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失，并在一定程度上影响公司经营业绩。报告期内，公司发生汇兑损失（收益）分别为-119.75万元、727.47万元和 667.22万元。随着公司出口的增长及汇率波动的加剧，如果人民币对美元或者其他外币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。 2、下游客户研发进度放缓的风险 公司的产品为新药研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级的药物分子砌块及科学试剂。由于发行人的药物分子砌块、科学试剂产品在研发初期成功的应用在这些新药研发项目中，随着新药研发阶段不断向前推进，发行人的药物分子砌块、科学试剂产品可以持续地实现销售，且需求量会不断增加。因此，公司产品销售增长受制于客户新药研发进展，如果公司客户新药研发进展缓慢，公司收入增长将受到限制。 3、下游客户路径依赖及竞争对手品牌美誉度对公司未来市场拓展的风险 近年来由于世界各大医药跨国公司将涉及大量专有技术的药物分子砌块和科学试剂生产外包，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为为新药研发行业提供药物分子砌块和科学试剂及相关外包服务的主要基地，同时我国 CRO服务成本仅为欧美市场的 30%-60%，叠加逐渐完善的知识产权制度和药品上市许可持有人制度、一致性评价、审评审批加速等政策利好释放，我国 CRO行业具备长足发展契机，我国分子砌块产业发展迅速。 但由于 Sigma-Aldrich、TCI、Alfa Aesar、Fluorochem、Combi-Blocks、Enamine等国外供应商在上世纪 90年代早早进入该产业，已经形成了较强的品牌优势，下游客户在一定程度上存在采购路径依赖的情形。上述情形导致公司在未来市场拓展过程中面临的具体影响包括：1）公司需要不断提升产品的现货数量，现货产品可以更为快速的响应新药研发机构，满足新药研发时效性的要求；2）公司需要在全球新药研发高地快速布局服务中心，更快速、更直接服务全球客户；3）公司需要提升产品品质，在化合物纯度、运输条件等方面提升客户体验；4）公司需要较国外竞争对手有更优惠的价格，以突破供应商路径依赖；5）打造“毕得”、“BLD”、 “Ambeed”等自主品牌，充分提升市场竞争力。尽管公司已经采取相应的应对措施，但仍然存在公司未来市场拓展不及预期的风险。 4、全球新药研发投入下降的风险 公司专注于药物分子砌块、科学试剂的研发、生产及销售，终端客户包括创新药企、科研院所、CRO机构等新药研发机构，客户地域主要有美国、欧洲、印度等全球新药研发高地。未来如果医药企业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策调整等不利变化影响而出现下降，将导致医药研发和生产需求下降，进而影响公司业务发展和经营业绩。 5、业务规模扩大带来的管理风险 公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发、市场营销等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂，这将对公司管理控制体系及人力资源统筹能力提出更高的要求。如果公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。 6、产品质量控制的风险 公司为创新药企、科研院所、CRO机构等新药研发机构提供药物分子砌块和科学试剂等产品，产品质量直接或间接影响客户新药研发的进展和最终药品的质量，是公司能否进一步发展的根本。虽然公司对产品质量进行全流程全覆盖把控，但由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险，因此依然面临不可预见因素等带来的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。 （三）技术风险 1、药物分子砌块设计风险 公司研发重点主要基于对新药研发市场方向的判断，如公司未来无法在药物分子砌块设计领域准确把握新药研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或者公司丧失技术优势，将导致公司药物分子砌块产品在市场上缺乏吸引力及竞争力，发行人现有横向发展战略有别于同行业上市公司药石科技采取的纵向发展战略，需要进行大规模前瞻性备货，存在未能对行业热点及时进行备货或发行人备货的新增品种后续未能成为市场热点的风险，公司业绩存在因此而下滑的风险。 2、技术人员流失风险 药物分子砌块和科学试剂产品种类丰富，产品研发设计、反应合成、分子结构确证、纯度检测及纯化工艺复杂且需要紧跟科技发展前沿动态，优秀的研发人员需要跨学科了解或掌握生物科学、药理学、药代动力学、药物化学、分析化学、化学安全评价及化学工艺开发优化等多学科领域交叉的相关知识，同时需要较长时间的技术沉淀方可参与产品研发设计、合成反应工艺路径研发、分子结构确证、纯度检测及纯化等工艺及分析方法的研发。 公司从事的药物分子砌块和科学试剂的研发与生产为技术密集型业务，高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的技术团队。但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，如后续发展过程中出现人才流失或人才短缺的情况，将给公司正常经营带来不利影响。 3、发行人涉及第三方专利销售的风险 报告期内，发行人对外销售的产品可能存在侵犯第三方专利权的科学试剂产品的情形。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度，该部分销售收入分别为 403.81万元、783.19万元及 237.11万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 1.62%、2.00%和 0.39%，占比较低。 根据《专利法》第七十五条第（四）项、第（五）项，“有下列情形之一的，不视为侵犯专利权：??（四）专为科学研究和实验而使用有关专利的；（五）为提供行政审批所需要的信息，制造、使用、进口专利药品或者专利医疗器械的，以及专门为其制造、进口专利药品或者专利医疗器械的”。 发行人的科学试剂专注于新药研发领域，面向创新药企、科研院所、CRO机构等新药研发机构供其科学研究、药证申报使用，且提供量级很小，发行人已从产品筛选、销售管理制度、网站声明、合同条款限制、客户审查、经销商管理、专利产品审查监督等方面采取了一系列严格的内部控制措施以保证相关产品的最终用途限定在科学研究、药证申报使用，如果相应内控制度实施不当，存在侵犯第三方专利权而被专利权人提起诉讼的风险。 鉴于公司客户主要为新药研发机构，全球新药研发处于稳步增长阶段，公司产品主要运用于新药临床前研究阶段并伴随客户研发进程，未来发行人如拟对产品进行工业化量产，对应的量产产品一般为发行人前端已提供服务产品，该等前端服务产品经发行人检索，当前均不存在美国境内化合物专利侵权风险。发行人将在量产前持续通过 Scifinder数据库对产品是否存在专利风险进行检索，如果发行人无法通过 Scifinder数据库准确检索、鉴别专利风险，则可能存在于美国的专利侵权风险。 （四）内控风险 1、内控体系建设风险 公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式以及自身经营和发展需要逐步建立了符合科创板上市公司要求的内控体系，但部分制度实施时间较短，仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的风险。 2、实际控制人不当控制的风险 截至本发行保荐书签署日，戴岚和戴龙实际持有、控制发行人不少于 69.80%的股份所对应的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。 戴岚、戴龙有能力通过股东大会和董事会行使表决权对公司的经营决策、人事任免、财务安排、利润分配等事项实施控制和重大影响，可能形成实际控制人不当控制的风险。 （五）法律风险 1、销售产品合规性风险 因为发行人境外经销商 Ark Pharm在对相关产品受管制不知情的情况下，在美国销售了微量（价值不到 5万美元，占区间总销售额较小）、需持有许可证才能销售的受管制化学品，其实际控制人 Liangfu Huang 于 2019年 8月被伊利诺伊州北区法院判处缓刑一年、社区服务 120小时、罚金 9,500美元，该述处罚均已履行完毕。Liangfu Huang系本公司实际控制人之一戴岚之配偶。 该等事件发生后，发行人后续在境外主要市场设立全资子公司，树立品牌，建立自有销售渠道进行境外销售。报告期内，2020年度及 2021年度月均未通过Ark Pharm进行境外销售，自有渠道亦不存在销售受管制化学品的情形。 根据所在国法律，如发行人销售的产品系当地政府管制的易制毒化学品、非药用类麻醉药品，后续存在由于销售产品不合规被所在国进行处罚的风险。 （六）发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。因此，公司存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。 八、发行人市场前景分析 （一）医药行业概况 1、全球医药行业 世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，使得人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，新冠疫情对公共医疗意识的唤醒，种种因素推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球医药市场的发展。2019年全球医药市场总量为 1.33万亿美元，全球医药市场将继续持续增长，预计到 2024年将达到1.64万亿美元，年复合增长率为 4.28%。 2015年至 2024年全球医药市场规模及预测 数据来源：Evaluate Pharma 2、中国医药行业概况 随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。中国作为新兴市场发展的主力，基于经济和医疗需求的增长，中国医药市场规模从 2015年的人民币 1.12万亿元增长到 2018年的人民币 1.43万亿元，期间整体年复合增长率为 8.5%。未来中国医药市场整体规模将保持超过全球平均水平的增幅速度增长，预计到 2024年，市场规模为人民币 2.13万亿元。2018年至 2024年的年复合增长率为 6.87%。 2015年至 2024年中国医药市场规模及预测 数据来源：Evaluate Pharma 发行人的主营业务聚焦于新药研发产业链前端，依托药物分子砌块的研发设计、生产及销售等核心业务，能够为新药研发机构提供结构新颖、功能多样的药物分子砌块及科学试剂等产品。公司通过深入挖掘客户需求，预测未来新药研发发展趋势，为客户提供药物筛选及临床前研究所需的高端差异化的药物分子砌块和科学试剂。 （二）医药研发服务行业发展情况及趋势 1、医药研发转向外包服务 医药行业是技术壁垒较高，研发投入巨大的长周期产业链，专业外包服务商的服务范畴也贯穿于药品全生命周期：上游研发环节由 CRO机构提供药物发现、化合物合成以及合成工艺研发服务；中游生产环节由 CMO机构提供化合物合成、药物分子砌块等中间体、原料药或制剂生产服务；下游销售环节还有合同销售业务（CSO）公司专门提供药品上市销售策划的商业领域服务。医药研发主要过程如下图： 中国医药研发成本较发达国家具有非常大的竞争优势，中国临床前试验费用、临床试验费用及生产成本费用仅为发达国家的 30%-60%。由于拥有世界上最大的人口基数，中国拥有庞大的患者群体，临床试验样本数充足。伴随着国内医药外包企业研发水平及内部管理水平的提高，我国正逐渐成为国际药企研发转移的首选地。此外随我国药品监管环境的净化，仿制药一致性评价推进，创新药研发加速，药品上市许可持有人（MAH）制度加速医药行业市场分工，国内企业医药外包需求不断提升，推动我国医药外包行业市场规模不断扩大。 医药行业专业化分工进一步细化，受制于研发、生产成本及投资回报率，制药企业传统的简单委托加工模式无法满足其本质需求。为了追求经营效率及商业利益的最大化，境内外制药企业逐步细化医药研发产业链条，充分挖掘比较优势，主动寻求专业化医药外包服务，主要驱动因素如下： ①新药研发风险的增加 创新药的研发投入巨大且周期很长，一般研发一个新药需要 10-15年时间、研发投入约在 8亿-20亿美元。创新药生命周期可分为临床前阶段、临床Ⅰ期、临床Ⅱ期、临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段。在上市前，新药失败率非常高，故制药企业对创新药的投入有着高风险、高回报的特点。 数据来源：美迪西招股说明书，东兴证券研究所 ②仿制药厂商带来的巨大冲击 与创新药相对应的是仿制药，仿制药含有与创新药相同的活性成分并具有生物等效性。在创新药的专利保护期到期后，仿制药即可上市销售，且仿制药的售价大幅度低于创新药。鉴于此，跨国制药企业亟待寻求专业外包服务以降低生产成本，应对仿制药厂商的巨大冲击。 ③制药工艺要求不断提高 近年来，药物研究化合物的结构复杂性较过去已大幅度提高，对制药工艺的要求也相应提升，制药工艺决定了新药成本能否被市场承受以及新药能否顺利上市。此外，跨国制药企业受制于成本及环境保护压力正积极寻求新技术替代已上市药物的传统工艺，这些制药工艺的开发有着高的技术壁垒，因此跨国制药企业也积极寻求专业外包服务。 2、研发投入持续增加 伴随世界经济的快速发展、科技的不断进步，以及人口老龄化程度的加快，全球医疗保健支出持续增长，对应药企研发开支也持续增长，据 Evaluate Pharma基于行业领先的 500家制药和生物技术公司预测，全球处方药销售额将从 2019年的 0.872万亿美元，预计 2024年将达到 1.195万亿美元，2019年至 2024年复合增长率将达到 6.51%。 2013年至 2024年全球处方药销售额及预测 数据来源：Evaluate Pharma 药物的销售进一步推动全球医药研发的增长。同时受益于医药行业刚需属 性、人口老龄化不断加剧、患者医药需求日益增加，全球医药市场未来仍将保持 稳定增速增长态势，为医药企业研发新药提供了良好的外部环境。根据 Evaluate Pharma数据，全球医药研发费用将从 2019年的 1,860亿美元增长到 2024年的 2,211亿美元，复合增长率为 3.5%。研发投入的持续增加将进一步推动下游客户 对应用于药物发现阶段的药物分子砌块的需求。 2012年至 2024年全球生物医药公司研发费用及预测 数据来源：Evaluate Pharma 3、新药研发数量逐年增加 根据 Pharmaprojects统计，2001年至 2019年全球在研新药数量保持稳定增长趋势。药物分子砌块领域的持续发展将有助于药物发现阶段靶点化合物、苗头 化合物和先导化合物的获取，以期获得更多的化合物应用于临床阶段。因此，未 来全球新药研发市场将进一步加大对药物分子砌块的需求。 2010年至 2019年全球在研新药数量 数据来源：Pwc&Evaluate Pharma 4、NME市场前景广阔 公司产品主要应用于医药企业的新分子实体药物（NME）研发项目，故公司的发展前景与 NME研发密切相关。从 2007年到 2019年，NME获批数量总体呈上升的态势，平均研发费用高企。与以往 NME主要集中在肿瘤学领域不同，越来越多的 NME用于治疗罕见病，其中大量 NME为“孤儿药”。创新药领域的拓展将有助于药物分子砌块市场的进一步扩大。 NMEs获批数量及平均费用 数据来源：Evaluate Pharma （三）全球药物分子砌块行业基本情况 1、药物分子砌块行业概况 医药创新不仅可为经济发展提供长久动力，同时也是解决民生问题的根本要求。新药研发的重要性在于，一旦取得成功，其所带来的经济效益和社会效益非常显著，将有助于改善全人类的健康。尤其是对于患者基数巨大的慢病和重病，创新可以释放社会生产力并减轻社会负担。然而，新药研发是一项高风险、高技术、高投入、长周期和精细化的系统性工程，一款创新药的研发可能需要数十年的时间。以化学药为例，一款创新药的研发流程包括药物发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品审批与药品上市等阶段。 根据 Nature Reviews的研究报告，创新药研发费用超过 30%分布在临床前研究阶段，其中标靶-苗头阶段占比约为 2.75%、苗头-先导化合物阶段占比约为5.61%，先导化合物优化阶段约占 16.72%，临床前研究约占 7.10%。 创新药研发费用占比 数据来源：Nature Reviews 2、药物分子砌块行业发展现状及趋势 随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全部自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研发倾向于直接项目购买以及和科研院所合作研发。在此背景下，行业内诞生了大量的早期新药研发机构。小分子药物研发也从以前注重化合物的数量逐步转变到现在的注重质量。主动设计和开发潜在解决药物分子毒性和理化性质的药物分子砌块，必将加快新药研发机构研发新药的进度，带动了从研发到商业化生产的医药研发期间对功能新颖的、高质量的药物分子砌块的需求。因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块研发和生产行业也具备了较好的发展前景，特别是那些掌握最新信息，熟悉药物化学、有较强化学技术实力的企业。据NatureReviews估计，全球医药研发支出中有 30%用于药物分子砌块的购买和外包，据此估算，在除去人力成本的基础上，全球药物分子砌块的市场规模到 2020年为 441亿美元，到 2026年将为 546亿美元。 2012年-2026年全球药物分子砌块市场规模 单位：亿美元 数据来源：Evaluate Pharma 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所、环保咨询机构以及募投项目可行性研究机构、翻译机构。 1、聘请的必要性 （1）Schilling, Zutt Anschutz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH：发行人与其就毕得医药二级子公司 BLD Pharmatech GmbH在德国地区之法律意见书事宜开展合作。 （2）Law Offices of Saichang Xu：发行人与其就毕得医药全资子公司Bepharm Scientific Inc.及二级子公司 BLD Pharmatech Co., Limited在美国地区之法律意见书事宜开展合作。 （3）LAKSHMIKUMARAN AND SRIDHARAN：发行人与其就毕得医药二 级子公司 BLD Pharmatech (INDIA) Private Limited在印度地区之法律意见书事宜开展合作 （4）黄潘陈罗律师行：发行人与其就毕得医药二级子公司 BLD Pharmatech（HK）CO.,Limited在香港地区之法律意见书事宜开展合作。 （5）伊尔姆环境资源管理咨询（上海）有限公司：发行人与其就毕得医药环保工作的合规性进行核查，并出具环保核查报告。 （6）深圳大象投资顾问有限公司：发行人与其就毕得医药募投项目进行可行性研究分析并出具可行性研究报告。 （7）温州万腾翻译服务有限公司：发行人与其就毕得医药重要合同及法律意见书的翻译事宜开展合作。 （8）深圳新宇智慧科技有限公司：发行人与其就毕得医药重要合同及法律意见书的翻译事宜开展合作。 （9）上海张江药谷公共服务平台有限公司：发行人与其就存货生物活性或化学活性的有效性展开合作。 （10）上海瓦琉企业管理咨询有限公司：发行人与其就融资公关顾问服务展开合作。 （11）Mazars GmbH & Co. KG：发行人与其就在德国境外盘点事宜展开合作。 （12）M.H CHOUDHARI&CO.: 发行人与其就在印度境外盘点事宜展开合作。 （14）上海市汇业（常州）律师事务所：发行人与其就法律相关事宜展开合作。 （15）北京大成（南京）律师事务所：发行人与其就法律相关事宜展开合作。 （16）BOGC Legal PLLC：发行人与其就在美销售分子砌块的合法合规性事宜展开合作。 （17）Cotsirilos, Tighe, Streicker, Poulos & Campbell, L.L.P.：发行人与其就法律事宜展开合作。 2、第三方的基本情况、资格资质和具体服务内容 （1）SZA Schilling, Zutt Anschutz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH，成立于 1931年，主要为客户提供法律咨询，合伙人共 27人。 （2）Law Offices of Saichang Xu成立于 2017年 3月，位于芝加哥市和 Des Plaines 市，主要为客户提供精办地产、生意与公司转让，进出口合规与贸易救济诉讼，商业诉讼，人身伤害诉讼和遗产规划等法律服务。 （3）LAKSHMIKUMARAN AND SRIDHARAN，成立于 1985年，主要为 客户提供与印度法律相关的法律服务，Managing Director：V. LAKSHMI KUMARAN。 （4）香港黄潘陈罗律师行，成立于 1985年，主要为客户提供商务法、公司法、诉讼、土地和房产的转让和租赁以及中国委托公证及国际公证服务。合伙人为黄志明律师、连凯斌律师及周洁霞律师。 （5）伊尔姆环境资源管理咨询（上海）有限公司，成立于 2002年 11月 21日，主要为国内和国际客户提供可行性研究及环境、安全、工业卫生和社会咨询服务。 （6）深圳大象投资顾问有限公司，成立于 2011年，主要为客户提供专业的细分市场研究及募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、股权激励咨询等服务。 （7）温州万腾翻译服务有限公司，成立于 2013年，主要为客户提供翻译服务。中国翻译协会会员统一编号为 DD180954。 （8）深圳新宇智慧科技有限公司，成立于 2014年，主要为客户提供翻译服务。中国翻译协会会员统一编号为 DD170880。 （9）上海张江药谷公共服务平台有限公司，成立于 2004年，主要为客户提供生命科学专业领域的孵化服务、专业技术服务及国际化合作等专业服务。 （10）上海瓦琉企业管理咨询有限公司，成立于 2019年，主要为客户提供企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划及会务等服务。 （11）Mazars GmbH & Co. KG，成立于 1945年，主要为客户提供审计、财务、咨询、法务、税务、会计咨询与支持及精算服务与支持服务。 （12）M.H CHOUDHARI&CO.，成立于 2018年，主要为客户提供审计、税务及会计咨询与支持服务。 （13）TZG Accounting LLC，成立于 2009年，主要为客户提供审计、评估、成立公司、工资发放、销售税务代理、牌照申请服务。 （14）上海市汇业（常州）律师事务所，成立于 2019年，主要为客户提供企业合规与刑事、重大民商事业务、资本市场与并购投融资、公司与劳动人事等法律服务。 （15）北京大成（南京）律师事务所，成立于 1999年，主要为客户提供知识产权、不动产与建设工程、资本市场、破产重组与清算等法律服务。 （16）BOGC Legal PLLC，成立于 2021年，主要为客户提供商务法、公司法、民商事诉讼、知识产权争议解决等法律服务。 （17）Cotsirilos, Tighe, Streicker, Poulos & Campbell, L.L.P.，成立于 1950年，主要为客户提民事及供刑事诉讼、刑事辩护、商业和商业诉讼、公司内部调查等法律服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过协商方式确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账付款。公司就相关事项与对应机构签署了对应协议，双方均按照协议约定履行相关义务，支付相关款项。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受上海毕得医药科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海毕得医药科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海毕得医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 营业收入 1、事项描述 如财务报表附注五(二十九)所述，毕得医药2019年度、2020年度、2021年度实现的合并营业收入分别为248,598,603.37元、391,464,987.98元和606,219,126.26元，销售业务具有交易发生频繁，交易量大的特点。关于营业收入确认的会计政策，详见合并财务报表附注三(二十六)所述。 由于营业收入是毕得医药的关键业绩指标之一，收入确认是否恰当对毕得医药财务数据有重大影响，从而存在管理层(以下简称管理层)为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、应对措施 我们针对营业收入确认关键审计事项执行的主要审计程序包括： (1)了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性； (2)选取样本检查销售合同及订单，访谈管理层，识别与商品控制权上的风险与报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； (3)对收入和成本执行分析性程序，包括：结合销售模式的变化，对各期收入、成本、毛利波动进行分析，对主要产品各期销量、收入、成本、毛利率进行比较分析等； (4)对销售退回进行分析检查，确认销售退回的原因，进一步评价收入确认时点是否合理、收入确认金额是否准确； (5)向重要客户实施访谈及函证程序，询证包括客户的销售额及余额，确认收入的真实性； (6)实施细节性测试，抽样检查与营业收入相关的销售合同及订单、销售发票、运单、报关单、销售回款和物流签收记录等资料, 确认收入的真实性； (7)结合存货监盘情况，对营业收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。 (二) 存货减值 1、事项描述 如财务报表附注五(六)所述，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，毕得医药存货余额为144,560,422.39元、233,505,521.36元和491,918,782.95元，存货跌价准备分别为14,033,855.09元、14,662,471.58元和15,373,258.33元，报告期内存货账面价值较高。关于存货跌价准备的会计政策，详见合并财务报表附注三(十二)所述。 由于存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响重大，如果产品更新较快，或者品类增加但相应的管理滞后，将会产生存货跌价损失风险，且管理层在确定存货减值时运用重大会计估计和判断。因此，我们将存货减值识别为关键审计事项。 2、应对措施 我们针对存货减值确认关键审计事项执行的主要审计程序包括： (1)了解及评价生产与仓储环节内部控制有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性； (2)访谈管理层，了解公司各类产品的特点，了解并评价毕得医药存货跌价准备计提政策的适当性； (3)获取毕得医药期末存货盘点表，并对期末存货进行监盘，以确定期末存货是否存在，对期末长库龄的存货重点关注实物是否存在及观察其实物存在的状态； (4)获取管理层编制的存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备会计估计的合理性，包括可变现净值确定的依据，评价存货跌价准备计提及转销的准确性； (5)分析计算资产负债表日存货周转率及存货跌价计提比例，与同行业可比企业进行对比分析，分析存货跌价准备计提是否充分、是否明显偏离同行业平均水平。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估毕得医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算毕得医药、终止运营或别无其他现实的选择。 毕得医药治理层(以下简称治理层)负责监督毕得医药的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对毕得医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致毕得医药不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就毕得医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2019年度、2020年度和2021年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益上海毕得医药科技股份有限公司 财务报表附注 2019年度至2021年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原上海毕得医药科技有限公司(以下简称毕得有限)，根据2020年10月股东会决议和发起人协议，毕得有限以2020年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2020年11月18日在上海市市场监督管理局登记注册，取得注册号为91310110660715642B的统一社会信用代码，注册资本为人民币4,868.7292万元，总股本为4,868.7292万元(每股面值人民币1元)。公司注册地：上海市杨浦区翔殷路128号11号楼A座101室。法定代表人：戴龙。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构。公司下设产品部、国外销售部、国内销售部、品牌部、研发部、生命科学部、财务部、采购部、仓储物流生产管理部、人事行政部等主要职能部门。 本公司属医药行业。经营范围为：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：医药科技、生物科技、生物医药工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (二) 公司历史沿革 1.本公司前身毕得有限于2007年4月27日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为3101152031395的《企业法人营业执照》，成立时注册资本100万元，其中裴迪南以货币形式认缴人民币70.00万元，占注册资本的70.00%，戴龙以货币形式认缴人民币30.00万元，占注册资本的30.00%。 2.根据2009年8月20日股东会决议和股权转让协议，裴迪南将其持有的70%股权70.00万元转让给戴岚，并于2009年8月21日办妥工商变更登记手续。 3.根据2011年2月17日股东会决议，毕得有限增加注册资本人民币300.00万元，其中，戴岚以货币形式认缴人民币210.00万元，戴龙以货币形式认缴人民币90.00万元，并于2011年3月15日办妥工商变更登记手续。 4.根据2014年1月20日股东会决议和股权转让协议，戴龙将其持有的30%股权120.00万元转让给戴岚，并于2014年1月26日办妥工商变更登记手续。 5.根据2016年2月15日股东会决议和股权转让协议，戴岚将其持有的2%股权8.00万元转让给黎萍，并于2016年2月24日办妥工商变更登记手续。 6.根据2016年12月12日股东会决议和股权转让协议，黎萍将其持有的2%股权8.00万元转让给戴岚，并于2016年12月29日办妥工商变更登记手续。 7.根据2017年3月21日股东会决议和股权转让协议，戴岚将其持有的5%股权20.00万元转让给上海蒈信企业管理咨询有限公司，并于2017年3月29日办妥工商变更登记手续。 8.根据2018年8月8日股东会决议和股权转让协议，上海蒈信企业管理咨询有限公司将其持有的5%股权20.00万元转让给戴龙，同时毕得有限增加注册资本人民币142.8571万元，均由戴龙以货币形式认缴，并于2018年8月16日办妥工商变更登记手续。 9.根据2018年10月25日股东会决议，毕得有限增加注册资本人民币60.3174万元，其中，共青城南煦投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币24.1270万元，共青城煦庆投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币18.0952万元，宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币18.0952万元，并于2018年11月8日办妥工商变更登记手续。 10.根据2019年6月25日股东会决议，毕得有限增加注册资本人民币48.4952万元，其中，合肥同高东创股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币12.0635万元，宁波鼎华永创股权投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币18.3365万元，东方翌睿(上海)健康产业投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币6.0317万元，上海长风汇信股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币6.0317万元，杭州红土浙兴创业投资有限公司以货币形式认缴人民币4.8254万元，深圳市创新投资集团有限公司以货币形式认缴人民币1.2064万元，并于2019年7月22日办妥工商变更登记手续。 11.根据2020年6月6日股东会决议，毕得有限增加注册资本人民币24.7189万元，其中，合肥同高东创股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币6.149万元，宁波鼎华永创股权投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币9.3464万元，东方翌睿(上海)健康产业投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币3.0745万元，上海长风汇信股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币3.0745万元，杭州红土浙兴创业投资有限公司以货币形式认缴人民币2.4596万元，深圳市创新投资集团有限公司以货币形式认缴人民币0.6149万元，并于2020年6月29日办妥工商变更登记手续。 12.根据2020年8月20日股东会决议和股权转让协议，戴岚将其持有的2.0417%股权13.8097万元转让给丽水兰旦企业管理合伙企业(有限合伙)，戴岚将其持有的1.0417%股权7.0458万元转让给唐毓，戴龙将其持有的0.50%股权3.3819万元转让给丽水欣曦企业管理合伙企业(有限合伙)，同时毕得有限增加注册资本人民币90.1852万元，其中，丽水欣曦企业管理合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币39.4561万元，丽水兰旦企业管理合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币16.3459万元，海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币9.0185万元，晋江架桥合利股权投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币8.4549万元，东方翌睿(上海)健康产业投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币5.6366万元，上海长风汇信股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币5.6366万元，宁波立为投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币5.6366万元，并于2020年9月2日办妥工商变更登记手续。 13.根据公司2020年9月30日股东会决议，以2020年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立变更为股份有限公司。将公司截至2020年8月31日经审计的净资产354,243,256.09元(评估值36,111.72万元)折合4,500.00万股份(每股面值1元)，折余金额309,243,256.09元计入资本公积。 整体变更后，本公司股本4,500.00万元，并于2020年11月18日在上海市市场监督管理局登记注册。 14.根据2021年3月公司董事会决议，公司增加注册资本人民币368.7292万元，其中，丽水欣曦企业管理合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币107.0867万元，丽水兰旦企业管理合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币130.4837万元，上海长风汇信股权投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币11.2486万元，唐毓以货币形式认缴人民币2.9247万元，东方翌睿(上海)医疗科技创业投资中心(有限合伙)以货币形式认缴人民币26.9967万元，深圳市架桥富凯十五号股权投资企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币44.9944万元，湖州睿道股权投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴人民币44.9944万元，并于2021年3月25日办妥工商变更登记手续。 截至2021年12月31日，公司的股权结构情况如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 戴 岚 21,082,774.00 43.3024 戴 龙 9,361,635.00 19.2281 丽水欣曦企业管理合伙企业(有限合伙) 3,585,576.00 7.3645 丽水兰旦企业管理合伙企业(有限合伙) 3,075,054.00 6.3159 宁波鼎华永创股权投资合伙企业(有限合伙) 1,625,063.00 3.3378 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 共青城南煦投资合伙企业(有限合伙) 1,416,322.00 2.9090 合肥同高东创股权投资中心(有限合伙) 1,069,124.00 2.1959 宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业(有限合伙) 1,062,238.00 2.1818 共青城煦庆投资合伙企业(有限合伙) 1,062,238.00 2.1818 东方翌睿(上海)健康产业投资中心(有限合伙) 865,443.00 1.7776 上海长风汇信股权投资中心(有限合伙) 977,929.00 2.0086 海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙) 529,411.00 1.0874 晋江架桥合利股权投资合伙企业(有限合伙)） 496,326.00 1.0194 杭州红土浙兴创业投资有限公司 427,650.00 0.8784 唐 毓 442,855.00 0.9096 宁波立为投资合伙企业(有限合伙) 330,884.00 0.6796 深圳市创新投资集团有限公司 106,915.00 0.2196 东方翌睿(上海)医疗科技创业投资中心(有限合伙) 269,967.00 0.5544 深圳市架桥富凯十五号股权投资企业(有限合伙) 449,944.00 0.9241 湖州睿道股权投资合伙企业(有限合伙) 449,944.00 0.9241 合 计 48,687,292.00 100.00 (三) 合并范围 截至2021年12月31日止，本公司纳入合并财务报表范围的公司包括子公司上海毕路得医药科技有限公司(以下简称上海毕路得)、子公司上海蒈顺科技有限公司(以下简称上海蒈顺)、子公司凯美克(上海)医药科技有限公司(以下简称凯美克)、子公司深圳市煦丰科技物流有限公司(以下简称深圳煦丰)、子公司Bepharm Scientific Inc(以下简称AM)、子公司BLD PHARMATECH CO., LIMITED(以下简称 BLDUS)、子公司 BLD PHARMATECH(INDIA)PRIVATE LIMITED(以下简称BLDIND)、子公司BLD PHARMATECH(HK)CO., LIMITED(以下简称BLDHK)、子公司BLD Pharmatech GmbH(以下简称BLDGM)、子公司上海名愿科技有限公司(以下简称上海名愿)、子公司上海毕臣生化科技有限公司(以下简称上海毕臣)、子公司上海毕臻医药科技有限公司(以下简称上海毕臻)，合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并范围 子公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 是否纳入合并范围 子公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 上海毕路得 是 是 是 上海蒈顺 是 是 是 凯美克 是 是 是 深圳煦丰 是 是 是 AM 是 是 是 BLDUS 是 是 是 BLDIND 是 是 是 BLDHK 是 是 是 BLDGM 是 是 是 上海名愿 - - 是 上海毕臣 是 - - 上海毕臻 是 - - 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益”。 (四) 本财务报告的批准 本财务报告已于2022年5月13日经公司第一届董事会第九次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十一)、附注三(十七)、附注三(二十)和附注三(二十六)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2019年1月1日至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（未完）  |