箭牌家居(001322):首次公开发行股票并上市招股说明书
原标题:箭牌家居:首次公开发行股票并上市招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺 1. 实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜 公司实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 三、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 四、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 六、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 七、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 八、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。” 2. 控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易 控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、本企业自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本企业持有的发行人股份在锁定期满后 2年内减持的（不包括本企业在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 三、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 四、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本企业不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 五、本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 七、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。” 3. 持有公司股份的实际控制人亲属且担任董监高的 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容 持有公司股份的实际控制人亲属且担任董监高的 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 三、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 四、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。” 4. 间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员严邦平（已退休）、刘广仁、杨伟华、卢金辉、彭小内、霍志标、孔斌斌、陈晓铭 间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 三、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 四、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。” 5. 最近一年新增股东 首次申报前一年新增股东珠海岙恒、北京居然、深创投、红星喜兆、红土君晟和青岛青堃就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。” 6. 其他股东 其他股东乐华嘉悦、中证投资、金石坤享就股份锁定事宜做出如下承诺： “一、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。” （二）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东不参与原股东公开发售股份。 公司直接或间接持股 5%以上股东乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容声明如下： “一、持股意向 作为发行人的直接或间接持股 5%以上的股东，本企业/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。 本企业/本人承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 二、股份锁定期满后 2年内减持股份的计划 1、本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本企业/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 2、本企业/本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益（如有）归发行人所有；若因本企业/本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本企业/本人将依法赔偿损失。” （三）关于上市后三年内稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司、公司实际控制人及其控制的股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下： “一、启动和停止股价稳定措施的条件 （一）启动条件：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市后三年内股价出现连续 20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）。在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关法律、法规规定的前提下，公司及相关主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价： 1、公司回购股份。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份。 4、其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定允许的措施。 （二）停止条件： 1、在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 2、在实施期间内，如公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 3、相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。 二、稳定股价的措施 （一）公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，对于发行人股份回购应履行的程序，应根据发行人届时的公司章程进行确认。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司董事应对回购股份的议案投赞成票。 公司应在董事会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项： 1、公司应通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票。 2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的总额。 3、公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 20%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。 （二）控股股东、实际控制人增持公司股份 触发启动条件，当公司根据上述第（一）项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施上述第（一）项稳定股价措施时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下，对公司股票进行增持。 在符合上述情形时，公司控股股东、实际控制人应在启动条件触发 10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3个交易日内予以公告。控股股东、实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项： 1、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%。 2、控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 3、公司控股股东、实际控制人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 4、控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 当上述第 1项、3项条件产生冲突时，优先满足第 3项条件的规定。 （三）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施 触发启动条件，当公司根据上述第（二）项稳定股价措施完成对公司的股份增持后，公司股票连续 20个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（二）项稳定股价措施时，则公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 1、在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。 2、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。 如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。 （2）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、在预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 （四）其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 （五）稳定股价措施的其他相关事项 1、除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会/董事会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份。 2、触发上述股价稳定措施的启动条件时，上述负有增持义务的董事、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 三、约束措施 （一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。” （四）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 公司针对其面临的环境保护风险、安全生产风险、行业竞争加剧风险、原材料波动及供应等风险，制定了完善的业务发展战略及目标以合理控制风险。同时，公司建立了完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，加强人才队伍建设，积蓄发展活力，上述措施有助于提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公司经营业绩。 1. 实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜 公司实际控制人做出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下： “1、本人承诺，不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采取其他方式损害发行人利益。 3、本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报措施的实现。 4、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。” 2. 控股股东乐华恒业投资 公司控股股东乐华恒业投资作出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下： “1、本公司承诺，不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采取其他方式损害发行人利益。 3、本公司将尽最大努力促使发行人填补即期回报措施的实现。 4、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。” 3. 公司 公司作出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下： “1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力 公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。 2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，公司制定了《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后股东分红回报三年规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。” 4. 董事和高级管理人员 公司董事和高级管理人员作出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿； 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补的措施及承诺的详细情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施”。 （五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿责任的承诺 1. 公司 公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿责任的承诺事项，作出如下承诺： “1、包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 2、若包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 2. 公司实际控制人和控股股东 公司实际控制人和控股股东就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿责任的承诺事项，作出如下承诺： “1、包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 2、若包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔3. 董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿责任的承诺事项，作出如下承诺： “1、包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 2、若包括《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” （六）承诺履行约束机制 1. 公司 公司承诺：“箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）。为本次发行，发行人在《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了相关公开承诺。 现针对该等承诺，发行人制定未能履行承诺的约束措施如下： 1、公司将严格履行本次发行中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。 2、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观因素导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，公司将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （5）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （6）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 2. 公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人承诺：“箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）。 为本次发行，发行人控股股东/实际控制人在《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了相关公开承诺。 现针对该等各自承诺，发行人控股股东/实际控制人作出未能履行承诺的约束措施如下： 1、本公司/本人将严格履行首次公开发行 A股股票并上市中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），本公司/本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本公司/本人将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本公司/本人将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 3. 董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）。为本次发行，发行人董事、监事、高级管理人员在《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了相关公开承诺。 现针对该等各自承诺，发行人董事、监事、高级管理人员作出未能履行承诺的约束措施如下： 1、本人将严格履行首次公开发行股票并上市中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本人将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （七）本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （八）发行人关于股东信息披露的专项承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人做出如下承诺： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； （四）本次发行的保荐机构中信证券全资子公司中信证券投资有限公司直接持有发行人 4,695,597股、持股比例 0.54%；此外，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人 3,521,698股、持股比例 0.41%，公司股东金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭投资管理（杭州）有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司 100%持股的二级子公司；除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后的股利分配政策 根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为： 1. 利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2. 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3. 利润分配形式的优先顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4. 利润分配的条件 （1）现金分红的条件与比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后见的审计报告；③公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；或②公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；或③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 （3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 5. 利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 6. 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 7. 利润分配政策调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （二）本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 2021年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）市场竞争加剧的风险 改革开放以来，我国经济持续快速增长，市场需求的拉动较为强劲，陶瓷卫浴行业产能扩张迅速。目前，陶瓷卫浴行业整体集中度较低，市场竞争较为激烈。 随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋严，市场竞争将进一步加剧，行业将迎来一轮洗牌。其中，注重品牌建设和绿色环保制造、持续加大研发投入的企业将面临淘汰。未来市场竞争中，若公司不能在新产品研发和迭代、产能规模、品牌建设、渠道布局、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 （二）房地产市场波动的风险 公司主营卫生陶瓷、龙头五金和浴室家具等家居产品的研发、生产和销售，产品所处行业与房地产行业具有一定的相关性。随着城镇化的推进、老旧小区改造等因素释放的刚需性住房和改善性住房需求进一步扩大，预计在未来住宅装修装饰市场的需求将保持增长，但若我国房地产政策趋于收紧，将导致消费者的购房和装修需求增长放缓，进而对公司的产品销售带来不利影响。 （三）经销商管理风险 公司主要通过经销的模式对外销售，2019年、2020年和 2021年，经销模式下的收入占主营业务收入的比例分别为 95.98%、94.39%和 89.11%。经销模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，在各层级市场迅速扩大品牌知名度，提高产品的市场占有率。截至 2021年 12月 31日，公司的经销商合计 1,854家，分销商合计 6,609家，终端门店网点合计 12,052家。公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销售其产品的权利，经销商自行承担经营风险。公司与主要经销商建立了长期良好的合作关系，在合同中约定了经销商的权利和义务，在店面风格、营销策略、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。 （四）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括水件盖板、泥砂、金属材料、化工材料、木质材料、包装材料等，生产经营过程所需能源包括水、电、天然气等。报告期内，原材料成本占公司生产成本的平均比重超过 50%，水、电、天然气等能源成本占公司生产成本的平均比重超过 5%。若未来公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来较大影响，若出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临下降的风险。 （五）毛利率波动的风险 近年来，公司持续推动产品升级、精益管理和智能制造。2019年、2020年和 2021年，公司的主营业务毛利率分别为 32.09%、31.63%和 30.56%。若未来原材料价格上升、人力成本上升且公司无法通过内部降本消化或将相关成本及时向下游转移，公司主要产品毛利率可能存在一定的波动，进而影响公司的经营业绩。 （六）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 135,897.00万元、112,696.36万元和 138,925.69万元，占公司总资产比例分别为 20.30%、15.38%和 15.84%。公司存货规模较大，与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均需维持一定规模的库存商品。 报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为 22,215.62万元、15,345.73万元和 18,075.51万元。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目未能如期实施的风险 本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产 1000万套水龙头和 300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目项目、补充流动资金。上述项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，对于丰富产品结构、提高产品产能、提升数字化管理水平、增强渠道盈利能力等具有重要意义。项目实施后，将进一步提高产品市场占有率，提升公司核心竞争力，增强抵御市场风险能力。 若公司因自身管理能力不足，或者市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （八）集体土地租赁风险 截至招股说明书签署日，发行人子公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地情况，并在土地上自建厂房和搭建物合计 8.31万平方米。租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用地许可或批准，但均未办理产权证书。 顺德乐华位于租赁土地的产线已于 2019年年底开始逐步完成停产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房。公司已经获得了相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担箭牌家居因此所遭受的一切经济损失。 若因顺德乐华租赁的集体土地未取得产权证、或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产无取得产权证，导致上述土地被收回、或上述厂房被要求拆除，无法继续使用，则会对发行人对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年 1-6月经审阅的主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 （XYZH/2022SZAA50288）,公司 2022年 1-6月经审阅的主要财务数据及非经常性
2、非经常性损益情况 单位：万元
公司预计 2022年 1-9月业绩整体同比正向变动，主要系公司在前期通过价格政策优化应对原材料上涨，由于年内原材料价格整体平稳，使得产品销售毛利率维持在较高水平所致。 上述数据是公司初步估算的结果，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概览 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................................................... 8 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ......................... 29 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 ................. 32 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................. 35 目 录.......................................................................................................................... 38 第一节 释义 ............................................................................................................. 43 一、基本术语.......................................................................................................... 43 二、专业术语.......................................................................................................... 45 第二节 概览 ............................................................................................................. 47 一、发行人简介 ..................................................................................................... 47 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................. 47 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ......................................................... 49 四、本次发行情况 ................................................................................................. 51 五、募集资金用途 ................................................................................................. 51 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 53 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 53 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................. 53 三、发行人与中介机构关系 ................................................................................. 55 四、本次发行上市的相关重要日期 ..................................................................... 56 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 57 一、产品市场风险 ................................................................................................. 57 二、经营风险.......................................................................................................... 58 三、内控和财务风险 ............................................................................................. 59 五、募集资金投资项目的风险 ............................................................................. 62 六、政策风险.......................................................................................................... 63 七、发行风险.......................................................................................................... 64 八、其他风险.......................................................................................................... 64 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 65 一、公司基本情况 ................................................................................................. 65 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................... 65 三、发行人股本的形成及其变化情况 ................................................................. 83 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................................................. 93 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................... 106 六、发行人的股权结构及组织结构 ................................................................... 107 七、公司控股、参股子公司基本情况 ............................................................... 115 八、发起人、持股 5%以上主要股东及实际控制人基本情况 ......................... 144 九、公司股本情况 ............................................................................................... 175 十、公司员工及其社会保障情况 ....................................................................... 186 十一、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................................................................................... 194 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 196 一、发行人主营业务及主要产品情况 ............................................................... 196 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 199 三、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................... 237 四、发行人主要固定资产和无形资产情况 ....................................................... 315 五、发行人特许经营权情况 ............................................................................... 341 六、发行人核心技术与研发情况 ....................................................................... 341 七、发行人境外生产经营情况 ........................................................................... 347 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 349 一、公司独立运行情况 ....................................................................................... 349 二、同业竞争........................................................................................................ 351 三、关联方与关联关系 ....................................................................................... 361 四、关联交易........................................................................................................ 377 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 399 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................... 399 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........................................................................................................................ 403 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ........... 406 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................... 408 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ....... 411 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ....................... 411 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、所作承诺情况................................................................................................................ 412 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................... 413 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ................................... 418 第九节 公司治理 ................................................................................................... 421 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................ 421 二、最近三年违法违规情况 ............................................................................... 426 三、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东资金占用及关联担保情况 ................................................................................................................................ 431 四、公司内部控制制度的情况 ........................................................................... 431 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 433 一、审计意见类型及会计报表编制基础 ........................................................... 433 二、合并报表范围及变化情况 ........................................................................... 435 三、发行人的会计报表 ....................................................................................... 438 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................................... 447 五、发行人适用的主要税项及税率 ................................................................... 470 六、发行人的分部信息 ....................................................................................... 473 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................... 473 八、主要资产情况 ............................................................................................... 474 九、主要债项及其他重要项目 ........................................................................... 476 十、所有者权益 ................................................................................................... 476 十一、现金流量情况 ........................................................................................... 479 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 479 十三、报告期内发行人的主要财务指标 ........................................................... 479 十四、发行人盈利预测披露情况 ....................................................................... 481 十五、设立时及报告期内资产评估情况 ........................................................... 481 十六、验资情况 ................................................................................................... 481 十七、最近一年及一期内收购兼并的企业情况 ............................................... 481 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 482 一、财务状况分析 ............................................................................................... 482 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 543 三、现金流量分析 ............................................................................................... 592 四、资本性支出分析 ........................................................................................... 595 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................... 595 六、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他事项 ....................... 597 七、发行人上市后三年股东回报规划 ............................................................... 598 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ....................... 601 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ............................... 607 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 610 一、未来发展战略和目标 ................................................................................... 610 二、未来两年发展规划 ....................................................................................... 611 三、拟订上述发展计划依据的假设条件 ........................................................... 614 四、实施上述发展计划可能面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 ................................................................................................................................ 614 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ....................................................... 615 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 616 一、募集资金运用概况 ....................................................................................... 616 二、董事会对本次募集资金投资项目的分析 ................................................... 618 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 622 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 640 一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................... 640 二、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................... 641 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ........................................................... 644 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 645 一、信息披露及投资者关系服务 ....................................................................... 645 二、重要合同........................................................................................................ 645 三、对外担保情况 ............................................................................................... 653 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................... 653 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................... 661 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 662 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 662 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 663 三、发行人律师声明 ........................................................................................... 666 四、审计机构声明 ............................................................................................... 667 五、资产评估机构声明 ....................................................................................... 668 六、验资机构声明 ............................................................................................... 669 七、验资复核机构声明 ....................................................................................... 672 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 673 一、备查文件........................................................................................................ 673 二、备查文件的查阅 ........................................................................................... 673 附 录........................................................................................................................ 675 一、商标................................................................................................................ 675 二、专利................................................................................................................ 757
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