22渝隆Y1 (137766): 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书
原标题:22渝隆Y1 : 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、上海证券交易所对债券发行的审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会作为发行人的出资人仅以出资额为限承担有限责任，本期债券发行由发行人作为独立法人负责偿还，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人已于 2021年 3月 25日获得中国证券监督管理委员会印发的“证监许可【2021】973号”注册批复，获准公开发行面值总额不超过 10亿元可续期公司债券。 二、公司基本财务情况 本期债券发行前，公司最近一期的净资产为 251.17亿元；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,498.58万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足够支付本期公司债券一年的利息。 三、评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券以每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照该条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。其中，本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间出现不确定性或者本期债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1个计息年度至第 3个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定，票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，后续每个重新定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点（1个基点为 0.01%）。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 五、增信措施：本期债券品种一由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二无担保。 六、应收款项回收风险。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人应收账款期末账面价值分别为 97,032.64万元、135,696.29万元、257,198.11万元和263,284.23万元，分别占总资产的 1.91%、2.10%、3.64%和 3.61%；其他应收款期末账面价值分别为 1,134,113.37万元、903,602.86万元、569,214.93万元和584,496.47万元，分别占总资产的 22.34%、13.96%、8.05%和 8.02%。未来，若应收款项无法顺利回收导致坏账损失发生，发行人的资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 七、政府性应收账款占总资产比例较大风险。截至 2022年 3月末，发行人应收账款和其他应收款中应收九龙坡区财政局款项合计 44,514.34万元，占总资产的比例为 0.61%。发行人政府性应收账款偿还保障性较高，但未来偿还情况仍存在一定不确定性，若回款情况出现波动，发行人资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 八、预付款项金额较大的风险。2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人预付款项期末净额分别为 28,135.19万元、251,542.25万元、212,593.98万元和217,601.84万元，占总资产比例分别为 0.55%、3.89%、3.01%和 2.98%。发行人预付款项主要为前期土地平整相关的工程项目所预付的款项，需要待土地平整完成后转至存货-开发成本科目，并经土地整治储备中心确认结算后予以进行成本结转，未来土地出让时间和金额的波动或将造成预付账款回收的困难，进而给发行人资产质量和偿债能力均产生负面影响。 九、存货占比较高的风险。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人存货期末净额分别为 2,518,373.27万元、2,959,366.15万元、3,560,219.04万元和3,606,414.36万元，占总资产比例分别为 49.61%、45.72%、50.36%和 49.46%。 发行人存货主要由土地资产构成，短期变现较为不易，变现价值不确定，过高的存货占比对发行人资产的流动性产生一定负面影响。 十、存货跌价风险。发行人存货以土地资产为主，目前房地产市场处于调整发展期，市场的变化可能导致土地出让价格出现波动而造成存货发生较大幅度减值，进而对发行人资产质量和偿债能力均会产生负面影响。 十一、有息债务规模规模较大的风险。近年来，随着土地整治和基础设施建设投资持续推进，发行人融资方式也不断多元化，有息债务规模保持增长。截至2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人有息债务总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和 4,333,028.03万元，占负债总额的比重分别为 86.88%、91.25%、91.27%和 90.64%。尽管发行人目前资产负债率保持在合理区间，但未来投资规模仍然将保持增长，因此而产生的资金需求将会给发行人带来持续的融资压力，有息债务规模也会相应扩大。这在加大发行人筹资风险的同时，也会对其偿债能力产生负面影响。 十二、短期偿债压力较大的风险。近年来，受相关政策收紧和融资环境变化等多方面因素影响，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债等短期有息债务规模有所扩大。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人短期有息债务分别为 516,845.78万元、848,033.36万元、732,999.68万元和 824,798.67万元，在有息债务总额中的占比分别为 17.89%、21.90%、17.59%和 19.04%。短期内到期债务的规模波动较大，使得发行人面临较大的短期偿债压力。 十三、营业收入波动风险。发行人营业收入主要来自于土地整治开发和基础设施工程建设业务，受政策和市场环境影响较大。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业收入金额分别为 237,314.72万元、295,294.75万元、329,483.33万元和 61,198.94万元，呈现出一定波动性。未来，发行人将积极拓展商业物业租赁和管理等业务，增强营业收入的稳定性；但是，政策和市场环境变化对土地整治开发和基础设施建设业务进程的影响仍将会给发行人营业收入带来一定波动风险。 十四、盈利能力较弱的风险。发行人的主营业务土地整治开发和基础设施建设的利润空间有限，加之期间费用规模较大，整体盈利能力偏弱。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业毛利率分别为 18.04%、13.83%、13.36%和 18.88%；公司营业净利率分别为 7.05%、6.42%、5.98%和 7.39%。未来，发行人将积极拓展利润水平较高的商业物业租赁和管理等业务，增强整体盈利能力；但是，营业收入波动和期间费用增加仍将给发行人盈利能力带来一定负面影响。 十五、政府补助等非经常性损益占比较高的风险。2019-2021年度和 2022年1-3月，公司营业外收入金额分别为 221.68万元和 636.97万元、65.96万元和10.02万元。根据最新的会计准则，2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人收到的政府补助计入“其他收益”科目；考虑会计准则的变化，2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人营业外收入及其他收益之和分别为 8,174.56万元、7,489.47万元、1,992.66万元和 46.31万元，占利润总额的比重分别为 35.03%、25.38%、7.73%和 0.90%。政府补助等非经常性损益是发行人利润重要的贡献源，未来若政府补助政策发生变化，同时发行人自身主营业务盈利能力也无法有效提高，则发行人的偿债能力可能会受到负面影响。 十六、未来投资支出较大风险。发行人是重庆市九龙坡区城市基础设施建设、土地一级开发投融资及国有资本运营主体，在九龙坡区具有重要地位。近几年发行人承建项目以及土地开发规模持续扩大，且承担了九龙坡区内多个重要项目的投融资及建设任务，资本性支出较大，而未来投资回收又具有不确定性，这将在一定程度上给发行人现金流状况带来负面影响。 十七、经营性现金流波动风险。2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-115,407.86万元、28,548.15万元、185,996.93万元和-24,509.13万元，呈现出一定波动性。这主要是因为发行人棚户区专项改造投资规模大、周期长，经营活动现金流出和相关政府部门进行购买的现金流入存在一定节奏差异。随着棚户区专项改造陆续竣工，发行人经营性净现金流状况将持续改善；但是，由于发行人正处于业务扩张期，未来一段时期内经营活动现金流出规模仍将较大，经营性现金流仍会存在一定波动风险。 十八、对外担保较大的风险。发行人为九龙坡区其他地方国企对外融资进行担保。截至 2021年末，发行人对外担保余额为 652,769.50万元，占所有者权益的比例为 26.06%。较大规模的对外担保余额将增加发行人未来可能面临的代偿风险，加大发行人的偿债压力。 十九、受限资产较大的风险。发行人所有权或使用权受限的资产主要包括房产和土地资产等，主要是为降低债务融资成本而对外抵质押而产生。截至 2021年 12月末，发行人主要受限资产合计 439,207.71万元，占总资产的 6.21%。较大规模的受限资产将影响发行人未来以抵质押方式进行债务融资的能力，加大发行人面临的流动性风险。 二十、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险。2019-2021年度和 2022年1-3月，发行人经营性现金流入分别为 316,534.63万元、951,354.61万元、833,389.33万元和 163,083.66万元，同期发行人有息负债总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和 4,333,028.03万元，经营性现金流入与有息负债相比较小，存在经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险。 二十一、政府补贴收入不确定风险。2019-2021年度，发行人政府补贴分别为 8,079.83万元、6,814.92万元和 1,904.02万元，呈现出一定波动。政府补贴收入的不确定性会影响到发行人的经营状况，进而影响发行人的盈利能力，因此存在一定风险。 二十二、地方政府基础设施建设融资平台被明确为代表国家或地方政府专业从事基础设施投资开发和经营活动的企业，是中央或地方经营性投资活动的主体。 继 2010年国务院出台《关于加强政府融资平台公司管理有关问题的通知》后，财政部、国家发改委、银监会、人民银行、国家审计署等监管机构陆续出台了包括《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》、《关于地方政府融资平台贷款清查工作的通知》、《关于加强 2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》等在内的一系列政策来监管和防范地方政府融资平台的风险。 发行人于 2011年 6月调出政府融资平台，其融资已纳入一般公司类贷款管理，但考虑到发行人曾经为地方政府融资平台以及发行人作为城市基础设施投资开发和经营主体的性质，不能排除未来针对地方政府融资平台以及城市基础设施投资开发和经营主体的政策变化对发行人产生不利影响。 二十三、根据发行人《公司章程》，公司设立董事会，董事会由 9名董事组成，其中职工董事 1名。截至本募集说明书出具之日，发行人现有董事 6名，尚有 3名董事缺位。虽然目前董事缺位问题并未对发行人日常经营活动造成影响，但该局面不利于公司治理结构的完善及相关制度的落实，为发行人带来一定的管理风险。 二十四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 二十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 二十六、在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十八、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 二十九、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 三十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。由于本期债券为固定利率债券且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 三十一、本期债券计入权益根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本期债券计入权益事项出具专项意见书，认为本期债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。 本期债券主承销商已根据《企业会计准则第 37条-金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），全面核查本期债券《募集说明书》、《受托管理协议》等申报文件，对可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券导致发行人承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，或导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务等条款进行了逐条排查。经核查，未发现本期债券相关其他条款或约定可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券“导致发行人承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，或“导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务”，认为本期拟发行的可续期公司债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 三十二、申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源证券”）将子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）除可转换公司债券以外的债券承销业务均调整至证券母公司经营范围，申万宏源承销保荐不再开展可转换公司债券以外的其他债券品种的承销业务。此事项已经中国证监会上海监管局《关于核准申万宏源证券有限公司变更业务范围的批复》（沪证监许可[2020]27号）同意。 同时，申万宏源证券及其子公司申万宏源承销保荐已完成了上述经营范围变更的工商登记变更手续和《章程》相应条款的备案，换领了新的《营业执照》，并于 2020年 9月 14日取得了中国证券监督管理委员会颁发的新《经营证券期货业务许可证》。自 2020年 9月 14日起，申万宏源承销保荐作为协议一方项下的公司债券（限除可转换债券以外的各类债券品种）承销商相关的一切权利义务由申万宏源证券承继。 三十三、发行人主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+。本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件，品种二不符合进行质押式回购交易的基本条件。 三十四、由于本期债券为可续期公司债券，同时涉及发行跨年度，本期债券名称由原申请的“重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2020年公开发行可续期公司债券”变更为“重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力。 三十五、发行人于 2022年 8月 31日披露了《重庆渝隆资产经营(集团)有限公司公司债券中期报告（2022年）》。截至 2022年 6月 30日，发行人资产总额为 764.54亿元，负债总额为 503.67亿元，净资产总额为 260.86亿元。2022年1-6月，发行人实现营业收入为 23.69亿元，净利润为 1.91亿元，归属于母公司所有者净利润为 1.92亿元，营业毛利率 17.76%。与上年同期相比，发行人上述财务指标未出现重大不利变化。发行人 2022年中期报告具体请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 13 释 义 ......................................................................................................................... 16 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 18 一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 18 二、公司的相关风险 .............................................................................................. 20 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 31 一、本期债券的基本情况及发行条款 .................................................................. 31 二、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 36 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 37 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 38 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 38 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................. 41 三、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 42 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 43 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 43 三、发行人控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 46 四、发行人的股权结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 46 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 51 六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................................. 59 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 64 八、发行人所处行业状况及竞争情况 .................................................................. 83 九、发展战略目标 .................................................................................................. 89 十、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 89 十一、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................. 93 十二、媒体质疑事项 .............................................................................................. 93 十三、报告期的重大资产重组情况 ...................................................................... 93 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 94 一、近三年及一期的会计报表 .............................................................................. 94 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 94 三、会计政策、会计估计变更及会计差错情况 ................................................ 106 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 114 五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................ 147 六、发行人有息债务及其偿付情况 .................................................................... 149 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 149 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 153 九、受限资产情况 ................................................................................................ 155 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 156 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 156 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 156 三、发行人的资信情况 ........................................................................................ 159 第七节 增信机制 ................................................................................................... 162 一、保证担保基本情况 ........................................................................................ 162 二、担保合同或担保函的主要内容 .................................................................... 163 第八节 税项 ........................................................................................................... 166 一、增值税 ............................................................................................................ 166 二、所得税 ............................................................................................................ 166 三、印花税 ............................................................................................................ 166 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 167 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 169 一、偿债计划 ........................................................................................................ 169 二、偿债资金来源 ................................................................................................ 169 三、偿债应急保障方案 ........................................................................................ 170 四、偿债保障措施 ................................................................................................ 171 五、发行人违约情形及违约责任 ........................................................................ 173 六、债券持有人会议 ............................................................................................ 174 七、债券受托管理人 ............................................................................................ 185 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................... 203 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 203 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 205 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 206 一、发行人声明 .................................................................................................... 207 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 .................................................... 208 三、主承销商声明 ................................................................................................ 209 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 210 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 213 六、受托管理人声明 ............................................................................................ 214 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 215 一、备查文件内容 ................................................................................................ 215 二、备查文件查阅地点及查询网站 .................................................................... 215 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）递延支付利息风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。 （四）发行人不行使赎回权风险 本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 （五）发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 （六）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （七）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （八）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。 （九）评级风险 本期债券评级机构中诚信国际评定发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 （十）会计政策变动的风险 依据《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），本期债券将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产赎回，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间出现不确定性或者本期债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、应收款项回收风险 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人应收账款期末账面价值分别为97,032.64万元、135,696.29万元、257,198.11万元和 263,284.23万元，分别占总资产的 1.91%、2.10%、3.64%和 3.61%；其他应收款期末账面价值分别为1,134,113.37万元、903,602.86万元、569,214.93万元和 584,496.47万元，分别占总资产的 22.34%、13.96%、8.05%和 8.02%。未来，若应收款项无法顺利回收导致坏账损失发生，发行人的资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 2、其他应收账款回款风险 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人的其他应收款期末账面价值分别为 1,134,113.37万元、903,602.86万元、569,214.93万元和 584,496.47万元。截至 2022年 3月末，发行人其他应收款期末余额前两大单位分别是九龙坡区财政局和重庆铝产业开发投资集团有限公司应收前两大单位的往来款共计372,564.69万元，占其他应收款总额比例为 63.74%。上述大额应收对象主要为政府单位和地方国企，信用级别较高，但仍然存在不能及时收回款项的可能性，从而对发行人的现金流状况造成一定影响。 3、预付款项金额较大的风险 截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人预付款项期末净额分别为28,135.19万元、251,542.25万元、212,593.98万元和 217,601.84万元，占总资产比例分别为 0.55%、3.89%、3.01%和 2.98%。发行人预付款项主要为前期土地平整相关的工程项目所预付的款项，需要待土地平整完成后转至存货-开发成本科目，并经土地整治储备中心确认结算后予以进行成本结转，未来土地出让时间和金额的波动或将造成预付账款回收的困难，进而给发行人资产质量和偿债能力均产生负面影响。 4、存货占比较高的风险 截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人存货期末净额分别为 2,518,373.27万元、2,959,366.15万元、3,560,219.04万元和 3,606,414.36万元，占总资产比例分别为 49.61%、45.72%、50.36%和 49.46%。发行人存货主要由土地资产构成，短期变现较为不易，变现价值不确定，过高的存货占比对发行人资产的流动性产生一定负面影响。 5、存货跌价风险 发行人存货以土地资产为主，目前房地产市场处于调整发展期，市场的变化可能导致土地出让价格出现波动而造成存货发生较大幅度减值，进而对发行人资产质量和偿债能力均会产生负面影响。 6、有息债务规模规模较大的风险 近年来，随着土地整治和基础设施建设投资持续推进，发行人融资方式也不断多元化，有息债务规模保持增长。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人有息债务总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和 4,333,028.03万元，占负债总额的比重分别为 86.88%、91.25%、91.27%和90.64%。尽管发行人目前资产负债率保持在合理区间，但未来投资规模仍然将保持增长，因此而产生的资金需求将会给发行人带来持续的融资压力，有息债务规模也会相应扩大。这在加大发行人筹资风险的同时，也会对其偿债能力产生负面影响。 7、短期偿债压力较大的风险 近年来，受相关政策收紧和融资环境变化等多方面因素影响，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债等短期有息债务规模有所扩大。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人短期有息债务分别为 516,845.78万元、848,033.36万元、732,999.68万元和824,798.67万元，在有息债务总额中的占比分别为17.89%、21.90%、17.59%和 19.04%。短期内到期债务的规模波动较大，使得发行人面临较大的短期偿债压力。 8、营业收入波动风险 发行人营业收入主要来自于土地整治开发和基础设施工程建设业务，受政策和市场环境影响较大。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业收入金额分别为 237,314.72万元、295,294.75万元、329,483.33万元和 61,198.94万元，呈现出一定波动性。未来，发行人将积极拓展商业物业租赁和管理等业务，增强营业收入的稳定性；但是，政策和市场环境变化对土地整治开发和基础设施建设业务进程的影响仍将会给发行人营业收入带来一定波动风险。 9、土地整治业务盈利波动的风险 土地整治业务是发行人最主要的收入来源。发行人前期是根据已出让土地核定确认的整治成本确认营业成本，整治土地实现出让后确认营业收入；财综[2016]4号文下发且对存量土地完成过渡后，目前发行人土地整治业务按照土地开发成本加上开发管理费进行结算，土地整理收入不与土地使用权出让金挂钩。 未来若受成本确认等因素影响，发行人土地出让业务可能出现一定波动，进而对其利润规模和盈利能力均会带来一定负面影响。 10、期间费用占比较高的风险 2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用合计分别为 37,601.70万元、43,800.00万元、39,116.21万元和 8,905.61万元，同期营业总收入的比重分别为 15.76%、14.76%、11.82%和14.51%。未来，随着发行人业务规模扩大，人员工资和折旧费等刚性管理费用将不断增长；同时，对外融资规模的扩大可能使得发行人财务费用继续上升。若发行人不能有效控制期间费用增速，则其盈利能力将受到一定负面影响。 11、盈利能力较弱的风险 发行人的主营业务土地整治开发和基础设施建设的利润空间有限，加之期间费用规模较大，整体盈利能力偏弱。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业毛利率分别为 18.04%、13.83%、13.36%和 18.88%；公司营业净利率分别为 7.05%、6.42%、5.98%和 7.39%。未来，发行人将积极拓展利润水平较高的商业物业租赁和管理等业务，增强整体盈利能力；但是，营业收入波动和期间费用增加仍将给发行人盈利能力带来一定负面影响。 12、政府补助等非经常性损益占比较高的风险 2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业外收入金额分别为 221.68万元、636.97万元、65.96万元和 10.02万元。根据最新的会计准则，2019-2021年度和2022年 1-3月，发行人收到的政府补助计入“其他收益”科目；考虑会计准则的变化，2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人营业外收入及其他收益之和分别为8,174.56万元和 7489.47万元、1,992.66万元和 46.31万元，占利润总额的比重分别为 35.03%、25.38%、7.73%和 0.90%。政府补助等非经常性损益是发行人利润重要的贡献源，未来若政府补助政策发生变化，同时发行人自身主营业务盈利能力也无法有效提高，则发行人的偿债能力可能会受到负面影响。 13、未来投资支出较大风险 发行人是重庆市九龙坡区城市基础设施建设、土地一级开发投融资及国有资本运营主体，在九龙坡区具有重要地位。近几年发行人承建项目以及土地开发规模持续扩大，且承担了九龙坡区内多个重要项目的投融资及建设任务，资本性支出较大，而未来投资回收又具有不确定性，这将在一定程度上给发行人现金流状况带来负面影响。 14、经营性现金流波动风险 2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-115,407.86万元、28,548.15万元、185,996.93万元和-24,509.13万元，呈现出一定波动性。这主要是因为发行人棚户区专项改造投资规模大、周期长，经营活动现金流出和相关政府部门进行购买的现金流入存在一定节奏差异。随着棚户区专项改造陆续竣工，发行人经营性净现金流状况将持续改善；但是，由于发行人正处于业务扩张期，未来一段时期内经营活动现金流出规模仍将较大，经营性现金流仍会存在一定波动风险。 15、对外担保较大的风险 发行人为九龙坡区其他地方国企对外融资进行担保。截至 2021年末，发行人对外担保余额为 652,769.50万元，占所有者权益的比例为 26.06%。较大规模的对外担保余额将增加发行人未来可能面临的代偿风险，加大发行人的偿债压力。 16、受限资产较大的风险 发行人所有权或使用权受限的资产主要包括房产和土地资产等，主要是为降低债务融资成本而对外抵质押而产生。截至 2021年 12月末，发行人主要受限资产合计 439,207.71万元，占总资产的 6.21%。较大规模的受限资产将影响发行人未来以抵质押方式进行债务融资的能力，加大发行人面临的流动性风险。 17、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 2019-2021年度度和2022年1-3月，发行人经营性现金流入分别为316,534.63万元、951,354.61万元、833,389.33万元和 163,083.66万元，同期发行人有息负债总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和4,333,028.03万元，经营性现金流收入与有息负债比较小，存在经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险。 18、金融资产价值变动风险 报告期内，发行人交易性金融资产金额分别为 49,516.89万元、52,137.93万元、40,026.00万元和 41,068.06万元，其他非流动金融资产金额分别为 170,141.94万元、689,416.36万元、645,896.74万元和 660,926.24万元，实现公允价值变动收益分别为 16,745.72万元、31,616.57万元、9,506.04万元和 769.06万元。权益类投资存在风险，若证券市场环境发生重大变动或公司所投资股票价值发生剧烈波动，可能导致公司金融资产价值大幅变动风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人的主营业务土地整治开发和城市基础设施建设与宏观经济的波动在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。如果宏观经济增长出现放缓甚至衰退，项目建设开发需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生一定的不利影响。 2、区域经济风险 发行人的主要业务均在重庆市九龙坡区，业务的地理范围相对集中，因此重庆市以及九龙坡区的经济发展水平和未来发展趋势都会对发行人的经营效益产生较大影响。如果重庆市或者九龙坡区的经济发展受到重大不利影响或者出现明显下滑甚至是衰退，则发行人的盈利能力和偿债能力均将有可能受到不利影响。 3、市场竞争风险 发行人在重庆九龙坡区基础设施建设方面占有主导地位，但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争，以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的加深，城市基础设施建设的市场化进程必然进一步发展。一部分有实力的公司将逐步进入基建项目领域，这些公司和发行人在资源、市场、人才方面的竞争将更加激烈，这将对发行人未来的经营发展带来一定的影响，发行人目前的垄断优势可能面临挑战。 4、项目运作风险 发行人主要承担城市基础设施建设和土地整治的投资与融资工作，项目的施工主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其义务，有可能会直接影响项目的质量和进度；如果在项目的推进过程中遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，项目用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，则有可能使得项目实际投入超出项目投资预算，影响项目的工期，给发行人盈利水平带来负面影响。 5、合同履约风险 发行人接受九龙坡区政府委托，投资建设区域内的城市基础设施及重点工程项目。随着区域内建设的进一步开展，发行人城市基础设施及重点工程项目所签订的合同数量逐渐增加，在未来的运营过程中，若经济发生不利变化，可能会出现履约困难现象。因此，发行人未来存在一定的合同履约风险。 6、土地价格波动风险 发行人由九龙坡区政府授权从事土地整治开发，整治开发过程中发生的拆迁、平整等支出均由发行人先行支付。财综[2016]4号文下发之前，发行人土地平整工作完成后，统一移交重庆市土地与矿业权交易中心进行“招拍挂”。相关地块完成“招拍挂”后，由重庆市土地与矿业权交易中心确认相关费用，并全额返还给发行人。财综[2016]4号文下发之后，公司在土地整理业务模式严格按照最新的政策、法规开展，目前业务模式主要表现为：对于土地整理业务，发行人与九龙坡区土地整治储备中心就单宗土地签订委托整治协议，在九龙坡区土地整治储备中心授权范围内实施一级土地整治开发，使土地达到使用的基本条件。发行人投入资金对相关土地进行整理开发，结算价格主要包括土地开发成本和开发管理费，管理费按照土地开发成本的 20%予以执行结算。结算方式包括过程结算和完工结算，发行人每年末组织确认当年项目完成工作量并整体提交九龙坡区土地整治储备中心予以确认后，按完工百分比法对土地开发成本及开发管理费进行结算；待土地开发完成后，根据九龙坡区土地整治储备中心认可的第三方审计单位出具的审计报告作为最终的项目土地开发成本，予以结算尾款。在现阶段房地产市场调整期下，土地未来可实现出让价格存在一定不确定性，这会影响到土地整治储备中心的土地出让情况及区域财政状况，进一步影响到发行人的回款情况，因此发行人土地开发成本收益和现金回流均存在一定周期性。 7、突发事件引发的经营风险 日常经营过程中，发行人可能面对突发事件包括： （1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等； （2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等； （3）公司实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）； （4）公司实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序。突发事件风险的本质在于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影响，若引起公司的自身经营或融资环境发生突发重大不利变化，可能会对发行人的偿债能力产生影响。 8、建设施工和工程管理风险 发行人承建的城市基础设施项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。此外土地整治拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。 9、优质资产划转的风险 发行人旗下有一些优质资产如电力大厦、渝隆大厦、建设大厦等，是发行人偿债的重要支持之一。未来发行人可能面临国有企业重大资产重组，优质资产划转的风险。发行人承诺在出现针对重大资产划转或失去控制权等重大事项前，将及时召开债券持有人会议，经债券持有人同意后方可实施上述事项，若持有人不同意，则不会实施上述事项或待本期债券兑付后实施。 10、业务结构单一风险 发行人主要负责九龙坡区内的土地整治开发和基础设施建设，因而土地整治和工程建设业务是发行人最主要的收入来源。近年来，发行人大力发展混凝土业务，导致该业务板块收入占比逐年上升。从业务板块来看，尽管近年来发行人混凝土业务板块收入有所提升，但土地整治开发和基础设施建设板块收入仍是发行人业务收入的主要来源。土地整治开发和基础设施建设板块业务收入占比波动较大，且未来主营业务收入结构可能进一步集中化，因此存在业务结构单一风险。 11、合同定价风险 发行人主要负责重庆市九龙坡区内基础设施建设，以及合规的土地整理业务，而我国基础设施建设产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前基础设施建设的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分，但基本属于政府主导定价的模式。因此，这种在定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临合同定价风险。 12、工程委托方支付能力较弱风险 发行人主要负责九龙坡区内的土地整治开发和基础设施建设，因此相关工程的委托方为九龙坡区政府。虽然近年来九龙坡区政府综合财政实力雄厚，但仍不排除未来九龙坡区政府财政实力下降、支付能力降低的可能性，进而使发行人面临着工程委托方支付能力较弱风险。 （三）管理风险 1、内部控制风险 发行人的货币资金使用、成本费用控制和财务控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何以上方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。 2、投融资管理风险 发行人主营业务具有投资规模大、建设周期长、成本回收慢的特点。随着区域内土地整治开发和城市基础设施建设等项目的快速推进，预计发行人在未来几年的投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步增加，若发行人没有合理的管控制度和能力来根据投资需求和外部融资环境不断调整、完善和实施融资计划，则将会对其未来经营产生不利影响。 3、人力资源风险 发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人运营项目的持续建设开发，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人不能有效地培养人才队伍，也会对其经营产生一定的影响。 4、安全生产风险 安全生产是发行人正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦发生安全生产突发事件，发行人的正常经营将会受到不利影响。 5、突发事件引起的公司治理结构变化风险 发行人按照相关法律法规的要求，设立了董事会和监事会，聘用了高级管理人员，并按照公司章程有序运转。日常经营过程中，发行人可能面对如下突发事件： （1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等； （2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 （3）公司实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）； （4）公司实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序。 突发事件的发生可能导致发行人现有治理结构受到影响，进而对发行人正常经营带来负面影响。 6、子公司管理风险 发行人旗下投资的子公司较多，近年来发行人对多个行业的企业以参股方式进行了投资。发行人对该类企业的实际经营控制程度较低，可能存在管理风险。 （四）政策风险 1、土地政策变化的风险 土地整治开发业务是公司最为主要的营业收入来源。总体来说，公司土地资源优势很明显，均位于九龙坡区范围内，大多地段位置较好，增值潜力较大，政策风险较小；而且随着九龙坡区开发建设的全面深入和经济社会环境的快速优化，未来仍然有较大规模的土地整治开发量和相关资本支出。但是，土地整治开发的模式依赖于房地产市场形势以及政策调控的变化；就目前形势来看，国家和地方相关部门出台了一系列针对房地产和土地的政策，若国家土地政策发生较大变动，可能会影响到发行人存货资产的处置变现能力，会对发行人正常的业务经营造成影响。 2、基础设施建设业务政策变化风险 发行人子公司桃花溪公司和龙九公司作为代理方，负责基础设施项目建设工作，组织与外部工程施工单位签订建设施工合同，按照合同约定及施工进度向施工单位支付资金。待项目全部竣工完成审计结算后，发行人按照约定的管理费比例确认代建管理费收入。公司基础设施建设业务受到相关政策变化的影响较大，存在一定的不确定性。 3、地方政府性债务政策变化风险 2014年 10月，为加强地方政府性债务管理，建立“借、用、还”相统一的地方政府性债务管理机制，有效发挥地方政府规范举债的积极作用，切实防范化解财政金融风险，促进国民经济持续健康发展，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）。为进一步加强地方政府性债务管理，做好地方政府存量债务纳入预算管理相关工作，根据国发〔2014〕43号文，财政部制定并下发了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》。由于规范地方政府举债、化解债务风险的工作仍处于进一步开展的过程中，相关政策、法规在未来存在继续深化、调整的可能性。 第二节 发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一）本期债券发行批准情况 2020年7月23日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币10亿元的可续期公司债券。 2020年8月7日，发行人股东作出批复，同意发行人公开发行不超过人民币10亿元的可续期公司债券。 （二）本期债券发行的注册情况 2021年 3月 25日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可【2021】973号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 10亿元可续期公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司。 2、债券名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券。本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（品种一），品种二债券全称为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（品种二）。 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 其中品种一发行规模为不超过 9.5亿元（含 9.5亿元），品种二发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资者。 6、债券期限：本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期（“重新定价周期”），在每个周期末，发行人有权选择将债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本债券，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 7、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 8、债券利率及确定方式：在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1个计息年度至第 3个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定，票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，后续每个重新定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点（1个基点为 0.01%）。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 9、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 10、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 11、强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 14、担保方式：本期债券品种一由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二无担保。 15、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 16、主承销商：申万宏源证券有限公司。 17、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 18、发行方式和配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。 19、配售规则：本期债券不安排向公司股东优先配售。 20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。 22、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2022年 9月 16日，起息日为本期债券存续期内每年的 9月 19日。 23、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 24、付息日：2023年至2025年每年的9月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 25、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 26、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 27、募集资金专项账户：发行人将在募集资金监管银行开立募集资金专项使用账户。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期公司债券本金。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 31、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+。本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件，品种二不符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 9月 14日。 发行首日：2022年 9月 16日。 预计发行期限：2022年 9月 16日至 2022年 9月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 9月 16日至 2022年 9月 19日。 （二）本期债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在是上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人有权机构审议通过，并经上海证券交易所审核同意再经中国证监会注册（证监许可【2021】973号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 10亿元可续期公司债券，可采取分期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 经公司董事会和股东批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务。 本期债券发行金额不超过 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用后，发行人计划全部用于偿还到期公司债券本金，募集资金用途不得变更。 同时，本期债券的募集资金不用于转借他人、不涉及新增地方政府债务、不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目、不用于弥补亏损和非生产性支出、不用于小额贷款业务、委托贷款业务或融资担保业务、不直接或将间接用于房地产业务。 公司拟偿还的到期公司债券如下： 单位：万元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。 债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。 公司调整用于偿还有息债务的具体金额，调整金额在募集资金总额 30%以下的，应履行发行人内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 30%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行发行人内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司将在募集资金监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括开立募集资金账户专款专用、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、开立募集资金账户专款专用 发行人拟开立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向进行募集资金的使用，确保专款专用。此外，发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行公司共同监督募集资金的使用、资金划转情况。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金及其孳息的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人拟对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，向债券持有人披露受托管理事务报告。 同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）募集资金运用对公司财务状况的影响 1、对公司负债结构的影响 以 2021年 12月 31财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将由 64.57%下降为63.15%。 2、对于公司短期偿债能力的影响 以 2021年 12月 31日财务数据为基准，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人流动及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 （七）公司关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券于 2021年 12月 31日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 单位：万元、%
三、前次公司债券募集资金使用情况 2021年 3月 18日，重庆渝隆资产经营(集团)有限公司 2021年公开发行公司债券(第一期)(面向专业投资者)已发行完毕，债券简称“21渝隆 01”，实际发行规模 10亿元。2021年 8月 10日，重庆渝隆资产经营(集团)有限公司 2021年公开发行公司债券(第二期)(面向专业投资者)已发行完毕，债券简称“21渝隆 02”，实际发行规模 10亿元。“21渝隆 01”和“21渝隆 02”募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司有息债务，与募集说明书约定一致，不存在违规使用募集资金的情形。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 法定代表人：刘祖金 注册资本：531,093.4万元人民币 设立（工商注册）日期：2002年 1月 23日 统一社会信用代码：915001077339757027 住所：重庆市九龙坡区华龙大道 4号 8栋 25号 信息披露事务负责人：曹力予 联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪正街 26号附 4号渝隆大厦 30楼 联系电话：023-68689619 传真号码：023-68689620 邮政编码：400050 所属行业：建筑业 经营范围：在区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、资产管理（应经审批的未获审批前不得经营；）城市基础设施建设及社会事业投资与管理；在政府授权范围内从事土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；商务信息咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立情况 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司是重庆市九龙坡区人民政府成立的国有大型企业集团。根据重庆市九龙坡区人民政府《关于财政局组建重庆渝隆资产经营（集团）有限公司的批复》（九龙坡府【2002】32号）于 2002年 1月 23日在重庆市工商行政管理局正式注册成立，注册资本人民币 5,000万元，由重庆市九龙坡区人民政府财政局出资，其中以货币出资 2,931万元，以房地产出资 2,069万元，非货币资产出资金额占注册资本的比例为 41%。 （二）发行人的股权、名称、注册资本金变更情况 2002年 9月 26日，经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请，九龙坡区工商行政管理部门批准，公司增加注册资本 8,470万元，其中由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资 7,500万元、房屋出资 970万元。增资后公司注册资本为13,470万元。 2003年 1月 17日，根据经营需要和股东要求，并经九龙坡区工商行政管理部门批准，公司新增注册资本 8,593万元，其中由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资 8,281万元、以房屋出资 312万元。增资后公司注册资本为 22,063万元。 2003年 4月 15日，经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请，九龙坡区工商行政管理部门批准，公司增加注册资本 3,000万元，全部由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资。增资后公司注册资本为 25,063万元。 2006年 5月 15日，根据重庆市九龙坡区人民政府《关于划拨华岩镇中梁村土地用于渝隆集团增加国家资本金的批复》（九龙坡府【2006】47号），公司新增注册资本 200,816万元，全部由重庆市九龙坡区人民政府财政局以土地使用权出资，增资后公司注册资本为 225,879万元。 2013年 11月，根据重庆市九龙坡国资办【2013】17号文，公司新增注册资本 74,121.00万元，全部为货币出资。增资后公司注册资本变为 300,000.00万元。 2014年 12月，根据重庆市九龙坡区财政局《关于同意渝隆资产经营（集团）有限公司与建行杨家坪支行开展股权融资合作入股方式的批复》（九龙坡财政发【2014】292号）和《关于重庆渝隆资产经营（集团）有限公司增资扩股相关事项的决议》，中国建设银行以名下全资子公司建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）对公司增资 90,000万元，其中 47,493.40万元进入实收资本，占注册资本的 13.67%，42,506.60万元进入资本公积，公司注册资本增至347,493.40万元。 2016年，九龙坡财政局对公司的部分债权转为股权，金额为 103,600.00万元。该项债权业经重庆华西资产评估房地产土地估价有限公司评估并出具《评估报告》（华西【2016】（评）字第 69号）。债转股后公司注册资本变为 451,093.40万元。 2017年 2月，发行人召开股东会决议：同意九龙坡区财政局将持有发行人注册资本 89.47%、金额为 403,600.00万元的出资转让给九龙坡区国有资产监督管理办公室，转股后股权的构成情况是：九龙坡区国有资产监督管理办公室403,600.00万元，占比 89.47%，建信资本 47,493.40万元，占比 10.53%，并完成工商变更登记手续。 2017年 9月 15日，发行人召开股东会决议：同意建信资本将占发行人注册资本 10.53%、金额为 47,493.40万元的出资转让给重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室，转股后股权结构为：重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室451,093.40万元，占比 100.00%；同意建信资本管理有限公司退出股东会；同意重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室以现金方式向发行人增资 80,000.00万元，增资后发行人股权构成情况是：重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室出资 531,093.40万元，占比 100.00%。 根据中共重庆市九龙坡区委重庆市九龙坡区人民政府关于印发《重庆市九龙坡区机构改革方案》的通知（九龙坡委发〔2019〕1号）文件，组建区国有资产监督管理委员会，发行人股东名称由“重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室”变更为“重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会”。 截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 53.11亿元人民币。重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会是唯一股东。 截至本募集说明书签署之日，发行人的股本结构如下： 单位：万元、%
1、子公司基本情况 截至 2021年 12月末，公司纳入合并报表范围子公司基本情况如下： 单位：万元、%
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