22渝隆Y1 (137766): 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
原标题:22渝隆Y1 : 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人已于 2021年 3月 25日获得中国证券监督管理委员会印发的“证监许可【2021】973号”注册批复，获准公开发行面值总额不超过 10亿元可续期公司债券。 二、公司基本财务情况 本期债券发行前，公司最近一期的净资产为 251.17亿元；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,498.58万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足够支付本期公司债券一年的利息。 三、评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券以每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照该条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。其中，本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间出现不确定性或者本期债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1个计息年度至第 3个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定，票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，后续每个重新定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点（1个基点为 0.01%）。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 五、增信措施：本期债券品种一由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二无担保。 六、应收款项回收风险。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人应收账款期末账面价值分别为 97,032.64万元、135,696.29万元、257,198.11万元和263,284.23万元，分别占总资产的 1.91%、2.10%、3.64%和 3.61%；其他应收款期末账面价值分别为 1,134,113.37万元、903,602.86万元、569,214.93万元和584,496.47万元，分别占总资产的 22.34%、13.96%、8.05%和 8.02%。未来，若应收款项无法顺利回收导致坏账损失发生，发行人的资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 七、政府性应收账款占总资产比例较大风险。截至 2022年 3月末，发行人应收账款和其他应收款中应收九龙坡区财政局款项合计 44,514.34万元，占总资产的比例为 0.61%。发行人政府性应收账款偿还保障性较高，但未来偿还情况仍存在一定不确定性，若回款情况出现波动，发行人资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 八、预付款项金额较大的风险。2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人预付款项期末净额分别为 28,135.19万元、251,542.25万元、212,593.98万元和217,601.84万元，占总资产比例分别为 0.55%、3.89%、3.01%和 2.98%。发行人预付款项主要为前期土地平整相关的工程项目所预付的款项，需要待土地平整完成后转至存货-开发成本科目，并经土地整治储备中心确认结算后予以进行成本结转，未来土地出让时间和金额的波动或将造成预付账款回收的困难，进而给发行人资产质量和偿债能力均产生负面影响。 九、存货占比较高的风险。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人存货期末净额分别为 2,518,373.27万元、2,959,366.15万元、3,560,219.04万元和3,606,414.36万元，占总资产比例分别为 49.61%、45.72%、50.36%和 49.46%。 发行人存货主要由土地资产构成，短期变现较为不易，变现价值不确定，过高的存货占比对发行人资产的流动性产生一定负面影响。 十、存货跌价风险。发行人存货以土地资产为主，目前房地产市场处于调整发展期，市场的变化可能导致土地出让价格出现波动而造成存货发生较大幅度减值，进而对发行人资产质量和偿债能力均会产生负面影响。 十一、有息债务规模规模较大的风险。近年来，随着土地整治和基础设施建设投资持续推进，发行人融资方式也不断多元化，有息债务规模保持增长。截至2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人有息债务总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和 4,333,028.03万元，占负债总额的比重分别为 86.88%、91.25%、91.27%和 90.64%。尽管发行人目前资产负债率保持在合理区间，但未来投资规模仍然将保持增长，因此而产生的资金需求将会给发行人带来持续的融资压力，有息债务规模也会相应扩大。这在加大发行人筹资风险的同时，也会对其偿债能力产生负面影响。 十二、短期偿债压力较大的风险。近年来，受相关政策收紧和融资环境变化等多方面因素影响，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债等短期有息债务规模有所扩大。截至 2019-2021年末和 2022年 3月末，发行人短期有息债务分别为 516,845.78万元、848,033.36万元、732,999.68万元和 824,798.67万元，在有息债务总额中的占比分别为 17.89%、21.90%、17.59%和 19.04%。短期内到期债务的规模波动较大，使得发行人面临较大的短期偿债压力。 十三、营业收入波动风险。发行人营业收入主要来自于土地整治开发和基础设施工程建设业务，受政策和市场环境影响较大。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业收入金额分别为 237,314.72万元、295,294.75万元、329,483.33万元和 61,198.94万元，呈现出一定波动性。未来，发行人将积极拓展商业物业租赁和管理等业务，增强营业收入的稳定性；但是，政策和市场环境变化对土地整治开发和基础设施建设业务进程的影响仍将会给发行人营业收入带来一定波动风险。 十四、盈利能力较弱的风险。发行人的主营业务土地整治开发和基础设施建设的利润空间有限，加之期间费用规模较大，整体盈利能力偏弱。2019-2021年度和 2022年 1-3月，公司营业毛利率分别为 18.04%、13.83%、13.36%和 18.88%；公司营业净利率分别为 7.05%、6.42%、5.98%和 7.39%。未来，发行人将积极拓展利润水平较高的商业物业租赁和管理等业务，增强整体盈利能力；但是，营业收入波动和期间费用增加仍将给发行人盈利能力带来一定负面影响。 十五、政府补助等非经常性损益占比较高的风险。2019-2021年度和 2022年1-3月，公司营业外收入金额分别为 221.68万元和 636.97万元、65.96万元和10.02万元。根据最新的会计准则，2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人收到的政府补助计入“其他收益”科目；考虑会计准则的变化，2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人营业外收入及其他收益之和分别为 8,174.56万元、7,489.47万元、1,992.66万元和 46.31万元，占利润总额的比重分别为 35.03%、25.38%、7.73%和 0.90%。政府补助等非经常性损益是发行人利润重要的贡献源，未来若政府补助政策发生变化，同时发行人自身主营业务盈利能力也无法有效提高，则发行人的偿债能力可能会受到负面影响。 十六、未来投资支出较大风险。发行人是重庆市九龙坡区城市基础设施建设、土地一级开发投融资及国有资本运营主体，在九龙坡区具有重要地位。近几年发行人承建项目以及土地开发规模持续扩大，且承担了九龙坡区内多个重要项目的投融资及建设任务，资本性支出较大，而未来投资回收又具有不确定性，这将在一定程度上给发行人现金流状况带来负面影响。 十七、经营性现金流波动风险。2019-2021年度和 2022年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-115,407.86万元、28,548.15万元、185,996.93万元和-24,509.13万元，呈现出一定波动性。这主要是因为发行人棚户区专项改造投资规模大、周期长，经营活动现金流出和相关政府部门进行购买的现金流入存在一定节奏差异。随着棚户区专项改造陆续竣工，发行人经营性净现金流状况将持续改善；但是，由于发行人正处于业务扩张期，未来一段时期内经营活动现金流出规模仍将较大，经营性现金流仍会存在一定波动风险。 十八、对外担保较大的风险。发行人为九龙坡区其他地方国企对外融资进行担保。截至 2021年末，发行人对外担保余额为 652,769.50万元，占所有者权益的比例为 26.06%。较大规模的对外担保余额将增加发行人未来可能面临的代偿风险，加大发行人的偿债压力。 十九、受限资产较大的风险。发行人所有权或使用权受限的资产主要包括房产和土地资产等，主要是为降低债务融资成本而对外抵质押而产生。截至 2021年 12月末，发行人主要受限资产合计 439,207.71万元，占总资产的 6.21%。较大规模的受限资产将影响发行人未来以抵质押方式进行债务融资的能力，加大发行人面临的流动性风险。 二十、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险。2019-2021年度和 2022年1-3月，发行人经营性现金流入分别为 316,534.63万元、951,354.61万元、833,389.33万元和 163,083.66万元，同期发行人有息负债总额分别为 2,889,603.91万元、3,871,715.31万元、4,166,080.03万元和 4,333,028.03万元，经营性现金流入与有息负债相比较小，存在经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险。 二十一、政府补贴收入不确定风险。2019-2021年度，发行人政府补贴分别为 8,079.83万元、6,814.92万元和 1,904.02万元，呈现出一定波动。政府补贴收入的不确定性会影响到发行人的经营状况，进而影响发行人的盈利能力，因此存在一定风险。 二十二、地方政府基础设施建设融资平台被明确为代表国家或地方政府专业从事基础设施投资开发和经营活动的企业，是中央或地方经营性投资活动的主体。 继 2010年国务院出台《关于加强政府融资平台公司管理有关问题的通知》后，财政部、国家发改委、银监会、人民银行、国家审计署等监管机构陆续出台了包括《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》、《关于地方政府融资平台贷款清查工作的通知》、《关于加强 2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》等在内的一系列政策来监管和防范地方政府融资平台的风险。 发行人于 2011年 6月调出政府融资平台，其融资已纳入一般公司类贷款管理，但考虑到发行人曾经为地方政府融资平台以及发行人作为城市基础设施投资开发和经营主体的性质，不能排除未来针对地方政府融资平台以及城市基础设施投资开发和经营主体的政策变化对发行人产生不利影响。 二十三、根据发行人《公司章程》，公司设立董事会，董事会由 9名董事组成，其中职工董事 1名。截至本募集说明书出具之日，发行人现有董事 6名，尚有 3名董事缺位。虽然目前董事缺位问题并未对发行人日常经营活动造成影响，但该局面不利于公司治理结构的完善及相关制度的落实，为发行人带来一定的管理风险。 二十四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 二十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 二十六、在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十八、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 二十九、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 三十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。由于本期债券为固定利率债券且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 三十一、本期债券计入权益根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本期债券计入权益事项出具专项意见书，认为本期债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。 本期债券主承销商已根据《企业会计准则第 37条-金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），全面核查本期债券《募集说明书》、《受托管理协议》等申报文件，对可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券导致发行人承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，或导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务等条款进行了逐条排查。经核查，未发现本期债券相关其他条款或约定可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券“导致发行人承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，或“导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务”，认为本期拟发行的可续期公司债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 三十二、申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源证券”）将子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）除可转换公司债券以外的债券承销业务均调整至证券母公司经营范围，申万宏源承销保荐不再开展可转换公司债券以外的其他债券品种的承销业务。此事项已经中国证监会上海监管局《关于核准申万宏源证券有限公司变更业务范围的批复》（沪证监许可[2020]27号）同意。 同时，申万宏源证券及其子公司申万宏源承销保荐已完成了上述经营范围变更的工商登记变更手续和《章程》相应条款的备案，换领了新的《营业执照》，并于 2020年 9月 14日取得了中国证券监督管理委员会颁发的新《经营证券期货业务许可证》。自 2020年 9月 14日起，申万宏源承销保荐作为协议一方项下的公司债券（限除可转换债券以外的各类债券品种）承销商相关的一切权利义务由申万宏源证券承继。 三十三、发行人主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+。本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件，品种二不符合进行质押式回购交易的基本条件。 三十四、由于本期债券为可续期公司债券，同时涉及发行跨年度，本期债券名称由原申请的“重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2020年公开发行可续期公司债券”变更为“重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力。 三十五、发行人于 2022年 8月 31日披露了《重庆渝隆资产经营(集团)有限公司公司债券中期报告（2022年）》。截至 2022年 6月 30日，发行人资产总额为 764.54亿元，负债总额为 503.67亿元，净资产总额为 260.86亿元。2022年1-6月，发行人实现营业收入为 23.69亿元，净利润为 1.91亿元，归属于母公司所有者净利润为 1.92亿元，营业毛利率 17.76%。与上年同期相比，发行人上述财务指标未出现重大不利变化。发行人 2022年中期报告具体请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 声 明 ............................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目 录 ........................................................... 12 释 义 ........................................................... 14 第一节 发行概况 ................................................. 16 一、发行人基本情况 ............................................... 16 二、本期债券的基本情况及发行条款 ................................. 16 二、本期债券发行及上市安排 ....................................... 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ............................... 24 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................... 24 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 24 三、发行人的资信情况 ............................................. 27 第三节 发行人基本情况 ................................................................................................................ 30 一、发行人基本情况 ............................................... 30 二、发行人历史沿革 ............................................... 30 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ............................... 33 四、发行人的股权结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 33 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 38 六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 ....................... 46 七、发行人主要业务情况 ........................................... 51 八、发行人所处行业状况及竞争情况 ................................. 70 九、发展战略目标 ................................................. 76 十、发行人内部管理制度 ........................................... 76 十一、发行人违法违规及受处罚情况 ................................. 80 十二、媒体质疑事项 ............................................... 80 十三、报告期的重大资产重组情况 ................................... 80 第四节 财务会计信息 ............................................. 81 一、近三年及一期的会计报表 ....................................... 81 二、合并报表范围的变化 ........................................... 92 三、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................... 93 第五节 募集资金运用 ............................................. 95 一、募集资金运用计划 ............................................. 95 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ......................... 98 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................. 99 第六节 备查文件 ................................................ 100 一、备查文件内容 ................................................ 100 二、备查文件查阅地点及查询网站 .................................. 100 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
第一节 发行概况 一、发行人基本情况 注册名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 法定代表人：刘祖金 注册资本：531,093.4万元人民币 设立（工商注册）日期：2002年 1月 23日 统一社会信用代码：915001077339757027 住所：重庆市九龙坡区华龙大道 4号 8栋 25号 信息披露事务负责人：曹力予 联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪正街 26号附 4号渝隆大厦 30楼 联系电话：023-68689619 传真号码：023-68689620 邮政编码：400050 所属行业：建筑业 经营范围：在区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、资产管理（应经审批的未获审批前不得经营；）城市基础设施建设及社会事业投资与管理；在政府授权范围内从事土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；商务信息咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 二、本期债券的基本情况及发行条款 （一）本期债券发行批准情况 2020年7月23日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币10亿元的可续期公司债券。 2020年8月7日，发行人股东作出批复，同意发行人公开发行不超过人民币10亿元的可续期公司债券。 （二）本期债券发行的注册情况 2021年 3月 25日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可【2021】973号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 10亿元可续期公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司。 2、债券名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券。本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（品种一），品种二债券全称为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（品种二）。 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 其中品种一发行规模为不超过 9.5亿元（含 9.5亿元），品种二发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资者。 6、债券期限：本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期（“重新定价周期”），在每个周期末，发行人有权选择将债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本债券，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 7、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 8、债券利率及确定方式：在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1个计息年度至第 3个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定，票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，后续每个重新定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点（1个基点为 0.01%）。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 9、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 10、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 11、强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 14、担保方式：本期债券品种一由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二无担保。 15、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 16、主承销商：申万宏源证券有限公司。 17、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 18、发行方式和配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。 19、配售规则：本期债券不安排向公司股东优先配售。 20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。 22、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2022年 9月 16日，起息日为本期债券存续期内每年的 9月 19日。 23、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 24、付息日：2023年至2025年每年的9月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 25、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 26、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 27、募集资金专项账户：发行人将在募集资金监管银行开立募集资金专项使用账户。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期公司债券本金。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 31、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AA+。本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件，品种二不符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 9月 14日。 发行首日：2022年 9月 16日。 预计发行期限：2022年 9月 16日至 2022年 9月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 9月 16日至 2022年 9月 19日。 （二）本期债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 报告期内发行人主体评级未发生过变化，均为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期债券进行评级。根据《重庆渝隆资产经营(集团)有限公司 2021年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券品种一信用等级为AAA，品种二信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
（二）评级报告所关注的优势 1、九龙坡区经济实力逐年增强。九龙坡区经济实力较强，近三年 GDP总量在重庆各主城区中均处于前列，产业结构优化，较强的区域经济实力为公司发展提供了较好的外部环境。 2、公司获得股东的有力支持，资本实力逐年增强。公司作为九龙坡区最重要的基础设施建设和国有资产经营主体，地位突出，获得股东在资产注入和股权划转方面的有力支持，总资产和净资产逐年增加，资本实力持续夯实。 3、业务可持续性较强。公司承担九龙半岛整体开发和中梁云峰整体开发等重点项目，项目投资规模较大，建设周期相对较长，业务具有较强的可持续性。 4、公司收入结构多元化，经营性业务发展态势良好。公司业务涵盖土地整治、基础设施建设、办公楼租赁和混凝土销售等多板块，收入来源多元化，其中混凝土业务及保安业务等经营性板块保持良好发展态势。 5、有效的偿债担保措施。本期债券品种一由中证融担提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，该担保措施对品种一的还本付息起到了强有力的保障作用。 （三）评级报告所关注的风险 1、公司债务规模增长较快且面临集中偿债压力。公司债务规模较大且增长较快，财务杠杆较高；此外，公司 2022年到期债务规模较大，面临集中偿债压力。 2、公司盈利能力较弱。近年来公司综合毛利率整体呈下滑趋势，2021年经营性业务利润规模较小，且利润总额中投资收益和公允价值变动损益占比较高，主营业务盈利能力较弱。 3、资产流动性较弱且现金流情况欠佳。公司存货和其他应收款在总资产中占比较高，且存货主要由开发成本及土地资产构成，变现能力较弱；公司应收类款项规模较大且回款周期较长，公司资产流动性较弱；受土地及工程建设收入与现金回款错配的影响，近年来公司收现比均小于 1，业务回款情况较慢。 由于近年来棚户区改造项目投入及对外投资较多，近三年投资活动净现金流均存在缺口，现金流情况欠佳。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 截至 2021年末，发行人共获得银行授信额度为 4,233,221.00万元，已使用银行授信额度 2,667,661.00万元，剩余授信额度 1,565,560.00万元。 单位：万元
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。 （三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资情况如下： 单位：亿元，%
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。 （五）本次发行后的累计可续期公司债券余额 截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行且计入权益的可续期公司债券、可续期企业债券余额累计为 0亿元，本次债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付可续期公司债券余额为 10亿元，占扣除已发行的可续期债券等权益工具后的最近一期末净资产余额 250.50亿元的 3.99%，未超过扣除已发行的可续期债券等权益工具后的最近一期末净资产余额的 40%。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 法定代表人：刘祖金 注册资本：531,093.4万元人民币 设立（工商注册）日期：2002年 1月 23日 统一社会信用代码：915001077339757027 住所：重庆市九龙坡区华龙大道 4号 8栋 25号 信息披露事务负责人：曹力予 联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪正街 26号附 4号渝隆大厦 30楼 联系电话：023-68689619 传真号码：023-68689620 邮政编码：400050 所属行业：建筑业 经营范围：在区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、资产管理（应经审批的未获审批前不得经营；）城市基础设施建设及社会事业投资与管理；在政府授权范围内从事土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；商务信息咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立情况 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司是重庆市九龙坡区人民政府成立的国有营（集团）有限公司的批复》（九龙坡府【2002】32号）于 2002年 1月 23日在重庆市工商行政管理局正式注册成立，注册资本人民币 5,000万元，由重庆市九龙坡区人民政府财政局出资，其中以货币出资 2,931万元，以房地产出资 2,069万元，非货币资产出资金额占注册资本的比例为 41%。 （二）发行人的股权、名称、注册资本金变更情况 2002年 9月 26日，经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请，九龙坡区工商行政管理部门批准，公司增加注册资本 8,470万元，其中由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资 7,500万元、房屋出资 970万元。增资后公司注册资本为13,470万元。 2003年 1月 17日，根据经营需要和股东要求，并经九龙坡区工商行政管理部门批准，公司新增注册资本 8,593万元，其中由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资 8,281万元、以房屋出资 312万元。增资后公司注册资本为 22,063万元。 2003年 4月 15日，经重庆市九龙坡区人民政府财政局申请，九龙坡区工商行政管理部门批准，公司增加注册资本 3,000万元，全部由重庆市九龙坡区人民政府财政局以货币出资。增资后公司注册资本为 25,063万元。 2006年 5月 15日，根据重庆市九龙坡区人民政府《关于划拨华岩镇中梁村土地用于渝隆集团增加国家资本金的批复》（九龙坡府【2006】47号），公司新增注册资本 200,816万元，全部由重庆市九龙坡区人民政府财政局以土地使用权出资，增资后公司注册资本为 225,879万元。 2013年 11月，根据重庆市九龙坡国资办【2013】17号文，公司新增注册资本 74,121.00万元，全部为货币出资。增资后公司注册资本变为 300,000.00万元。 2014年 12月，根据重庆市九龙坡区财政局《关于同意渝隆资产经营（集团）有限公司与建行杨家坪支行开展股权融资合作入股方式的批复》（九龙坡财政发【2014】292号）和《关于重庆渝隆资产经营（集团）有限公司增资扩股相关事项的决议》，中国建设银行以名下全资子公司建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）对公司增资 90,000万元，其中 47,493.40万元进入实收资本，占注册资本的 13.67%，42,506.60万元进入资本公积，公司注册资本增至347,493.40万元。 2016年，九龙坡财政局对公司的部分债权转为股权，金额为 103,600.00万元。该项债权业经重庆华西资产评估房地产土地估价有限公司评估并出具《评估报告》（华西【2016】（评）字第 69号）。债转股后公司注册资本变为 451,093.40万元。 2017年 2月，发行人召开股东会决议：同意九龙坡区财政局将持有发行人注册资本 89.47%、金额为 403,600.00万元的出资转让给九龙坡区国有资产监督管理办公室，转股后股权的构成情况是：九龙坡区国有资产监督管理办公室403,600.00万元，占比 89.47%，建信资本 47,493.40万元，占比 10.53%，并完成工商变更登记手续。 2017年 9月 15日，发行人召开股东会决议：同意建信资本将占发行人注册资本 10.53%、金额为 47,493.40万元的出资转让给重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室，转股后股权结构为：重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室451,093.40万元，占比 100.00%；同意建信资本管理有限公司退出股东会；同意重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室以现金方式向发行人增资 80,000.00万元，增资后发行人股权构成情况是：重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室出资 531,093.40万元，占比 100.00%。 根据中共重庆市九龙坡区委重庆市九龙坡区人民政府关于印发《重庆市九龙坡区机构改革方案》的通知（九龙坡委发〔2019〕1号）文件，组建区国有资产监督管理委员会，发行人股东名称由“重庆市九龙坡区国有资产监督管理办公室”变更为“重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会”。 截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 53.11亿元人民币。重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会是唯一股东。 截至本募集说明书签署之日，发行人的股本结构如下： 单位：万元、%
1、子公司基本情况 截至 2021年 12月末，公司纳入合并报表范围子公司基本情况如下： 单位：万元、%
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