科蓝软件(300663):北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二二年九月 第一节 重要声明与提示 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 8月 26日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：科蓝转债 二、可转换公司债券代码：123157 三、可转换公司债券发行量：49,460.00万元（494.60万张） 四、可转换公司债券上市量：49,460.00万元（494.60万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 9月 20日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 8月 30日至 2028年 8月 29日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 3月 6日至 2028年 8月 29日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年 8月 30日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1567号”文核准，公司于2022年 8月 30日向不特定对象发行了 494.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 49,460万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 49,460万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 49,460万元可转换公司债券将于 2022年 9月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。 公司已于 2022年 8月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：北京科蓝软件系统股份有限公司 英文名称：Client Service International,Inc. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科蓝软件 股票代码：300663 注册资本：46,217.8442万元 法定代表人：王安京 董事会秘书：周旭红 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号 A座 450室 成立日期：1999年 12月 1日 邮政编码：100020 互联网网址：www.csii.com.cn 联系电话：86-10-65880766 联系传真：86-10-65880766-201 经营范围：开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口、人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人历史沿革 （一）科蓝有限的设立情况 1999年 10月 27日，北京市大兴县对外经济贸易委员会出具《关于外资企业“北京科蓝软件系统有限公司”章程的批复》（兴经贸资字[1999]106号），批准王安京以留学生身份出资设立科蓝有限，企业性质为外商独资企业。 根据《北京市人民政府印发北京市关于进一步促进高新技术产业发展若干政策的通知》（京政发[1999]14号），海外留学人员凡获得国外长期（永久）居留权或已在国外开办公司，经北京市科技干部局进行身份认定并经市外经贸委批准，按外商投资企业登记注册，注册后可享受北京市外商投资企业的优惠政策。王安京于 1993年 9月取得美国永久居留权，并于 1999年 6月取得北京市留学人员身份认定证书。 1999年 11月 9日，北京市人民政府向科蓝有限颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1999]0525号），批准科蓝有限投资总额和注册资本为 6万美元，注册地址为北京大兴工业开发区科苑路十八号北京市留学人员大兴创业园，经营范围为生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的售后维修服务，销售自产产品。 1999年 12月 1日，科蓝有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独京总字第 014349号。2000年 2月至 5月，王安京通过其独资设立的美国科蓝分三次汇入科蓝有限 6万美元，2000年 6月 5日，长城会计师事务所有限责任公司出具长会验[2000]字第 245号《验资报告》审验确认，截至 2000年 5月 31日，科蓝有限注册资本 6万美元已全部到位。 （二）股份有限公司设立 2013年 11月 30日，经科蓝有限股东会表决通过，科蓝有限全体股东共同作为发起人，由科蓝有限整体变更设立北京科蓝软件系统股份有限公司。以经大华会计师审计的截至 2013年 10月 31日科蓝有限的净资产 130,130,018.97元为基准，其中 79,724,861元折合为股份公司股本 79,724,861股，每股面值 1.00元，其余净资产计入资本公积。科蓝有限全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承继。 2013年 12月 18日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 7,972.4861万元人民币，注册号为 110000410143499。 （三）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会 2017年 5月 12日证监许可[2017]690号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2017年 5月25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,286万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 7.27元。截至 2017年 6月 2日止，本公司共募集资金 238,892,200.00元（大写：贰亿叁仟捌佰捌拾玖万贰仟贰佰元整），扣除发行费用（不含增值税）人民币 35,110,807.93元（大写：叁仟伍佰壹拾壹万零捌佰零柒元玖角叁分），募集资金净额为人民币 203,781,392.07元（大写：贰亿零叁佰柒拾捌万壹仟叁佰玖拾贰元零角柒分）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师出具的“大华验字[2017]00035号”验资报告验证确认。 （四）发行人最新股本情况 截至2022年3月31日，公司股本总额为462,178,442股，股本结构如下表所示：
（一）发行人主营业务及主要产品 公司作为国内主要移动金融、金融互联网解决方案供应商，在引领和推动手机银行和互联网银行的普及和建设方面一直处于领军的地位，已形成完善的产品和解决方案交付能力。 公司主营业务是向以银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术产品，为银行和非银行金融机构提供基于互联网技术的咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案，目标客户主要为国有银行、股份制银行、城商行、省级农信联社等规模以上银行，以及保险、证券、信托、财务公司、大型央企国企、金融控股公司等非银行金融机构。 公司拥有可清晰验证的完整的自主知识产权的国产数据库，成为目前国内唯一一家既拥有完整自主知识产权分布式互联网交易型数据库软件，又拥有前中后台完整的互联网银行产品家族的供应商。 （二）公司的竞争优势 1、深厚的技术积累、坚实的研发基础 公司 1999年率先在中国大陆使用 Java应用服务器技术，实施了首家网上银行系统。公司先后自主研发了 NetBank 2000技术框架和 PowerEngine技术平台，并在技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道支持，大大提高了项目开发的效率与质量，推动了国内银行业电子渠道整合、统一管理的发展进程。公司研发的 VX前端开发框架开启了银行电子渠道建设的新篇章，前端页面与后台交易的分离，页面交互的高效与新颖，提升了银行客户体验水平。在基础软件领域，公司掌握最先进的分布式内存数据库技术，在高并发、实时交易的大数据处理领域拥有突破性技术。 公司自成立以来，公司始终坚持自主创新、自主研发的原则，向银行等金融机构提供的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有 100%知识产权，各项业务自主可控、安全可靠，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰富的金融行业经验和实际案例。截止 2021年底，公司已取得 169项软件著作权及多项专利，拥有从基础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有 5000余名 IT+金融的复合型人才，包括近 1000名数据库 DBA，建立了经验丰富的各类研发与服务人才梯队。 2、丰富的优质客户及生态资源 经过多年的积累,公司的客户已经覆盖了中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、进出口银行、国家开发银行等大型国有银行、政策性银行和绝大多数城市商业银行、农村商业银行、外资银行，为 500+银行及非银行金融客户开发了 2000余套业务系统，并与之保持了长期的合作关系。公司基于自身应用软件及基础软件的优势建立了紧密的生态合作关系，与华为、阿里、腾讯、京东、苏宁等共建开放、合作、共赢的信创金融服务生态体系，为行业数字化转型赋能。 3、数据库国产化替代的独特优势 数据库国产化替代的风险主要在于对原有业务系统的改造，数据库国产化替代成功与否，需依赖于原有业务系统的应用软件开发商。公司是目前国内唯一一家既拥有完整自主知识产权分布式事务型数据库软件，又拥有全系列银行互联网产品的供应商，在进行数据库国产化替代时，公司为客户开发的 2000余套业务系统不必依赖于其他厂商，可独立自主完成测试及生产上线。 4、高标准的管理体系 公司为高新技术企业，拥有 CMMI5、ISO27001、ISO9001、ISO20000等多项行业权威认证，在过程组织、软件研发、项目管理、项目交付、信息安全管理和质量管理等方面对项目全过程进行严格控制，并持续优化。同时，公司正在积极参与行业数据库、软件供应链各方面相关标准的制定，包括中国信息通信研究院的《数据库应用迁移解决方案能力分级要求》标准编制，《数据库发展白皮书》编制，《数据库发展研究报告 2021年》编制，中国金融电子化公司《金融信息技术创新应用 事务型数据库检测规范》编制，及全国信息安全标准化技术委员会的《信息安全技术软件供应链安全要求》国家标准编制等。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 49,460.00万元（494.60万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 1,637,968张，即 163,796,800元，占本次发行总量的 33.12%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 49,460.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 1,637,968张，总计 163,796,800元，占本次发行总量的33.12%；网上社会公众投资者实际认购 3,308,030张，即 330,803,000元，占本次发行总量的 66.88%；保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 45,405张，包销金额为 4,540,500元，占本次发行总量的 0.92%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2022年 9月 8日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行向原股东优先配售 1,637,968张，总计 163,796,800元，占本次发行总量的 33.12%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 106,161,784,790张，网上中签率为 0.0031160271%，网上实际认购数量为 3,308,030张，即 330,803,000元，占本次发行总量的 66.88%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 45,405张，包销金额为 4,540,500元，占本次发行总量的 0.92%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 48,760.09万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“大华验字[2022]000614号”《募集资金验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：侯顺、张林 项目协办人：杜鹃 经办人员：李梦莹、闫思宇、田东阁 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608236 传真：010-85130300-14214 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：胡琪、许桓铭 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）审计及验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 签字注册会计师：李峰、刘黎 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 经办人员：王璐璐、张沙沙 住所：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-83436075 传真：010-6229 9803 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1567 号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：49,460.00万元人民币。 4、发行数量：494.60万张。 5、上市规模：49,460.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 49,460.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）后实际收到的金额为 48,760.09万元；扣除与本次发行可转换公司债券直接相关的费用（不含税）后的募集资金净额为48,561.53万元。 8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 49,460.00万元（含49,460.00万元），按照扣除与本次发行可转换公司债券直接相关的费用（不含税）后的募集资金净额计算，拟用于以下项目： 单位：万元
1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行募集资金总额为人民币 49,460.00万元，发行数量为 494.60万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 8月 30日至2028年 8月 29日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.30%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 9月 5日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 6日）起至可转债到期日（2028年 8月29日）止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 16.02元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额÷该 20个交易日公司股票交易总量； 前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 8月29日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的科蓝转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有“科蓝软件”的股份数量按每股配售 1.0701元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.010701张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 462,178,442股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,945,771张，约占本次发行的可转债总额的99.9954%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380663”，配售简称为“科蓝配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配科蓝转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人会议相关事项 公司制定了《北京科蓝软件系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 49,460.00万元（含 49,460.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于数字银行服务平台建设及补充流动资金项目，此项目投资总额为 49,460.00万元。 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，债券信用评级为“AA-”级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 2019-2021年度及 2022年 1-3月，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
（2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。 2019-2021年末及 2022年 3月末，公司流动比率分别为 1.76倍、1.83倍、1.81倍和 1.73倍，速动比率分别为 1.38倍、1.34倍、1.33倍和 1.19倍，总体来看，公司资产周转情况良好，且报告期各期末保持稳定。 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 48.57%、49.06%、48.91%和 50.27%，总体相对稳定。报告期内，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司持续地通过股权、债务融资等方式缓解资金压力。 报告期各期，公司利息保障倍数分别为 2.17倍、2.61倍、1.86倍和 1.34倍。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经大华会计师审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]006398号、大华审字[2021]007779号及大华审字[2022]00L00390号的标准无保留意见《审计报告》。公司 2022年 1-3月的财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债 资产负债率=总负债/总资产 无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产 归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出 息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 （二）公司最近三年的净资产收益率和每股收益
三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 16.02元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 49,460.00万元，总股本增加约 1,529.34万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：侯顺、张林 项目协办人：杜鹃 经办人员：李梦莹、闫思宇、田东阁 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608236 传真：010-85130300-14214 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为北京科蓝软件系统股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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