哈铁科技:哈铁科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:哈铁科技:哈铁科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二二年七月 国泰君安证券股份有限公司 关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“国铁科技”、“公司”）的委托，担任国铁科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具的本保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐机构与发行人的关联关系 .................................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 10 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 10 三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺 .......................................................... 11 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ............................................................... 12 一、保荐机构对本次发行的推荐意见 .............................................................. 12 二、本次发行履行了规律法规规定的决策程序 .............................................. 12 三、本次发行符合《证券法》规定的条件 ...................................................... 13 四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 .................................. 13 五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 .................................. 17 六、发行人股东私募投资基金备案情况的核查结论 ...................................... 18 七、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论.......................................................................................................................... 20 八、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 20 九、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 25 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 （一）负责本次发行的保荐代表人情况 为尽职推荐发行人本次发行及上市，并持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定赵鑫、唐伟为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。 赵鑫女士：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，硕士研究生，10年投资银行工作经历，曾主持或参与：大秦铁路可转债项目，国缆检测 IPO项目，新北洋非公开发行项目，北京旅游非公开发行项目，高能时代定向发行项目，武侯高新 IPO项目，天使之泪 IPO项目，常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，渤海租赁重大资产收购项目等。赵鑫女士在执业过程中，严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐伟先生：国泰君安投资银行部董事总经理，保荐代表人、非执业注册会计师，曾主持或参与：保立佳 IPO、可靠股份 IPO、长丰汽车 IPO、乐普医疗 IPO、京运通 IPO、天壕节能 IPO、万事利 IPO项目，冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄金非公开发行、东北制药非公开发行项目，江河集团重大资产重组、*ST仪化重大资产重组、天壕节能重大资产重组项目，以及新钢股份公司债、江河幕墙公司债、辽宁忠旺公司债等项目。唐伟先生在执业过程中，严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况 国泰君安指定张琦为本次发行的项目协办人，项目组其他成员包括赵昱、陈杭、曹千阳、曹大勇。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
国铁科技自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，公司依托非接触红外动态测温技术、RFID射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等 9项核心技术，全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域，致力于保障轨道交通列车运行安全，提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率，实现智能化、数字化交通管理。公司是轨道交通安全监测检测与智能运维行业中产品体系最全的企业之一，主要产品包括轨道交通安全监测检测类产品、铁路专业信息化产品及智能装备产品，公司通过科学技术成果技术评审形成的产品超过 200项，2018年以来新通过技术评审形成的产品超过 60项。同时，作为我国最早实现轨道交通智能安全监测检测的企业，公司具备较强的技术研发实力和设备试验能力，公司还从事轨道交通专业技术服务，主要包括运维服务、先进技术研发与设备试验服务、综合解决方案服务。 公司是国家高新技术企业，拥有博士后科研工作站，建立了基础、通用、专业三大类 40个实验室，涵盖红外探测、机器视觉、物联网、光学测量、图像识别、射频识别、声学检测、无损探伤、力学检测、机器人应用、计轴连锁、视频通信、人工智能、北斗应用、5G技术、3D打印等专业技术方向，具备高低温、振动冲击、喷淋盐雾等试验条件，拥有坚实的科技研发实力。公司拥有授权专利160项，其中发明专利 27项。公司及核心技术人员多次承担国铁集团、省级重大及重点课题研究项目，并参与起草 3项国家标准、7项行业标准和 2项国铁集团标准，在行业内具有较高的技术权威性。公司所研发的产品多次应用于国家重大铁路、城市轨道交通建设项目，包括：国内建设规模最大、一次性建成里程最长的京九铁路，是我国第一条正式运用光子探头探测技术的铁路；国内首条双线电气化煤运专用重载铁路大秦铁路，是我国第一条在 THDS轴温探测设备上采用定量探测技术的铁路。此外，公司向青藏铁路、川藏铁路、郑州地铁、北京地铁等重大工程建设提供了新产品研发、供货及维护服务，是轨道交通安全监测检测行业的技术引领者。公司产品和服务广泛应用于干线铁路、城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域，主要客户包括国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、轨道交通装备供应商、轨道交通建设及工程施工企业、轨道交通基础维护企业、地方铁路公司、合资铁路公司等。近年来，公司产品外销美国、澳大利亚、波兰、俄罗斯、南非等海外国家，进一步巩固了在轨道交通安全监测检测市场的领军地位，也提升了公司的国际知名度和影响力。 公司在轨道交通安全监测检测领域优势明显，多类产品市场占有率国内第一1 ：截至 2021年 12月末，公司在线联网运行的车辆轴温智能探测系统（THDS）市场占有率约 48%、车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统（TADS）市场占有率约 90%、货车故障轨旁图像检测系统（TFDS系统）市场占有率约 33%、车号自动识别系统（AEI）市场占有率约 70%。公司获得的国家级火炬计划项目、国家重点新产品、中国专利优秀奖、科技兴贸行动专项项目证书等国家级奖项及近五年来的其他省部级奖项共 42项，公司“高寒地区动车组融冰除雪综合技术研究”、“一种机车受电弓滑板监测装置”、“AEI-S1型车号自动识别系统”、“3D型动车组运行故障图像检测系统”、“TFDS抗阳光干扰系统”等入选国家铁路局铁路重大科技创新成果库。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 三、保荐机构与发行人的关联关系 1、截至本发行保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售。除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、 1 注：THDS系统、TADS系统、图像系统、AEI设备市场占有率根据全路联网系统数据及实际应用情况测重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 10月 15日召开内核会议对国铁科技首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：国铁科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。保荐机构内核委员会同意将国铁科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人和其他主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 根据《保荐业务管理办法》第二十六条的规定，保荐机构在充分尽职调查和辅导的基础上，有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐意见 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，国铁科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 同意推荐国铁科技本次证券发行上市。 二、本次发行履行了规律法规规定的决策程序 （一）发行人就本次发行履行的决策程序情况 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 10月 26日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述相关议案提请发行人 2021年第三次临时股东大会审议。2020年 11月 10日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人分别于 2021年 11月 28日和 2021年 12月 17日召开第一届董事会第五次会议和 2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 （二）保荐机构核查意见 经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。发行人已就本次发行已履行了相应的内部决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的发行人报告期标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第230A003839号），发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据致同会计师出具的发行人报告期标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第 230A003839号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺文件，并经保荐机构审慎核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人本次发行符合《注册办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人营业执照、公司章程有关资料，发行人的主营业务为轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第四条规定的高端装备领域的“先进轨道交通”行业。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身科研所公司成立于 1996年 10月，发行人于 2021年 6月按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会各专门委员会工作细则等相关制度文件，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。 因此，发行人本次发行符合《注册办法》第十条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的规定 1、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合致同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第 230A003839号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 2、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合致同会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 230A003287号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的规定。 （四）发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东及实际控制人出具的声明文件及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会（股东会）决议和董事会决议、核心技术人员签订的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人为国铁集团，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 3、经核查发行人经营资料、重大借款合同、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，查询发行人涉及诉讼、仲裁情况，结合与发行人管理层的访谈、致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 230A003839号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 因此，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定。 （五）发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定 1、发行人自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，能够全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全检测，致力于保障轨道交通运行安全，提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率，实现智能化、数字化交通管理。保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、财务报告和审计报告，查阅了发行人所属行业的主要法律法规和规范性文件，对发行人高级管理人员、行业主管部门进行了访谈，并取得了相关政府部门出具的证明文件，认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、控股股东提供的声明文件及发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人具备《注册办法》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 为控制项目执行风险，加强尽职调查工作，提高申报文件质量，保荐机构聘请了北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）作为本次发行的券商律师。金杜律师事务所有关情况如下：
除上述情况外，保荐机构在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 发行人在本次发行中，聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京德恒律师事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构、验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为首次公开发行股票并上市项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据首次公开发行股票并上市的相关法律法规、规范性文件的规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述中介机构不存在关联关系。 除聘请上述机构外，本次发行申请过程中，发行人还聘请了北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）为发行人本次发行的募集资金投资项目提供了可行性研究报告撰写服务。汉鼎盛世的基本情况如下：
六、发行人股东私募投资基金备案情况的核查结论 保荐机构核查了发行人全体机构股东的登记资料，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统等。 经核查，保荐机构认为，发行人现有股东中，北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2家机构股东为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记，具体情况如下： 1、华舆国创 截至本发行保荐书出具日，华舆国创持有发行人 20,844,318股股份，占发行人总股本的 5.79%，其基本情况如下：
华舆国创已于 2021年 3月 18日于中国证券投资基金业协会完成备案程序，备案编号 SNP944。根据《北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之委托管理协议》，委托中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司作为华舆国创基金管理人（管理人登记编号：P1060971）。华舆国创及基金管理人均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。 2、中车青岛 截至本发行保荐书出具日，中车青岛持有发行人 20,844,318股股份，占发行人总股本的 5.79%，其基本情况如下：
除上述股东外，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。发行人股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）情形。 七、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况的核查情况及结论 根据中国证监会发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，境内外业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要材料的采购规模及采购价格或主要产品的销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 八、发行人存在的主要风险 （一）技术创新风险 公司的核心技术主要应用于轨道交通安全监测检测与智能运维行业。随着我国轨道交通行业的快速发展，车辆制造技术和智能化水平不断提高，对车辆运行安全和运维服务提出了更高的要求。报告期内，公司依靠核心技术开展生产经营产生的收入占主营业务收入的比重分别为 88.20%、87.64%、88.07%，公司若不能根据行业发展持续创新，未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势，或是不能继续保持充足的研发投入来满足技术创新和升级迭代的需要，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，将对公司的核心竞争力和业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济与行业政策风险 公司产品与服务主要应用于铁路与城市轨道交通行业，是关系国计民生的重点领域，现阶段铁路与城市轨道交通项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、财政支出能力、现有基础设施使用情况等多因素影响。近年来国家出台了一系列行业政策鼓励我国轨道交通行业的发展。如果未来轨道交通行业政策发生不利变化，政府减少对铁路与城市轨道交通行业建设项目的投资，导致我国轨道交通运营里程增长放缓，或新冠疫情等外部影响导致客运及货运需求量下降，将对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。 2、外协加工风险 轨道交通安全监测检测与智能装备行业产品丰富，涉及的生产制造设备大多为非标准化产品，种类较多且差异较大，公司设备类产品的关键生产环节在于技术研发、功能架构等设计、技术文件交付、整机组装、联调测试，公司将技术含量较低的制造环节交由外协加工厂商生产，公司向外协加工企业提供产品定制化零部件的技术资料，外协加工企业根据技术资料完成定制化零部件的制造服务，最终由公司自行完成产品整机的组装、调试和现场安装工作。 报告期内，公司向外协加工厂商采购定制零部件金额占公司营业成本的比例分别为 28.27%、25.56%、20.88%。如果外协厂商无法满足公司快速发展的需求，出现产能不足、生产管理水平欠佳，可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 截至 2021年末，公司共有机器设备 650台，原值 3,187.05万元，账面价值 2,301.71万元。公司在开展研发活动过程中未设置专门的样机生产车间，不进行样机的生产工作，在开展生产活动过程中，将技术含量较低的机械电子部件加工装配工作委托外协厂商生产，因此公司研发和生产设备的数量较少，价值较低。公司的研发和生产活动主要依靠研发人员和技术人员开展，其技术积累、行业经验及操作水平在公司研发和生产过程中发挥关键作用。若未来公司关键研发人员和技术人员出现流失情形，将对公司经营活动的开展产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 36.63%、39.17%、44.01%，前五大客户收入按同一控制下企业合并口径统计占比分别为 81.56%、81.72%和 86.57%。公司主营轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，产品和服务主要应用于铁路、城市轨道交通领域，客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，是国家铁路运输组织的责任主体，负责铁路运输统一调度指挥，承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。 未来，若主要客户由于国家政策调整或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 4、市场竞争加剧风险 目前，轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化、智能装备等业务的竞争格局相对稳定。未来，可能发生同行业竞争对手优化产品、扩大产能；通过技术革新，取得产品和技术的领先优势；行业外企业进入本行业，致使市场供应结构发生变化，行业整体利润水平下降等情形，公司面临的市场竞争加剧，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）内控风险 报告期内，公司发展迅速，规模不断扩大。报告期各期末，公司总资产规模分别为 12.88亿元、14.74亿元、22.02亿元。此外，公司报告期内新增 2家直接控股子公司。本次股票发行后，公司的资产和经营规模可能会进一步出现大幅度增长。 随着企业的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务等方面的规模将进一步扩大，若公司未能有效执行内部管理制度，技术管理水平不能继续有效提高，或不能及时引入公司发展所需的优秀人才，公司的生产经营和业绩将可能受到一定影响。 （四）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款净额分别为 58,490.50万元、53,784.30万元和 54,891.84万元，占资产总额的比重分别为 45.42%、36.50%和 24.93%。应收账款余额较大，主要原因为收入存在季节性特征，公司收入确认相对集中在第四季度，导致每年年末应收账款余额较大。报告期各期末公司应收账款余额中账龄在 1年以内的占比较大，应收账款余额及占比呈逐渐下降趋势。 随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，若下游客户出现资信状况恶化、现金流紧张等情形，将增加公司应收账款无法按期收回的风险，进而对公司的经营发展产生不利影响。 2、关联交易占比较高的风险 公司作为轨道交通安全监测检测、专业信息化及智能装备产品的提供商和服务商，主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位。报告期内，公司向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额占营业收入的比例分别为 66.93%、67.75%和 79.06%。 公司关联交易占比较高，主要系我国铁路行业管理体制的影响所致。铁路作为运输大动脉，是国家重大基础设施，铁路工程建设和铁路运输营运关系国计民生，国家对铁路行业采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。若公司与控股股东、实际控制人及其控制企业后续业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 3、经营业绩的季节性风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 67.90%、60.86%和 67.06%。公司提供轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备产品及服务，下游客户主要为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位，上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装、调试情况，公司收入确认相对集中在第四季度，经营业绩存在季节性波动的风险。 4、即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时，募集资金投资项目从项目实施至产生效益需要一定时间。短期内公司每股收益、净资产收益率等指标将有可能下降，投资者面临公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。 （五）法律与政策风险 1、产品质量纠纷风险 公司的轨道交通安全监测检测、智能装备与铁路专业信息化产品主要应用于国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、铁路工程建设公司等，下游应用领域为关系国民经济安全的基础设施领域，不合格的产品将可能带来重大安全隐患。 若未来公司因产品设计、生产工艺、质量检验等环节出现纰漏而导致产品质量纠纷，将可能给公司带来相关法律风险。 2、税收优惠政策风险 发行人及下属京天威、减速顶公司是根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）认定的高新技术企业，报告期内享受 15%企业所得税优惠税率。虽然公司报告期内享受的所得税税收优惠占同期利润总额的比重较低，经营成果不存在依赖税收优惠，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。 （六）发行失败风险 公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、发行人经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足或发行时总市值无法满足科创板上市条件的，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。 （七）募投项目风险 公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场和政治环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营销效果不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。 此外，募集资金投资项目实施后，公司每年将增加较多的资产折旧摊销费用和销售费用，如果募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后相关产品销售出现重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业具有广阔的市场发展前景 发行人从事轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，下游客户主要为国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、轨道交通装备供应商、轨道交通建设及工程施工企业、轨道交通基础维护企业、地方铁路公司、合资铁路公司等。 近年来，我国在铁路建设方面进行了大规模投入，全国铁路运营里程持续增长，投资总额持续保持在较高水平，铁路机车车辆、城市轨道交通车辆的保有量也不断提升。由于“安全第一”是轨道交通运营的基本需求和首要标准，铁路车辆的安全检测是维持铁路系统正常运转的必要环节，因此轨道交通安全监测检测业务拥有稳定的存量市场，定期产品更新和升级换代为轨道交通车辆安全监测检测带来持续而稳定的市场客源。此外，为适应轨道交通更快的运行速度，更多的承载容量，更复杂的营运线路规划，以及高原、冰雪、干旱等恶劣的运行环境，轨道交通安全运营标准的逐步提高，派生出新的安全检测需求。因此，发行人所处行业具有广阔的市场发展前景。 （二）发行人占据了领先的市场地位 发行人自设立以来从事轨道交通安全监测检测产品销售与轨道交通专业技术服务，经过 20多年的科技成果产业化，已形成轨道交通安全监测检测类、智能装备类、铁路专业信息化类三大类产品，以及与产品相配套的一系列轨道交通专业技术服务，成为我国轨道交通安全监测检测与智能运维行业重要的设备供应商与服务提供商。 公司是行业中产品体系最全的企业之一，主要产品凭借技术优势和完善售后服务体系占据了较大的市场份额。公司目前拥有车辆、机务、工务、电务、供电、货运、城市轨道交通等十二大专业类别产品，其中部分主要产品市场占有率如下：
注 2：货运安全管理系统市场占有率数据根据产品覆盖编组站数量测算。市场占有率=公司产品覆盖编组站数量/铁路市场总编组站数量。 注 3：列车自动清洗机市场占有率根据地铁领域招投标数据测算。市场占有率=报告期内公司产品地铁市场中标数/报告期内地铁市场招标总数。 公司是高新技术企业，拥有国家人事部批准设立的博士后科研工作站，拥有专利 160项，其中发明专利 27项；拥有软件著作权 252项。公司及核心技术人员曾参与起草 3项国家标准、7项行业标准和 2项国铁集团标准，在行业内具有较高的技术权威性。公司产品先后获得中国专利优秀奖、黑龙江省科技进步奖、铁道部科学技术奖、国家铁路局重大成果专利、国家铁路局重大成果论文、中国铁道学会科学技术奖等奖项。公司“高寒地区动车组融冰除雪综合技术研究”、“一种机车受电弓滑板监测装置”、“AEI-S1型车号自动识别系统”、“3D型动车组运行故障图像检测系统”、“TFDS抗阳光干扰系统”等入选国家铁路局铁路重大科技创新成果库。公司还多次参与铁道部、国铁集团产品标准和相关规程的制定。 （三）发行人拥有的核心竞争优势 1、技术研发优势 作为我国最早从事轨道交通智能安全监测、检测领域产品研发的企业之一，公司通过持续研发积累和技术创新，自主研发并掌握了非接触红外动态测温技术、RFID射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等核心技术。 公司十分重视自主创新，具有持续创新的研发能力和关键核心技术突破的能力，同时，能够精准发现行业内客户各环节的需求，运用行业前沿技术快速开发或升级产品，主要体现在纵向和横向两个方面。 纵向技术研发侧重于核心技术的深入研究。通过技术研究的深入持续推动产品升级和优化工作，不断提高产品的性能和可靠性，更好地满足现场需求，提升产品市场竞争力。比如，在铁路车号自动识别系统产品的研发中，电子标签产品经历了从美国进口，到国产化自主研发，确保电子标签产品的市场竞争力。电子标签产品研发了货车、客车、机车和动车四种型号，AEI设备的研发也形成了产品系列化，先后研发了 HTK-196型、AEI-S1型、AEI-W1型和 AEI-JC1型等十几种型号的 AEI设备，可以满足铁路车站、5T配套、机车车辆检修单位、检修场所内部股道、编组站及城市轨道交通等不同应用领域的现场需求，部分型号的AEI设备已经成为国铁集团统型设备标准。公司核心技术人员为铁路车号自动识别系统国家标准的起草人员，承担了多个车号系统相关全路联网应用系统的研发和推广实施工作。 横向技术研究侧重于技术应用创新与现场需求相结合的研究。通过技术应用创新研究的深化，充分利用已经积累的技术经验，与挖掘市场需求相结合，以技术应用带动公司产品线的不断扩展和丰富。比如，公司在开展 TADS系统研发工作中，基于声学诊断技术针对运行中的机车车辆的轴承故障可以准确识别，在声学诊断技术及相关算法分析、模式识别等方面积累了丰富的经验。结合货车车辆段针对入段检修的货车需要通过人工转动轴承听声音的方式检查轴承故障的实际情况，将轴承声学诊断技术从在线动态检测扩展到在检修单位静态检测模式，研发了货车轴承故障不退卸检测装置，又根据现场需求，结合结构光测量技术和机器视觉技术，增加了轮对尺寸测量和踏面缺陷检测功能，研发了轴承故障智能诊断系统。基于在 TWDS产品研发中积累的结构光测量技术，已经扩展到机车和动车组的检测领域，再扩展到便携式激光轮廓测量仪等产品的研发，不断丰富产品线。 公司在发展过程中始终保持研发方面的高投入，形成了以市场为导向的高科技企业研究开发体系。先后在轨道交通安全监测检测类、智能装备、铁路专业信息化类产品方面取得 27项具有自主知识产权的发明专利，参与相关产品行业标准的制定，掌握的相关技术被采用为统型设备标准。公司核心技术在国内处于领先水平，多项技术成果获国家部委、省市、铁路局科技成果奖。多次承担国铁集团的先进技术重大课题项目，技术成果对提升行业技术水平具有重要意义。 公司拥有完备的研发体系和独具优势的研发条件，公司拥有铁路正线实验站和 40个专业试验室，对产品研发过程的正线试验、产品性能验证和改进提供了优越的条件，提高产品研发速度、保证研发质量。 因此，公司的技术研发在行业经验、研发基础、产品成果转化等多个方面具有竞争优势。 2、产品与市场优势 公司是国内少数具备完备的轨道交通安全监测检测产品，同时主要产品在铁路和地铁领域均取得较大的市场份额的高科技企业，在车辆在线综合检测（货车、动车、地铁城市轨道交通）领域具有领先的产品创新能力，能够提供一流的铁路安全监测检测产品和先进的综合解决方案。公司产品覆盖多个铁路专业领域，产品种类齐全,通过铁路局科学技术成果技术评审形成的产品超过 200项，2018年以来，新通过技术评审形成的产品超过 60项，多项产品市场占有率全国第一。 截至 2021年 12月末，公司在线联网运行的车辆轴温智能探测系统（THDS）市场占有率约 48%、车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统（TADS）市场占有率约90%、货车故障轨旁图像检测系统（TFDS系统）市场占有率约 33%、车号自动识别系统（AEI）市场占有率约 70%。公司产品和服务广泛应用于干线铁路、城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域。基于庞大的市场覆盖，公司产品优势得到进一步巩固，具体体现为： 公司自主开发各项产品的软硬件，并为客户提供产品升级、迭代、更新及运维服务，公司是国内轨道交通行业少数具备接入铁路内网条件的企业，通过合法合规的途径获得检测监测数据资源，以数据作为基础，为产品迭代及拓展提供数据支撑，面向日新月异的市场需求，公司产品具备快速更新换代的竞争优势。 公司车辆管理信息系统早在 2007年完成了 KMIS系统的国铁集团、18个铁路局集团公司、56个客车车辆段的三级联网运行，2002年 HMIS系统通过技术评审并在全路推广应用，逐步实现三级联网运行，公司较早完成了基础信息系统的铺设。公司在线检测监测设备的运行会产生大量数据，能够对列车基本状态和故障信息进行采集、传输、处理、识别以及对综合检测数据的综合预警管理、数据挖掘、关联性分析和预测性分析，实现对设备运行状态评估和故障预警。 公司近年来不断增强数据的存储、处理和综合分析能力，研发了车辆业务大数据应用，通过实时收集和存储数据，形成数据资产共享机制，并建立业务系统诊断决策综合判别模型，为车辆业务决策提供数据支撑，从根本上达到降本提效的目的。 3、专业人才优势 轨道交通安全监测检测与智能运维行业涉及光学、声学、力学、红外线、射频、机械自动化、软件、算法工程等多种学科技术，专业性较强，具有多学科交叉的特点，对专业人才的储备与研发水平均有着较高的要求。公司自创建之初便将人才队伍建设作为发展的重要战略之一，凭借良好的人才培养机制、工作环境吸引了大量优秀人才，建立了专业的研发技术人才队伍，拥有健全的人才梯队。 公司研发人员、技术人员多数毕业于轨道交通院校或相关专业，具备深厚的专业背景，熟悉轨道交通各专业的标准，对行业用户需求理解更专业、透彻，在产品的准确定位和应用推广方面具有很强的专业优势。公司专业人才经验丰富，年龄结构和知识领域分布合理，核心研发队伍稳定。 截至 2021年 12月 31日，公司共有研发人员 301人，具有正高级工程师职称 17人，研发人员占公司总人数的比例为 27.26%。公司重视研发技术人才的培养，拥有博士后科研工作站。公司认定核心技术人员 13名，均具有高级工程师职称，从业年限超过 20年。公司研发人员还获得“全国职工创新能手”、“国家科技奖励办评审专家”、“国家科技奖励办专家库专家”、“詹天佑铁道科学技术奖”、“茅以升科学技术奖—铁道工程师奖”、“黑龙江省职工创新标兵”、“黑龙江省政府特殊津贴”、“国铁集团‘百千万人才’专业带头人和专业拔尖人才”等荣誉。 公司研发团队在各专业领域拥有丰富的实践经验，对行业应用需求和技术发展趋势具有深刻的理解，专业人才优势突出。 4、产品质量优势 公司一直视产品质量为生存之本，基于 ISO9001:2015质量管理标准建立完整的质量保证体系，并按照 ISO/TS22163标准（IRIS03国际铁路标准）体系的要求，对公司产品实施生产过程中质量控制。公司建立了覆盖设计开发、采购、生产制造、市场营销、服务等全生命周期的质量管理和保证体系，通过过程评审、过程检测、内外部审核、定期管理评审、不定期质量督察、数据分析、流程改进等方式识别改进机会并落实责任，确保达成改进目标。完善的质量管理体系和全生命周期质量管理模式保障了产品的高可靠性和高效性。报告期各期，公司对影响产品性能技术指标、质量水平的关键部件在入库交付前实施 100%检测，全部产品一次交检合格率始终保持在 98%以上，凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司各类产品自上市以来市场反馈良好，得到了轨道交通行业众多客户的广泛认可。 5、技术服务优势 历经 20多年的经营发展，公司构建了完善的客户技术服务体系和一体化的运维服务平台，服务体系包括客户呼叫中心，现场技术服务，远程技术服务三个层次。控股子公司京天威搭建了一体化“大运维”的服务模式开展运维服务，以SLA（服务级别协议）为中心制定运维服务计划。京天威 2015年 1月通过了国家 ITSS信息技术服务标准符合性评估贰级资质，运维管理及落地实施得到 ITSS技术协会的广泛认可，成为第三批 ITSS最佳实践单位，连续三年成为国家信息技术服务标准 ITSS研制和应用单位。公司具备铁路内网接入条件，依靠铁路内网接入条件优势建立数据分析中心，全国各地主要产品的应用数据可实时回传数据分析中心，数据平台自动 24小时监测设备的运行状态，技术支持人员及研发人员可及时掌握设备状态，为客户提供技术支持和优化解决方案，同时还可以实现在线远程技术支持，实施网络远程协助诊断和故障修复，构建多手段、多层次的技术支持服务体系，提高解决问题的效率。同时公司为客户提供设备委托维护服务，凭借成熟的运营维护管理经验，安排维护人员长期驻守，为维护客户设备的稳定运行提供可靠保证。 （四）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 公司专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务。公司高度重视科技创新与研发，已形成非接触红外动态测温技术、高精度北斗定位技术、超声探伤技术、RFID射频识别技术等核心技术，并把握新一轮科技革命和产业变革催生出的现代信息技术与交通运输管理全面融合的发展机遇，进一步与大数据、智能装配等新兴技术进行有机结合，为公司新产品的开发、技术升级迭代提供有力保障。 在收购国铁印务有限公司 100%股权项目完成后，公司将在北京拥有自主可控的生产经营场所，充分依托北京高端人才集中的优势，并基于公司现有的核心技术，通过开展研发试验中心升级、业务创新扩展以及新产品的研发及产业化，加速实现对轨道交通安全领域产品及解决方案的产业布局，同时加大公司基础性与前瞻性关键技术研究，实现前沿技术研发实力及产品创新能力的全面提升，增强公司业务的总体竞争力和市场响应能力。 红外探测器研发及产业化项目的关键技术“非接触红外动态测温技术”为公司现有核心技术，通过进一步加大红外探测器的研发力度及深度，加速实现对轨道交通红外探测领域产品的国产化布局，同时依托公司在红外探测领域领先的技术实力，加大公司在轨道交通安全检测的拓展力度。 天津武清检测试验中心建设项目是在现有掌握核心技术基础上，继续攻克行业前沿技术，通过建设包括视觉检测实验室、力学实验室、电磁兼容实验室在内的 16个专业实验室和数据实验中心，引进专业人才、购置先进的研发、测试软硬件等方式，改善现有研发环境、提高研发效率，丰富公司技术储备，为公司可持续快速发展提供技术支持。 轨道交通智能识别终端产业化项目一方面将加大对 RFID、图像识别以及激光测量等技术研发的投入，强化公司技术创新能力，丰富技术储备，促进现有电子标签与读出设备等产品技术的升级换代，巩固和强化核心产品技术和市场领先优势；另一方面，通过补充完善生产配套能力，加快已有技术成果和在研技术的产品化开发，智能识别监控终端、便携式三维激光轮廓测量仪等新产品的推出将进一步丰富和完善现有产品体系，提高公司整体盈利水平和抗风险能力。 综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务及核心技术进行，契合公司经营发展战略，是对公司现有主营业务的发展巩固，与公司现有业务模式、核心技术高度关联。募投项目投产后，将进一步拓宽公司轨道交通安全监测检测设备、智能装备产品体系及相关服务范围，提高研发能力和管理效率，满足安全监测检测类设备、智能装备产品创新需求，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。 （以下无正文） 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2019年度、2020年度、2021年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审计报告 1-6 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 公司资产负债表 8-9 公司利润表 10 公司现金流量表 11 公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 15-138 审计报告 致同审字（2022）第 230A003839号 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称国铁科技公司）财务报表，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国铁科技公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国铁科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间： 2019年度、2020年度和 2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计、23”、附注“五、合并财务报表项目注释、33”。 国铁科技公司主要业务为向客户提供铁路交通运输安全检测产品和服务。 2019年度、2020年度和 2021年度国铁科技公司确认的主营业务收入分别为、68,933.83万元、80,144.15万元、87,156.99万元。 2019年度，国铁科技公司在与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入能够可靠计量且满足收入确认标准时确认收入；自 2020年 1月 1日起，国铁科技公司执行新收入准则，2020年度和 2021年度，国铁科技公司在履行了合同中的履约义务、客户取得相关商品控制权时确认收入。 对于需要安装的商品，在设备安装完成后经客户检验合格出具验收证明文件后确认收入；对于销售不需要安装的商品，在商品已经移交给客户，取得客户签收证明后确认收入；对于为客户提供的维保业务，按合同约定的维保期分期确认收入；对于技术开发业务，在技术开发完成并取得客户验收证明后确认收入。 由于营业收入金额重大，是国铁科技公司财务报表的主要项目和关键业绩评价指标之一，商品及服务控制转移时点可能存在时间性差异，导致收入未在恰当期间确认的风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 在 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表审计中，我们对收入确认所执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价并测试了国铁科技公司收入确认相关的内部控制； （2）检查了不同类型销售合同的条款，评价国铁科技公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括：对于 2020年 1月 1日以前的业务，判断商品所有权上的主要风险和报酬转移时点确定的合理性；对于 2020年 1月 1日以后的业务，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、在某一时段内履行履约义务或在某一时点履行履约义务的判断和区分、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和国铁科技公司的经营模式； （3）对收入和成本执行了分析程序，包括：报告期内各月份收入、成本、毛利率波动分析，与历史数据的比较分析等，验证收入变动趋势的合理性； （4）采用抽样的方式：①检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输单据、客户验收证明文件、销售发票等；②针对资产负债表日前后确认的大额收入，通过核对支持性文件，检查了收入是否在恰当的期间确认；③基于交易金额、性质和客户特点的考虑，向重要客户执行了函证程序，以确认各年度及期间的交易金额和期末应收款项的余额；④对重要客户执行了走访核查程序，了解其与国铁科技公司的交易背景、具体交易内容等事项。 （二）应收账款、合同资产坏账准备的计提 相关会计期间： 2019年度、2020年度和 2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计、10”、附注“五、合并财务报表项目注释、3和 8”。 1、事项描述 国铁科技公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日应收账款账面余额分别为 63,250.00万元、56,548.83万元、58,005.72万元，已计提坏账准备分别为 5,025.78万元、2,943.90万元、3,113.88万元，账面价值分别为58,224.22万元、53,604.93万元、54,891.84万元。2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日合同资产账面余额分别 5,728.69万元、5,643.70万元，已计提坏账准备分别为 330.26万元、328.87万元，账面价值分别为 5,398.42万元，5,314.84万元。 2019年 1月 1日起国铁科技公司执行新金融工具准则，管理层依据客户的信用风险特征不同划分组合，按照整个存续期的预期信用损失计量相关资产的坏账或减值准备。有客观证据表明存在减值迹象的应收账款、合同资产单项计提坏账或减值准备。对于不存在客观证据表明存在减值迹象的应收账款、合同资产，按照组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产的历史信用损失经验为基础，并结合前瞻性信息对历史数据进行调整，计算预期信用损失。 由于应收账款坏账准备和合同资产减值准备的确定，需要管理层识别已发生减值的客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款和合同资产的账面价值对于财务报表具有重要性。因此，我们将应收账款、合同资产坏账准备的计提识别为关键审计事项。 2、审计应对 在 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表审计中，我们对应收账款坏账准备与合同资产减值准备的计提执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价并测试了国铁科技公司预期信用损失确认相关的内部控制； （2）对于按照组合计提的应收账款、合同资产，复核了管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当，判断管理层评估信用风险以及预期信用损失金额依据的客观性，抽样复核了信用风险组合的账龄情况，历史还款情况，客户背景、经营情况、市场环境等关键信息； （3）复核应收账款坏账准备、合同资产减值准备的计提，检查计提方法是否按照国铁科技公司制定的预期信用损失模型执行，重新计算了预期信用损失金额计提是否准确； （4）对应收账款、合同资产执行函证程序，检查回款记录、凭证、银行回单等资料，结合银行流水检查等程序验证应收账款、合同资产收回的真实性； （5）检查了与应收账款、合同资产预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 国铁科技公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国铁科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国铁科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督国铁科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国铁科技公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国铁科技公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就国铁科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019年度、2020年度和2021年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 2021年 5月由哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更设立。哈尔滨铁路科研所科技有限公司前身为哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司。 1996年 10月，哈尔滨市威克技术开发公司出资 30万元，自然人汪洋出资 10万元、自然人雷永厚出资 5万元、自然人耿宇真出资 5万元，设立哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司（以下简称“龙威有限”）。上述出资业经黑龙江省亚东会计师事务所出具《验资报告书》予以验证。哈尔滨市工商行政管理局于 1996年 10月 31日颁发《企业法人营业执照》。 2000年 11月，龙威有限向哈尔滨市工商行政管理局南岗分局申请增加注册资本，由原50万元增至 1,350万元。2001年 1月申请增加注册资本，由原 1,350万元增至 1,998万元。 2001年 10月申请以公积金转增资本，注册资金由原 1,998万元增加至 2,000万元。2001年 11月申请以公积金转增资本，注册资金由原 2,000万元增加至 2,840万元。 2001年 12月，龙威有限全体股东采取发起方式申请设立哈尔滨威克科技股份有限公司（以下简称“威克科技股份”），以龙威有限截至2001年 11月30日账面净资产38,580,595.69元折股 37,000,000.00元，每股面值 1.00元。上述出资业经中喜会计师事务所于 2001年12月 28日出具中喜验字（2001）第 123号验资报告予以验证。 2004年 8月，威克科技股份申请增加注册资本，由原 3,700万元增加至 4,588万元。 2010年 10月，威克科技股份召开股东大会，股东大会决议将公司类型变更为有限责任公司，名称变更为哈尔滨威克科技有限公司，自然人股东全部股权转让给哈尔滨威克技术开发公司。哈尔滨威克技术开发公司为威克科技股份单一股东。 2016年 5月，哈尔滨威克科技有限公司申请增加注册资本，由原 4,588万元增加至 6,000万元。 2017年 12月，中国铁路哈尔滨局集团有限公司下发哈铁企[2017]533号《关于哈尔滨铁路局科学技术研究所重组整合有关威克技术开发公司资产处理的批复》。将公司股东变更为中国铁路哈尔滨局集团有限公司，公司名称变更为哈尔滨铁路科研所科技有限公司（以下简称“科研所公司”）。2017年 12月 28日哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核发新的《营业执照》。 2018年 9月，科研所公司申请增加注册资本，由原 6,000万元增加至 25,900万元。 2020年 4月，科研所公司申请增加注册资本，由原 25,900万元增加至 25,926.27万元。 2021年 5月，根据《中国铁路哈尔滨局集团有限公司关于哈尔滨铁路科研所科技有限公财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 技有限公司股改上市方案的批复》和修改后的公司章程规定，科研所公司增加注册资本9,806.64万元，增资后的注册资本为 35,732.91万元。上述出资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 5月 31日出具致同验字（2021）第 230C000288号验资报告予以验证。 2021年5月，科研所公司召开股东会，股东会决议将科研所公司整体变更为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司，以科研所公司2021年5月31日经审计账面净资产1,280,243,680.94元（经评估为210,023.25万元）折股后确定公司的股本总额为36,000万元（其中净资产中的36,000万元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积金），每股面值1.00元。上述出资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月28日出具致同验字（2021）第230C000447号验资报告予以验证。哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2021年6月28日换发注册号为912301991280664631的《营业执照》。截至2021年6月30日，本公司股权结构如下： 股东名称 持股数量 股份比例（%） 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 261,199,999.00 72.56 北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,844,318.00 5.79 中车（青鸟）制造业转型升级私募股权投资基金 20,844,318.00 5.79 合伙企业（有限合伙） 中国铁路信息科技集团有限公司 14,405,011.00 4.00 中国铁路北京局集团有限公司 14,405,011.00 4.00 中国铁路成都局集团有限公司 14,405,011.00 4.00 中车资本管理有限公司 13,896,332.00 3.86 合计 360,000,000.00 100.00 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设物资采购部、经营管理部、业务事业部、人力资源部、财务部等部门。拥有哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司、北京京天威科技发展有限公司、天津哈威克科技有限公司、哈尔滨铁路减速顶调速研究有限公司等 4家子公司。 本公司及子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）：从事铁路交通运输监测、检测、检修、通信信号、公共安全防范系统设备及其配套零部件的技术开发、生产、销售及售后服务；城市地铁洗车机的生产及销售；铁路设备零配件的加工及销售；技术服务、技术咨询、技术转让等，按国家经贸部核准的经营范围从事进出口业务。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第九次会议于 2022年 4月 14日批准。 2、合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司、北京京天威科技财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 四方公司 5家子公司。 报告期内，各子公司纳入合并范围期间如下： 公司名称 纳入合并范围期间 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司 2019年1月1日-2021年12月31日 北京京天威科技发展有限公司 2019年1月1日-2021年12月31日 天津哈威克科技有限公司 2020年3月1日-2021年12月31日 哈尔滨铁路减速顶调速研究有限公司 2019年1月1日-2021年12月31日 波兰四方公司 2019年1月1日-2021年12月31日 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注三、14，附注三、17，附注三、18和附注三、23。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处臵该项投资时转入处臵期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处臵对子公司的股权投资而取得的处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： ? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； ? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： ? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； ? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付财务报表附注 2019年度至 2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。（未完）  |