德邦科技(688035):德邦科技首次公开发行股票科创板上市公告书

时间:2022年09月15日 21:04:03 中财网

原标题:德邦科技:德邦科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:德邦科技 股票代码:688035 烟台德邦科技股份有限公司 (山东省烟台市经济技术开发区开封路 3-3号) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人(主承销商) 东方证券承销保荐有限公司
(上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层)
二〇二二年九月十六日
特别提示
烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“德邦科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于 2022年 9月 19日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。


第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言,新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后前 5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。

科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

(二)流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 14,224万股,上市初期,因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月、自上市之日起 12个月或自取得股份之日起 36个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24个月,发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售获配股票的限售期为 12个月,部分网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 2,947.4728万股,占发行后总股本的比例为 20.72%。

公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)本次发行价格对应的市盈率高于行业平均市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至 2022年 9月 2日,中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为 29.25倍。

本次发行价格为 46.12元/股,此价格对应的市盈率为:
1、64.84倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、77.60倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、86.45倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、103.48倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

本次发行价格 46.12元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 103.48倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,高于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并应对下列风险因素予以特别关注:
(一)产品迭代与技术开发风险
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业,产品广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快,且公司面临的竞争对手主要为国际知名企业。公司需要持续研发符合客户需求的新型产品,并与竞争对手展开技术竞争,对公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术与行业新需求的匹配性构成一定挑战。

如果公司不能准确地把握下游行业的发展趋势,或者公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术无法满足客户对于新型封装工艺和应用场景的需求,或在与竞争对手的直接技术竞争中处于劣势,这将导致公司产品与下游客户的技术需求适配性下降,进而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。

(二)集成电路封装材料收入占比仍相对偏低的风险
公司产品主要应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域,并以智能终端封装、新能源应用为主,集成电路封装领域占比较低。报告期各期,公司集成电路封装材料收入分别为 2,993.00万元、3,895.56万元和8,352.26万元,占主营业务收入的比例分别为 9.21%、9.36%和 14.35%,整体而言收入规模及占比仍相对偏低。

为满足下游客户需求,公司需要持续进行产品研发及升级迭代,如果未来公司集成电路封装材料的研发效果及产品技术水平未能达到下游客户要求,或者产品研发进度落后于主要竞争对手,或者产品的市场推广进度未及预期,公司集成电路封装材料的收入占比存在持续偏低甚至下降的风险。

(三)毛利率下降风险
按照应用领域、应用场景不同,公司产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别。报告期内,公司集成电路封装材料、新能源应用材料业务发展更为迅速,收入占比不断提升,智能终端封装材料收入逐年增长,但销售增速及收入占比有所下降。不同类别产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品技术特点、产品更新迭代、公司销售及市场策略等因素综合影响而有所差异。整体来看,智能终端封装材料等产品毛利率相对较高,报告期各期公司智能终端封装材料毛利率分别为52.99%、54.86%和 58.19%,新能源应用材料等产品毛利率相对偏低,报告期各期公司新能源应用材料毛利率分别为 25.87%、12.98%和 16.73%。报告期内,随着智能终端封装材料销售增速及收入占比有所下降,新能源应用材料等产品收入快速增长、占比提升,报告期各期公司新能源应用材料收入占比分别为 37.72%、39.39%和 45.93%,公司主营业务综合毛利率分别为 40.02%、34.88%和 34.59%,整体略有下降。

而就新能源应用材料产品具体来看,报告期内公司新能源应用材料产品毛利率有所波动且整体呈现下降趋势,其中特别是光伏叠晶材料毛利率持续下降,报告期各期毛利率分别为 26.31%、16.19%和 12.89%,主要是由于银粉系其用量最大的原材料,且由于银粉为贵金属,单价较高,导致银粉成本占光伏叠晶材料单位成本的比例超过 90%,报告期内,随着公开市场银价的不断上涨,公司银粉采购价格亦不断提升,各期平均采购价格分别为 4,744.28元/公斤、5,556.95元/公斤和 6,191.11元/公斤,使得公司光伏叠晶材料单位成本持续增长,进而引致产品毛利率有所下降。

由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异,各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同,产品的销售结构不同,且同一产品的单位成本金额亦持续受到原材料价格变化的影响,公司存在因上述因素导致的毛利率下降的风险。若公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级,产品技术缺乏先进性,或公司市场推广未达预期,造成高毛利产品销售增速放缓、收入占比下降,或因原材料价格大幅上涨,可能导致公司毛利率水平进一步下降,进而对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。

(四)关键技术人员流失风险
高端电子封装材料行业属于技术密集性行业,关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础,也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。

截至 2021年 12月 31日,公司拥有国家级海外高层次专家人才 2人,研发人员81人,研发人员占总人数的比例为 14.24%,未来如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势,或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行,公司将无法引进更多的高端技术人才,甚至可能出现现有关键技术人员流失的情形,进而对公司生产经营产生不利影响。

(五)共同实际控制人控制风险
公司实际控制人为解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕,本次发行前五名共同实际控制人合计控制公司 50.08%表决权。根据签署的《一致行动协议书》约定,五人作为一致行动人,在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,且至公司首次公开发行股票上市后 36个月内继续保持稳定。若公司共同实际控制人在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议,将可能导致公司控制权发生变化,并可能对公司生产经营造成一定影响。

四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指:2019年度、2020年度及 2021年度。

本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。


第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年 7月 15日,中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2022〕1527号”批复,同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕254号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称为“德邦科技”,证券代码为“688035”。公司 A股股本为 14,224万股(每股面值 1.00元),其中 2,947.4728万股股票将于 2022年 9月 19日起上市交易。

二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2022年 9月 19日
(三)股票简称:德邦科技;股票扩位简称:德邦科技股份
(四)股票代码:688035
(五)本次发行完成后总股本:142,240,000股
(六)本次公开发行的股票数量:35,560,000股,全部为公开发行的新股 (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:29,474,728股 (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:112,765,272股 (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:4,763,476股。发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“民生证券德邦科技战略配售 1号集合资产管理计划”参与本次发行战略配售,获配股数为 3,462,522股;保荐机构之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司上海东方证券创新投资有限公司参与本次发行战略配售,获配股数为 1,300,954股。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
上海东方证券创新投资有限公司获配股票的限售期为 24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“民生证券德邦科技战略配售 1号集合资产管理计划”获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 3、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 2,925个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 293个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 1,321,796股,占网下发行总量的 7.09%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.29%,占本次发行总数量的 3.72%。

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十四)上市保荐机构:东方证券承销保荐有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第一条上市标准,即预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。

(二)公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次公开发行 3,556.00万股人民币普通股(A股),发行价格为 46.12元/股,发行后公司总股本为 14,224.00万股,发行完成后的总市值为 65.60亿元,不低于 10亿元。根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》,公司 2020年、2021年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 4,140.84万元、6,339.54万元,累计为 10,480.38万元,超过人民币 5,000万元。

综上,公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第(一)款规定的市值及财务指标标准。


第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况

中文名称烟台德邦科技股份有限公司
英文名称Darbond Technology Co., Ltd
本次发行前注册资本10,668万元
法定代表人解海华
有限公司成立日期:2003年 1月 23日
股份公司成立日期:2020年 12月 11日
住所山东省烟台市经济技术开发区开封路 3-3号(C-41小区)
邮政编码265618
负责信息披露和投资 者关系的部门董事会办公室
信息披露负责人 (董事会秘书)于杰
联系电话0535-3467732
传真号码0535-3469923
公司网址www.darbond.com
电子信箱[email protected]
经营范围一般项目:研发、生产、销售:应用于集成电路、半导体、电子组 装、高效新能源、先进制造等领域的封装材料、导电材料、导热材 料、电磁屏蔽材料、结构粘合材料、密封材料等新材料产品,并提 供与产品相关的技术咨询与服务、应用与整体解决方案、关联设备 等;经营相关货物或技术进出口业务;厂房租赁。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务高端电子封装材料的研发及产业化
所属行业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司 属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
二、控股股东及实际控制人基本情况
(一)控股股东、实际控制人
为了优化公司管理、维持公司控制权的稳定,2016年 5月,解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕及陈维共同签署《一致行动协议书》,2019年 10月,因陈维拟退出公司,解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕共同签署《一致行动协议书》,约定各方作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与在历次董事会和股东(大)会未出现表决分歧的情况,共同控制公司。

本次发行前,解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕分别持有公司 14.12%、2.90%、8.12%、12.38%和 1.62%股份;此外,解海华持有康汇投资 3.54%合伙份额,并担任康汇投资执行事务合伙人,其中康汇投资持有公司 5.57%股份;解海华持有德瑞投资 83.49%合伙份额,并担任德瑞投资执行事务合伙人,其中德瑞投资持有公司 5.37%股份。解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕五人合计控制公司 50.08%表决权,为公司控股股东、共同实际控制人。

解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕的基本情况如下:
解海华先生,1967年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:37061119670630****,住所为山东省烟台经济技术开发区碧海云天 27号楼1单元 20号。

陈田安先生,1958年 4月出生,美国国籍,护照号码为:56619****,住所为山东省烟台市开发区听涛花园小区。

王建斌先生,1963年 1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:37060219630112****,住所为山东省烟台市芝罘区幸合里 31号内 6号。

林国成先生,1966年 5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:23010319660519****,住所为山东省烟台经济技术开发区黄海别墅 32号楼内 5号。

陈昕先生,1969年 3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:32010219690301****,住所为上海市闵行区罗秀路 1980弄 40号。

鉴于原《一致行动协议书》有效期即将届满,解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕五人于 2021年 7月再次签署《一致行动协议书》,约定至公司首次公开发行股票上市后 36个月内,在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,若各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当以表决的方式按照票数多数作出一致行动的决定。

(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕分别持有公司 10.59%、2.17%、6.09%、9.29%和 1.22%的股份,康汇投资、德瑞投资分别持有公司 4.18%和 4.02%股权。解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕五人合计控制公司 37.56%的表决权,仍为公司的控股股东、共同实际控制人。

本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下图所示: 一致行动关系

GP GP


汇 瑞
投 投


10.59% 4.02% 9.29%
4.18% 2.17% 6.09% 1.22%
烟台德邦科技股份有限公司

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
(一)董事
截至本上市公告书签署日,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,其基本情况如下:

序号姓名职务任职期限
1解海华董事长2020年 12月-2023年 12月
2陈田安董事2020年 12月-2023年 12月
3王建斌董事2020年 12月-2023年 12月
4林国成董事2020年 12月-2023年 12月
序号姓名职务任职期限
5郝一阳董事2020年 12月-2023年 12月
6杨 柳董事2022年 8月-2023年 12月
7杨德仁独立董事2020年 12月-2023年 12月
8唐 云独立董事2020年 12月-2023年 12月
9王福利独立董事2020年 12月-2023年 12月
(二)监事
截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3名监事组成。公司监事会成员情况如下:

序号姓名职务本届任期起止时间
1李 清监事会主席、职工代表监事2020年 12月-2023年 12月
2陈 丽监事 
3郭 郢监事2021年 6月-2023年 12月
(三)高级管理人员
截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,合计共 5人,高级管理人员成员情况如下:

序号姓名职务本届任期起止时间
1陈田安总经理2020年 12月-2023年 12月
2王建斌副总经理 
3陈 昕副总经理 
4于 杰副总经理、董事会秘书、 财务总监 
5徐友志副总经理 
(四)核心技术人员
截至本上市公告书签署日,公司共有 6名核心技术人员,具体情况如下:
序号姓名职务
1陈田安总经理
2王建斌副总经理
3徐友志副总经理
序号姓名职务
4姜贵琳研发中心副总经理
5潘光君研发中心研究室主任
6姜云研发中心研究室主任
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份、债券的情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况如下表:

姓名公司任职情况持股数量(万股)持股比例
解海华董事长1,506.4210.59%
陈田安董事、总经理309.332.17%
王建斌董事、副总经理866.116.09%
林国成董事1,320.829.29%
陈 昕副总经理173.221.22%
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份(不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下表:

姓名公司任职情况间接持股 主体间接持股数 量(万股)间接持股 比例
解海华董事长德瑞投资、 康汇投资498.943.51%
李 清监事会主席、职工代表监事康汇投资6.190.04%
陈 丽监事德瑞投资6.680.05%
于 杰副总经理、财务总监、 董事会秘书康汇投资389.752.74%
姜贵琳研发中心副总经理康汇投资7.420.05%
姜 云研发中心研究室主任德瑞投资0.740.01%
潘光君研发中心研究室主任康汇投资3.710.03%
除上述持股外,本次发行中解海华、陈田安、王建斌、李清、陈昕、于杰、姜贵琳、姜云通过民生证券德邦科技战略配售 1号集合资产管理计划(以下简称“德邦科技资管计划”)参与本次发行战略配售,持有德邦科技资管计划的份额比例分别为 65.84%、2.87%、3.49%、0.62%、3.12%、5.61%、0.62%和 0.87%,德邦科技资管计划直接持有公司股票 3,462,522股。

截至本上市公告书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
(一)员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日,公司员工持股平台为康汇投资和德瑞投资,各持有发行人 593.91万股和 572.44万股,占首次公开发行前股本的 5.57%和 5.37%,占首次公开发行后股本的 4.18%和 4.02%。基本情况如下:
1、康汇投资

项目内容
公司名称烟台康汇投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码91370600MA3CB0C0XB
注册资本864万元
执行事务合伙人解海华
成立日期2016年 5月 23日
公司住所山东省烟台市经济技术开发区金沙江路 98号
经营范围以自有资金对股权进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
截至本上市公告书签署日,康汇投资的合伙人构成及出资情况如下表所示:
序号出资人 姓名出资人 类型出资 比例序号出资人 姓名出资人 类型出资 比例
1解海华普通合伙人3.54%19庄恒冬有限合伙人0.54%
2于杰有限合伙人65.63%20王守立有限合伙人0.31%
3李伟有限合伙人8.33%21刘峥嵘有限合伙人0.27%
4桂泳有限合伙人8.33%22刘年超有限合伙人0.21%
5周宣臣有限合伙人0.42%23王言红有限合伙人0.21%
6张宇鹏有限合伙人0.42%24陈萍有限合伙人0.21%
7徐庆锟有限合伙人0.23%25林春霞有限合伙人0.42%
8杨名华有限合伙人0.29%26姜贵琳有限合伙人1.25%
9王之龙有限合伙人0.42%27张慧娟有限合伙人0.29%
10胡超超有限合伙人0.42%28张静有限合伙人0.27%
11李阳兵有限合伙人0.42%29李清有限合伙人1.04%
12徐克银有限合伙人0.42%30王红玉有限合伙人0.58%
13潘光君有限合伙人0.63%31吴晓杰有限合伙人0.52%
14杨恒有限合伙人0.42%32李磊有限合伙人1.42%
15李伟有限合伙人0.10%33王素琴有限合伙人1.15%
16臧丽艳有限合伙人0.21%34谢法堂有限合伙人0.52%
17韩春霞有限合伙人0.10%35赵雪有限合伙人0.21%
18张京科有限合伙人0.27%合计100.00%  
2、德瑞投资

项目内容
公司名称烟台德瑞投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码91370600MA3CB0BW58
注册资本832.77万元
执行事务合伙人解海华
成立日期2016年 5月 23日
公司住所山东省烟台市经济技术开发区金沙江路 98号
经营范围以自有资金对股权进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
截至本上市公告书签署日,德瑞投资的合伙人构成及出资情况如下表所示:
序号出资人 姓名出资人 类型出资 比例序号出资人姓名出资人类型出资 比例
1解海华普通合伙人83.49%25张少冬有限合伙人0.11%
2罗正兰有限合伙人3.42%26闫善涛有限合伙人0.11%
3万炜涛有限合伙人2.55%27尹强强有限合伙人0.09%
4李奇铭有限合伙人1.34%28倪昊有限合伙人0.09%
5许秀红有限合伙人1.25%29魏成龙有限合伙人0.09%
6陈丽有限合伙人1.17%30朱研有限合伙人0.09%
7梁国光有限合伙人0.54%31张城嘉有限合伙人0.09%
8曾玉芳有限合伙人0.52%32孟田忠有限合伙人0.09%
9薛兴旺有限合伙人0.43%33姚光华有限合伙人0.09%
10黄国宏有限合伙人0.43%34霍永平有限合伙人0.09%
11马超有限合伙人0.43%35张兴法有限合伙人0.09%
12何松有限合伙人0.32%36王伟有限合伙人0.09%
13丁晓斐有限合伙人0.30%37杨立军有限合伙人0.06%
14杜雪春有限合伙人0.28%38孙宾有限合伙人0.06%
15唐荣有限合伙人0.28%39车郡有限合伙人0.06%
16王涛有限合伙人0.22%40宫娜娜有限合伙人0.06%
17李洪佳有限合伙人0.22%41王加志有限合伙人0.06%
18樊毅有限合伙人0.22%42郭呈毅有限合伙人0.06%
19丁本利有限合伙人0.19%43纪晓有限合伙人0.06%
20毕建强有限合伙人0.19%44林凯有限合伙人0.04%
21姜云有限合伙人0.13%45纪淑香有限合伙人0.04%
22曾伟军有限合伙人0.11%46任增刚有限合伙人0.04%
23王博有限合伙人0.11%47李玉兰有限合伙人0.04%
24孔宪锋有限合伙人0.11%48谢杨有限合伙人0.04%
合计100.00%      
(二)员工持股平台不属于私募投资基金
公司员工持股平台康汇投资、德瑞投资,除持有公司的股份外,未从事其他经营活动,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

(三)员工持股平台锁定期
康汇投资、德瑞投资关于所持股份的锁定期安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。

截至本上市公告书签署日,公司不存在其他已经制定尚未实施或正在实施的股权激励安排。

五、股东情况
(一)本次发行前后股本结构情况
发行人本次发行前的总股本为 10,668.00万股,本次公开发行人民币普通股3,556.00万股,占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后股本结构如下:

股东名称发行前 发行后 限售期限
 持股数量 (股)持股比例持股数量 (股)持股比例 
一、有限售条件 A股流通股     
国家集成电路基金26,528,25424.87%26,528,25418.65%自上市之日起锁定 12个月
解海华15,064,15414.12%15,064,15410.59%自上市之日起锁定 36个月
林国成13,208,20112.38%13,208,2019.29%自上市之日起锁定 36个月
王建斌8,661,1158.12%8,661,1156.09%自上市之日起锁定 36个月
新余泰重8,555,3268.02%8,555,3266.01%自上市之日起锁定 12个月
康汇投资5,939,0505.57%5,939,0504.18%自上市之日起锁定 36个月
德瑞投资5,724,3795.37%5,724,3794.02%自上市之日起锁定 36个月
三行智祺3,402,5813.19%3,402,5812.39%自上市之日起锁定 12个月
陈田安3,093,2562.90%3,093,2562.17%自上市之日起锁定 36个月
张家港航日2,826,8642.65%2,826,8641.99%自上市之日起锁定 12个月
长江晨道2,780,0002.61%2,780,0001.95%自取得股份之日起锁定 36个月
易科汇凯仁2,171,3422.04%2,171,3421.53%自上市之日起锁定 12个月
大壮信息1,855,9531.74%1,855,9531.30%自上市之日起锁定 12个月
股东名称发行前 发行后 限售期限
 持股数量 (股)持股比例持股数量 (股)持股比例 
陈 昕1,732,2231.62%1,732,2231.22%自上市之日起锁定 36个月
陈 林1,237,3021.16%1,237,3020.87%自上市之日起锁定 12个月
南通华泓1,115,0001.05%1,115,0000.78%自取得股份之日起锁定 36个月
平潭冯源1,115,0001.05%1,115,0000.78%自取得股份之日起锁定 36个月
元禾璞华1,115,0001.05%1,115,0000.78%自取得股份之日起锁定 36个月
君海荣芯555,0000.52%555,0000.39%自取得股份之日起锁定 36个月
上海东方证券创新投 资有限公司--1,300,9540.92%自上市之日起锁定 24个月
德邦科技资管计划--3,462,5222.43%自上市之日起锁定 12个月
网下摇号抽签 限售股份--1,321,7960.93%自上市之日起锁定 6个月
小计106,680,000100.00%112,765,27279.28%-
二、无限售条件 A股流通股     
无限售条件的流通股--29,474,72820.72%-
合计106,680,000100.00%142,240,000100.00%-
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次发行结束后,公司持股数量前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例限售期限
1国家集成电路基金26,528,25418.65%自上市之日起锁定 12个月
2解海华15,064,15410.59%自上市之日起锁定 36个月
3林国成13,208,2019.29%自上市之日起锁定 36个月
4王建斌8,661,1156.09%自上市之日起锁定 36个月
5新余泰重8,555,3266.01%自上市之日起锁定 12个月
6康汇投资5,939,0504.18%自上市之日起锁定 36个月
7德瑞投资5,724,3794.02%自上市之日起锁定 36个月
8德邦科技资管计划3,462,5222.43%自上市之日起锁定 12个月
9三行智祺3,402,5812.39%自上市之日起锁定 12个月
10陈田安3,093,2562.17%自上市之日起锁定 36个月
合计93,638,83865.83%- 
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

(三)本次发行战略投资者参与配售的情况
本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司,发行人高管、核心员工专项资产管理计划为民生证券德邦科技战略配售 1号集合资产管理计划(以下简称“德邦科技资管计划”或“专项资产管理计划”)。本次发行初始战略配售发行数量为 5,334,000股(拟认购数量上限),占本次发行数量的 15.00%,最终战略配售数量为 4,763,476股,占本次发行数量的 13.40%,初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 570,524股回拨至网下发行。

1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕77号)的相关规定)的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为上海东方证券创新投资有限公司。

根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》要求,本次发行规模为 10亿元以上、不足 20亿元,上海东方证券创新投资有限公司的跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000万元。上海东方证券创新投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数为 1,300,954股,获配股数对应金额为 59,999,998.48元,占本次发行规模的 3.66%。

上海东方证券创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后,上海东方证券创新投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、发行人高管、员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售,认购本次公开发行新股。前述资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%,同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过16,049.00万元。专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。

2022年 6月 2日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于部分高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票的战略配售,具体情况如下:
(1)投资主体
公司的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券德邦科技战略配售 1号集合资产管理计划,设立时间为 2022年 5月 23日,募集资金规模为 16,049万元,管理人、实际支配主体为民生证券股份有限公司。

(2)参与规模
德邦科技资管计划已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数为
3,462,522股,获配金额为 159,691,514.64元(不含新股配售经纪佣金),缴纳新股配售经纪佣金 798,457.57元,占本次发行规模的 9.74%。

(3)参与人姓名、职级与比例

序 号姓名主要职务高级管理人员 /核心员工实缴金额 (万元)资管计划 参与比例签署劳动 合同主体
1解海华董事长核心员工10,56765.84%德邦科技
2陈田安董事、总经理、 核心技术人员高级管理人员4602.87%德邦科技
3王建斌董事、副总经理、 核心技术人员高级管理人员5603.49%德邦科技
4陈昕副总经理高级管理人员5003.12%德邦科技
5于杰副总经理、董事会秘 书、财务总监高级管理人员9005.61%德邦科技
6姜贵琳研发中心副总经理、 核心技术人员核心员工1000.62%德邦科技
7许秀红生产中心副总经理核心员工1300.81%德邦科技
8桂泳市场部副总经理核心员工2851.78%德邦科技
9李伟销售中心副总经理核心员工2901.81%德邦科技
10王素琴运营总监核心员工1000.62%德邦科技
序 号姓名主要职务高级管理人员 /核心员工实缴金额 (万元)资管计划 参与比例签署劳动 合同主体
11战世能证券部总监核心员工1500.93%德邦科技
12尹强强销售总监核心员工1000.62%德邦科技
13李奇铭销售总监核心员工1000.62%德邦科技
14姜云研发工程师、 核心技术人员核心员工1400.87%德邦科技
15李清监事会主席、 研发工程师核心员工1000.62%德邦科技
16王守立研发工程师核心员工2201.37%德邦科技
17庄恒冬研发工程师核心员工1601.00%德邦科技
18徐庆锟研发工程师核心员工2101.31%德邦科技
19韩红伟研发工程师核心员工1000.62%德邦科技
20张城嘉财务经理核心员工1701.06%德邦科技
21万炜涛深圳德邦总经理核心员工1570.98%深圳德邦
22罗正兰深圳德邦副总经理核心员工2201.37%深圳德邦
23何松深圳德邦销售总监核心员工1300.81%深圳德邦
24黄国宏深圳德邦市场部经理核心员工1000.62%深圳德邦
25崔庆珑威士达半导体总经理核心员工1000.62%威士达 半导体
合计16,049100.00%-   
注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成; 注 2:德邦科技资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金; (未完)
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