万得凯(301309):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:万得凯:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年九月 特别提示 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“本公司”或“万得凯”）股票将于 2022年 9月 19日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次公开发行 2,500万股，发行后总股本 10,000万股，其中，无限售流通股为 23,707,340股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“通用设备制造业（C34）”。截至2022年9月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为33.13倍。 截至2022年9月1日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注：1、2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 9月 1日）总股本。 2、静态市盈率（扣非前）平均值计算剔除了异常值（永和智控）；静态市盈率（扣非后）平均值计算剔除了异常值（永和智控）、负值（海鸥住工）。 本次发行价格39.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为38.06倍，高于中证指数有限公司2022年9月1日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为14.88%；高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率16.39倍，超出幅度为132.21%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）中美贸易摩擦加剧风险 报告期内，公司产品以外销为主，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为 73.10%、73.76%和 65.98%，各国收入中美国业务收入占比最高。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。2018年 6月 15日，美国政府正式发布了针对中国产品的加征关税清单，对 500亿美元关税清单上的中国产品征收额外25%的关税。2018年 9月 18日，美国政府公布新一轮针对中国产品的加征关税清单，自 2018年 9月 24日起对 2000亿美元关税清单上的中国产品加征 10%的关税，并自 2019年 5月 10日起提升至 25%。 2018年 9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了公司绝大多数对美出口产品。 截至目前，公司的阀门、管件等主要产品仍被纳入加征关税的清单。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，美国政府可能会进一步提升加征关税的税率，公司的美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为 60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下： 报告期内公司直接材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司产品成本影响较大。2020年下半年以来铜价持续上涨，虽然公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但公司订单执行时间一般为 1-3个月，产品价格变动滞后于材料价格变动反映，若主要原材料价格短期内持续上涨而公司不能较好地管理原材料采购价格，将面临难以通过及时的产品价格调整消化原材料价格上涨的风险，进而将会降低公司的利润水平，导致公司产品毛利率下滑；若主要原材料价格持续下跌，在公司成本加成的定价模式下，尽管毛利率能保持相对稳定，但销售收入的增长可能变缓，如果价格大幅下跌超过销量的增长幅度，则可能出现营业收入下滑的情形，对公司经营业绩造成重大不利影响。 （三）主要客户较为集中的风险 报告期各期，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为59.61%、62.14%和 58.95%，公司客户集中度相对较高。虽然公司销售收入主要集中于 RWC、Watts、Oatey等下游知名的水暖阀门生产商，但如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面，如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。 （四）存货跌价风险 截至 2021年 12月 31日，公司存货账面价值为 27,279.71万元，占流动资产的比例为 55.53%。公司存货主要由原材料铜棒和在产品构成，公司主要采用以销定产的模式，产品生产周期约 30-60天。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2022〕1241号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕921号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“万得凯”，证券代码为“301309”。本公司首次公开发行中的 23,707,340股人民币普通股股票自 2022年 9月 19日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 19日 （三）股票简称：万得凯 （四）股票代码：301309 （五）本次公开发行后的总股本：10,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,500万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,370.7340万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,629.2660万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股意向等承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 129.2660万股，占本次公开发行股票总量的 5.17%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 4月 8日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1241号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 10,000万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,500万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、根据发行人会计师出具的天健审[2022]第 748号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,902.04万元和 10,246.67万元，两年累计净利润为 17,148.71 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
况 公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
此外，钟兴富的配偶汪素云直接持有万得凯 840.00万股，占本次发行前股份总额的 11.20%；陈方仁的配偶汪桂苹直接持有万得凯 840.00万股，占本次发行前股份总额的 11.20%；汪素云和汪桂苹的妹妹汪礼琴通过台州协力间接持有万得凯 3.00万股，占本次发行前股份总额的 0.04%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其他方式持有公司股份。 截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人 钟兴富为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，钟兴富直接持有万得凯 1,820.00万股，间接持有万得凯 118.00万股，总计持有万得凯 1,938.00万股，占公司本次发行前股份总额的 25.84%；本次发行后，钟兴富直接持有万得凯 1,820.00万股，间接持有万得凯 118.00万股，总计持有万得凯 1,938.00万股，占公司本次发行后股份总额的 19.38%。 陈方仁为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，陈方仁直接持有万得凯 1,820.00万股，间接持有万得凯 118.00万股，总计持有万得凯 1,938.00万股，占公司本次发行前股份总额的 25.84%；本次发行后，陈方仁直接持有万得凯 1,820.00万股，间接持有万得凯 118.00万股，总计持有万得凯 1,938.00万股，占公司本次发行后股份总额的 19.38%。 陈金勇为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，陈金勇持有万得凯840.00万股，占公司本次发行前股份总额的 11.20%；本次发行后，陈金勇持有万得凯 840.00万股，占公司本次发行后股份总额的 8.40%。 陈礼宏为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，陈礼宏持有万得凯840.00万股，占公司本次发行前股份总额的 11.20%；本次发行后，陈礼宏持有万得凯 840.00万股，占公司本次发行后股份总额的 8.40%。 汪素云为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，汪素云持有万得凯840.00万股，占公司本次发行前股份总额的 11.20%；本次发行后，汪素云持有万得凯 840.00万股，占公司本次发行后股份总额的 8.40%。 汪桂苹为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，汪桂苹持有万得凯840.00万股，占公司本次发行前股份总额的 11.20%；本次发行后，汪桂苹持有万得凯 840.00万股，占公司本次发行后股份总额的 8.40%。 钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》，一致同意在发行人的股东大会、董事会的表决中均应采取一致行动；如各方不能达成一致意见，则以钟兴富的意见为准。 2、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人简介 （1）钟兴富 钟兴富先生：1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。曾先后任职于龙岩塑料编织厂、花岩浦大队、玉环县龙岩五金塑胶元件厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州万得凯贸易有限公司、玉环市龙溪镇花岩浦村股份经济合作社、玉环惠浦生物科技有限公司。现任浙江万得凯铜业有限公司执行董事兼经理、玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）执行事务合伙人、玉环市双环小额贷款有限公司董事、玉环市浦发房地产开发有限公司经理兼执行董事、哈尔滨凯得利矿业有限公司执行董事兼总经理、玉环市龙溪镇中心菜市场社长、玉环龙溪机械修配厂执行董事、香港港荣协和有限公司董事、玉环市人大代表、台州市人大代表、浙江省水暖阀门行业协会会长。2016年 10月起任公司董事长。 （2）陈方仁 陈方仁先生：1967年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 曾任职于玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州万得凯贸易有限公司、玉环心海投资开发有限公司。现任浙江万得凯铜业有限公司监事、哈尔滨凯得利矿业有限公司监事、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年 10月起任公司董事、总经理。 （3）陈金勇 陈金勇先生：1989年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任职于浙江万得凯铜业有限公司。现任台州华冠五金制品有限公司经理兼执行董事。2016年 10月起任职于公司，现任公司董事、副总经理。 （4）陈礼宏 陈礼宏先生：1991年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历。曾任职于浙江万得凯铜业有限公司。现任浙江万得凯暖通科技有限公司 经理兼执行董事、台州华冠五金制品有限公司监事。2016年 10月起任职于公 司，现任公司董事、副总经理。 （5）汪素云 汪素云女士：1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年 10月起任职于公司，现任公司行政部职员。 （6）汪桂苹 汪桂苹女士：1971年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年 10 月起任职于公司，现任公司行政部职员。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人的股 权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （二）已经实施完毕的股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经实施完毕的股权激励计划及相关安排。 （三）已经实施完毕的员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经实施完毕的员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 31,382户，其中前十名股东持有股票的情况如下：
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 七、本次发行战略配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,500万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：39.00元/股，对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 38.06倍。 三、每股面值 本次发行股票每股面值 1.00元。 四、发行市盈率 1、27.39倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、28.55倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、36.52倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、38.06倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率 3.08倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售发行数量为 125万股，占本次发行数量的 5%。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。 最终，本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售股数的差额 125万股回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,787.50万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 712.50万股，占本次发行数量的 28.50%。战略配售回拨后网下、网上发行合计数量 2,500万股，网上及网下最终发行数量根据回拨情况确定。 根据《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,155.27102倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 500.00万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 1,287.50万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,212.50万股，占本次发行总量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为 0.0185877008%，申购倍数为 5,379.90153倍。 根据《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 11,896,368股，缴款认购金额为463,958,352.00元，放弃认购数量 228,632股，放弃认购金额 8,916,648.00元。 网下最终发行数量为 12,875,000股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为 502,125,000.00元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 228,632股，包销金额为 8,916,648.00元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.91%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 97,500.00万元，扣除发行费用 11,368.66万元（不含税）后，募集资金净额为 86,131.34万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 13日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2022〕第 474号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为 11,368.66万元，具体明细如下：
本次发行新股每股发行费用为 4.55元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票共募集资金 97,500.00万元，扣除公司需承担的 11,368.66万元发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 86,131.34万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 12.67元（以公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益 1.07元（按照 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司 2019年、2020年和 2021年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕748号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔2022〕9114号《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《2022年1-6月审阅报告》全文。 公司 2022年 1-9月的业绩信息已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、关于审计截止日后财务信息及经营状况”之“（二）2022 年 1-9 月业绩预告信息（未经审计或审阅）”。 第六节其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.4.1 条，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所可以对其股票交易实施退市风险警示：因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1条，股权分布不符合上市条件，指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 因此，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。 募集资金专户开设情况如下：
本公司在招股意向书刊登日（2022年 8月 29日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。 3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司于 2022年 9月 7日召开股东大会，审议了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期的议案》，未召开董事会、监事会，上述事项对公司生产经营不构成重大影响。 13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 14、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。 二、上市保荐机构的有关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，国泰君安作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人许一忠、李晨提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 许一忠先生：保荐代表人，会计学硕士，非执业注册会计师，国泰君安投资银行部高级执行董事，拥有十余年投行从业经验。主持或参与了天广消防（002509）IPO、星网锐捷（002396）IPO、中际旭创（300308）IPO、美思德（603041）IPO、延江股份（300658）IPO、迈得医疗（688310）IPO、福建高速（600033）公开增发、利欧股份（002131）非公开发行、新界泵业（002532）非公开发行、纳川股份（300198）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。许一忠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李晨先生：保荐代表人，会计学硕士，国泰君安投资银行部助理董事，曾参与松霖科技（603992）IPO、迈得医疗（688310）IPO等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股意向等承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 （1）股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。 3、本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。 4、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年 3月 19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” 公司控股股东、实际控制人汪素云、汪桂苹就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年 3月 19日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 3、若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” （2）持股及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹承诺如下： “本人具有长期持有公司股份的意向。在本人承诺的股份锁定期内，本人不减持公司股份，股份锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人股份的可能。本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本人在减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。 若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” 2、其他股东承诺 （1）股份锁定的承诺 公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年 3月 19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 3、若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” （2）持股及减持意向的承诺 公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下： “本企业具有长期持有公司股份的意向。在本企业承诺的股份锁定期内，本企业不减持公司股份，股份锁定期届满后，出于本企业自身需要，本企业存在适当减持发行人股份的可能。本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业在减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。 若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” 3、董事、高级管理人员、监事承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东张长征、担任公司董事的股东韩玲丽、担任公司高级管理人员的股东陈雪平、刘鹤亭就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。 3、本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。 4、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年 3月 19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” 担任公司监事的股东皮常青、魏波就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。 3、本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。” （二）稳定股价的措施和承诺 1、触发实施稳定股价方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续二十个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应当在稳定股价措施触发之日起 15个交易日内召开董事会，审议回购股票具体方案，依法作出实施回购股票的决议并予以公告，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股票作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。 ③用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则： i.单次用于回购股票的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； ii.单一会计年度用于回购股票的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； iii.公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。 ④公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10个交易日收盘价均高于每股净资产的，即可停止继续回购股票。 （2）公司控股股东、实际控制人增持股票 ①若公司一次或多次实施回购股票后启动条件再次被触发，且公司单一会计年度用于回购股票的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的，公司不再实施回购股票，而由公司控股股东、实际控制人增持公司股票。 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施触发之日起 15个交易日内将增持计划递交至公司并由公司予以公告。公司控股股东、实际控制人单一年度内用于增持股票的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分红税后金额的 50%，但不高于其自公司上市后累计从公司获得现金分红税后金额的100%。 ②公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 ③公司控股股东、实际控制人实施增持计划期间，若公司股票连续 10个交易日收盘价均高于每股净资产的，即可停止继续实施增持计划。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 ①当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 15个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。 i.控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准； ii.控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 ②董事（不含独立董事）、高级管理人员单一年度内用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度自公司获得薪酬税后金额的 20%，且不高于其上一会计年度自公司获得薪酬税后金额的 50%。 ③董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 ④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持计划期间，若公司股票连续 10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。 ⑤公司承诺：公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应要求其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 3、股价稳定措施的实施程序 （1）公司回购股票 ①公司董事会应在上述稳定股价措施触发之日起 15个交易日内作出实施回购股票的决议。 ②公司董事会应在作出实施回购股票决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司应在股东大会决议作出之次日启动回购股票，并应在履行相关法定手续后的 30个工作日内实施完毕。 ④公司回购股票具体方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 ①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票启动条件触发之日起 15个交易日内将增持计划公告。 ②控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之次日启动增持股票，并应在履行相关法定手续后的 30个工作日内实施完毕。 4、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 60个工作日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股票将导致其或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股票情形的。 5、约束措施 （1）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股票的义务，公司以其从公司获得的上两个会计年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4）发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （三）股份回购和股份购回的措施和承诺 股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节之“（二）稳定股价的措施和承诺”及“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。 （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、公司承诺 （1）本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。 （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 10个交易日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。 2、公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹承诺 （1）本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后10个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，具体措施包括： （1）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，制定了较为完善的内部控制制度管理体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司将致力于进一步巩固和提高经营管理水平，提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 公司自成立以来一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售。目前，公司产品有两大类 3000多个型号产品，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污等领域。公司产品以外销为主，已与美国、欧盟等国家或地区的多个品牌商、批发商建立了长期稳定的合作关系，经营规模稳步增长。 公司现阶段面临的主要风险请参见公司的招股说明书“第四节 风险因素”。 针对上述风险，公司将根据生产和库存需要采取灵活的采购策略并积极开拓国际市场，加大研发投入，提高自主创新能力，开发能够满足市场需求的新产品，不断完善内部控制。 （2）加强募集资金管理、实现预期效益 公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 公司将尽快落实募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率和收益。 本次募集资金将用于“年产 10,000万件阀与五金建设项目”、“年产 4,200万件阀与五金扩产项目”和“研发中心建设项目”，全部资金均投入公司主营业务，用于产品扩产、相应技术研发中心的建设和补充生产经营必需的营运资金。 本次募集资金到位后，公司将对募集资金投资项目严格进行管理，提高资金投入产出效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，更好的推动公司长远的业务发展。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策程序和机制的相关条款。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了未来三年股东回报规划。 公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，执行有关利润分配政策的决策程序和机制，落实未来三年股东回报规划的有关规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、实施上述措施的承诺 （1）公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “公司若违反上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，若因违反上述承诺给公司的股东造成损失的，公司依法承担赔偿责任。” （2）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）； 6、本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 7、本人若违反上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，若因违反上述承诺给公司及其子公司或者公司的其他股东造成损失的，本人依法承担赔偿责任。” （3）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不会越权干预公司及其子公司经营管理活动，不会侵占公司及其子公司利益。 2、本人若违反上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，若因违反上述承诺给公司及其子公司或者公司的其他股东造成损失的，本人依法承担赔偿责任。” （六）利润分配政策的承诺 公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，其中对利润分配政策进行了详细约定，并于 2020年第三次临时股东大会审议通过的《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，具体规划了公司未来三年的分红回报，参见本节之“二、股利分配及发行前滚存利润安排”。 （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、公司承诺 “若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或者发行人不符合发行上市条件并以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 10个交易日内依法启动购回股票程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，购回价格以发行人股票发行价格和相关违法事实被有权部门认定之日前 30个交易日内股票交易均价的孰高者确定。若因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。发行人将自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 30个交易日内依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东、实际控制人承诺 钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下： “若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或者发行人不符合发行上市条件并以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人的控股股东、实际控制人将督促成发行人自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 10个交易日内依法启动购回股票程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，购回价格以发行人股票发行价格和相关违法事实被有权部门认定之日前 30个交易日内股票交易均价的孰高者确定。若因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人的控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。发行人的控股股东、实际控制人将自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 30个交易日内依法赔偿投资者损失。” 3、董事、监事及高级管理人员承诺 公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下： “若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。发行人的董事、监事、高级管理人员将自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 30个交易日内依法赔偿投资者损失。” 4、中介机构承诺 保荐机构承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺：“因我们为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所执业行为存在过错，导致本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任” 坤元评估承诺：“如因本机构为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” （八）未能履行承诺的约束措施 1、发行人承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。 2、控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹承诺 本人将积极采取合法措施履行就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在浙江万得凯流体设备科技股份有限公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。 3、董事、监事及高级管理人员承诺 本人将积极采取合法措施履行就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在浙江万得凯流体设备科技股份有限公司处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时本人直接或间接持有的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份将不得转让（若持有股份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。（未完）  |