指南针(300803):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:指南针:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 二〇二二年九月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、与本次发行相关的风险 （一）本次发行的审批风险 发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 （二）股票价格波动的风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。 （三）即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司网信证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 （四）本次发行募集资金不足的风险 公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。2022年7月27日，公司已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据《网信证券有限责任公司增资协议》，“第二次增资需获得以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《网信证券有限责任公司增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。 如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。 （五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。 二、发行人经营面临的主要风险 （一）监管政策变化的风险 目前，国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。 此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险。 （二）市场风险 公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。 （三）市场竞争加剧风险 公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。 （四）技术及产品创新滞后的风险 公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。 （五）经营业绩全年分布不均衡的风险 公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1次集中销售。 受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。 （六）专业技术人员流失的风险 公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。 （七）知识产权风险 公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。 （八）规模扩大引致的管理风险 近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。 如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。 （九）与网信证券相关的风险 1、经营风险 破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2021年度及2022年 1-6月的财务情况出具的致同审字（2022）第110A024828号备考财务报表审阅报告，网信证券2021年度及2022年1-6月净亏损分别为5,475.88万元和3,004.51万元。目前，网信证券已成为公司全资子公司，并具有证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等业务资质，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，网信证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果网信证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管部门对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，网信证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。 2、监管政策风险 证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。网信证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管部门的严格监管。 与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果网信证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，网信证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。 3、合规风险 合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 （1）报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的相关风险 报告期内，中国证监会及其派出机构对网信证券及其分支机构采取3项行政监管措施。网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。 2022年8月4日，沈阳市中级人民法院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。 （2）后续展业需履行相关验收程序的风险 网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排。网信证券风险处置工作已经基本完成，辽宁证监局还需对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务，其中融资融券业务开展还需获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》。目前，网信证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，网信证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。 （3）其他合规风险 作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。 上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。 4、监管评级风险 为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。 根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，网信证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果网信证券未来监管评级不能获得进一步改善，网信证券的长期经营业绩可能受到不利影响。 5、整合风险 2022年 7月 21日，网信证券 100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司，公司未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。 此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。 因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。 6、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来网信证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。 7、重整计划执行完毕后新增债权的风险 截至本募集说明书签署日，网信证券的债务清偿工作已按照《重整计划》的安排稳步推进。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。 因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及网信证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。 8、诉讼及声誉风险 截至本募集说明书签署日，网信证券共有10只资管产品涉诉，涉案金额合计2,629.65万元。尽管网信证券在上述资管计划中均为原告且仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。除此之外，如果上述资管计划长期未完成清算，公司及网信证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加网信证券资产管理业务后续的展业难度。 9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险 截至本募集说明书签署日，发行人及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。 除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施，其债权由管理人进行提存。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。（3）公司已经完成对网信证券首轮5亿元增资，并完成对其法人治理体系搭建工作，逐步完善各项内控和合规制度。（4）网信证券所持5家公司股权、证券账户内 6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除；管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。 由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。 10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险 经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。 根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为 2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于 99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。 11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险 由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，公司初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在 1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。 尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、与本次发行相关的风险 ................................................................................. 2 二、发行人经营面临的主要风险 ......................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 13 释 义.......................................................................................................................... 15 一、一般释义 ....................................................................................................... 15 二、专业释义 ....................................................................................................... 16 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 21 四、主营业务的具体情况 ................................................................................... 37 五、业务经营许可情况 ....................................................................................... 51 六、核心技术及研发情况 ................................................................................... 53 七、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 57 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 59 九、财务性投资 ................................................................................................... 66 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 71 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 71 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 73 三、本次向特定对象发行概要 ........................................................................... 74 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 76 五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ........................................... 77 六、本次向特定对象发行的审批程序 ............................................................... 77 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 78 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 78 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性 ................................................... 81 三、本次向特定对象发行募集资金的可行性 ................................................... 82 四、公司历次募集资金的使用情况 ................................................................... 83 五、本次募投项目与公司既有业务的联系 ....................................................... 90 六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 ........................................... 90 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 91 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................................... 91 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 92 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 92 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 92 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 93 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 94 一、与本次发行相关的风险 ............................................................................... 94 二、发行人经营面临的主要风险 ....................................................................... 95 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 106 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 109 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 110 四、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 111 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 114 六、审计机构声明 ............................................................................................. 116 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 117 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
（一）公司的股本结构 1、公司股本结构情况 截至2022年6月30日，发行人的股权结构情况如下：
截至2022年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
截至2022年6月30日，上市公司总股本406,889,899股，广州展新持有公司股份 165,626,536股，占公司总股本的40.71%，为上市公司控股股东。 广州展新基本情况如下：
截至2022年6月30日，指南针控股股东广州展新持有指南针40.71%股份，指南针控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵基于长期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于 2010年 11月 29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。黄少雄、徐兵合计持有广州展新 60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为指南针的实际控制人。 4、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东所持有的公司股份不存在质押冻结的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“J69其他金融业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“金融信息服务（J6940）”。 （一）行业主管部门、管理体制和行业政策 1、行业主管部门与管理体制 公司提供的金融信息服务业务，需要同时满足国内关于软件和信息技术行业以及证券投资咨询业务的相关管理要求。公司通过全资子公司网信证券开展的证券业务需满足证券行业的相关管理要求。 （1）软件和信息技术服务行业主管部门及监管体制 我国政府对软件和信息技术服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，主要的政府主管部门为工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。其中，工信部的主要职责为统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。 （2）证券投资咨询行业主管部门及监管体制 公司从事的金融信息服务业务主要通过向投资者提供金融资讯、数据分析结果以获取经济利益，属于证券投资咨询业务范围。根据相关规定，从事该类业务的企业需取得中国证监会许可，并获得证券投资咨询业务资格。 目前，国内包括证券投资咨询业务在内的证券行业均已被纳入中国证监会统一监督管理体系，并形成了以中国证监会集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。其中，中国证监会证券基金机构监管部主要负责拟定证券期货投资咨询等各类业务牌照管理及持牌机构监管的规则、实施细则；中国证券业协会负责对包括证券投资咨询从业人员在内的证券业从业人员资格、执业证书进行管理。 （3）证券行业主管部门及监管体制 根据《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅，中国人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券公司业务行使监督管理职责的管理体制。 （4）其他主管部门及监管体制 针对证券投资咨询业务开展过程中，涉及参与各级广播电台、电视台证券类节目，或对提供证券信息的软件、终端等证券信息类产品发布广告的，由各级广播电台、电视台按照《中华人民共和国广告法》、《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第 61号）以及《国家广播电影电视总局关于切实加强广播电视证券节目管理的通知》（广发〔2010〕59号）等法规进行管理。 2、行业主要法律法规及政策 近年来，政府出台了一系列指导性文件，从政策层面引导行业向健康、稳定的方向发展。2020年 3月起新《证券法》正式实施，逐步全面推行注册制，提高证券市场违法成本，加强投资者保护，为打造更为规范、透明、开放、有活力的资本市场打下了坚实基础。监管部门通过完善市场准入制度、加强法律法规建设、完善监管制度和信息安全保障机制等多项措施加强金融信息服务业的管理。 短期来看，强有力监管可能给行业业务创新带来一定规范制约，从长远来看，监管力度的加强将规范行业健康发展，提高产业集中度，使真正具有创新优势和规模效应的企业在竞争中脱颖而出。 （1）软件行业相关法律法规及政策 目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及软件行业的主要法律法规及政策如下表所示：
目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及金融信息服务业证券投资咨询业务相关的法律、法规及规范性文件如下表所示：
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要内容涵盖了全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
1、行业发展历程 中国金融信息服务业起始于上世纪 90年代，至 2005年之前处于行业初创与市场培育期。由于受到资本市场规模、金融交易品种以及企业自身资本规模、技术水平的限制，这一时期行业内的企业总体规模偏小，提供的产品和服务以股票行情软件和简单资讯为主，种类较为单一，各企业的产品和经营模式高度同质化。 自 2005年股权分置改革启动至今，中国金融信息服务业进入了快速发展期。 随着国民经济的持续快速增长和多层次资本市场建设的日益完善，我国证券市场近年来获得了长足的发展，投资者参与证券市场的意愿不断增强，其投资能力也在不断提高。与此同时，国内软件和信息技术的发展日新月异，互联网尤其是移动互联网的普及率稳步上升。在国家和地方产业政策的大力支持下，国内软件行业技术水平不断革新，软件行业高级技术人才不断积累，中国金融信息服务业进入了快速发展期。 在证券市场快速发展、软件和信息技术日益升级的背景下，涉及上市公司经营情况、相关行业新闻动态等方面的信息量越来越大，投资者对于信息获取的及时性、全面性要求也越来越高。同时，国内证券市场参与者以个人投资者为主，大多数投资者没有经过系统的学习，对于金融数据深度挖掘的付费金融信息服务的需求和认同度逐渐提高。 国民经济持续发展，国内居民财富逐步增加，投资理念日趋成熟，投资者对于金融产品创新的需求逐步增加，创新性金融产品的出现将进一步促进用户需求的多元化、差异化发展。在资本市场繁荣发展和互联网技术日益成熟的背景下，中国金融信息服务业的业务规模迅速扩大，产品品种不断增多，行业的主要经营模式和盈利模式基本成型，业内出现了一批代表性的企业。 2、行业市场容量 根据智研咨询发布的研究数据显示，中国金融信息服务业目前处于快速发展阶段，经过多年的发展，行业经营模式和盈利模式基本成型，发展状况良好。2020年中国金融信息服务市场规模为 380亿元，较 2019年的 315亿元同比增长20.63%。 3、行业经营模式 按照经营模式划分，我国金融信息服务行业主要分为金融数据终端服务、证券行情交易系统服务和网络财经信息服务三种类型。 （1）金融数据终端服务 金融信息终端类产品和服务是中国金融信息服务业中产品销售规模比重较大、技术含量较高的业务类型。金融信息终端服务分为金融资讯及数据 PC终端服务和金融资讯及数据移动终端服务。金融资讯及数据 PC终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以 PC终端软件为载体为用户提供金融资讯和专业数据的查询及分析等服务，并向用户收取信息终端使用费。金融资讯及数据移动终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于电信运营商的无线网络，以移动终端软件为载体为用户提供金融资讯查询及委托交易等服务，并向用户收取信息终端使用费。 根据赛迪顾问研究数据显示，2019年至 2021年面向终端投资者的信息增值服务产品收入是中国金融信息服务市场收入的主要来源，并且收入占比保持逐年上涨的趋势。 （2）证券行情交易系统服务 证券行情交易系统服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以软件终端为载体，为证券公司、基金公司等金融机构提供证券行情委托交易系统、资讯发送系统、网络安全应用等系统并提供日常维护等服务，提供证券行情及资讯查询、委托交易及客户资源管理等综合服务，并向金融机构收取软件终端定制、使用及维护费用。该模式对系统的容量、运行速度、稳定性、安全性等方面要求较高，存在较高的技术壁垒。 （3）网络财经信息服务 网络财经信息服务的主要商业模式为：通过财经网站或门户网站的财经频道或论坛等渠道，向用户提供各类财经资讯、新闻浏览、金融资讯查询或资料下载等服务，并依靠网站的流量、访问量和点击率，吸引广告，并通过收取网络广告服务费方式盈利。该模式进入门槛不高，竞争较为激烈，但专业的内容服务需要4、行业技术情况 （未完）  |