云南能投(002053):云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书
原标题:云南能投:云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书 二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：159,750,898股 发行价格：11.68元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：1,865,890,488.64元 募集资金净额：1,856,671,722.66元 二、本次发行股票上市安排 本次非公开发行新增股份 159,750,898股，将于 2022年 9月 21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售期安排 能投集团及云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................................ 2 特别提示 .................................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格 ....................................................................................................... 3 二、本次发行股票上市安排 ........................................................................................... 3 三、新增股份限售期安排 ............................................................................................... 3 四、股权结构情况 ........................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................................ 4 释义 ............................................................................................................................................ 7 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................................... 9 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 10 一、发行类型 ................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................................................... 10 （一）本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 10 （二）本次发行监管部门核准过程 ...................................................................... 10 （三）发行过程 ...................................................................................................... 11 （四）发行方式 ...................................................................................................... 14 （五）发行数量 ...................................................................................................... 14 （六）发行价格 ...................................................................................................... 14 （七）募集资金量及发行费用 .............................................................................. 14 （八）募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 15 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 15 （十）股权登记情况 .............................................................................................. 16 （十一）发行对象认购股份情况 .......................................................................... 16 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 28 第三节 本次发行新增股份上市情况 ..................................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 30 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 30 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................................... 31 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 ................................................................. 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 32 三、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................. 32 （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 .................................................. 32 （二）对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................................... 33 （三）本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................................. 33 （四）本次非公开发行对公司业务的影响 .......................................................... 33 （五）本次非公开发行对公司治理的影响 .......................................................... 34 （六）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响 .................................. 34 （七）对公司关联交易和同业竞争的影响 .......................................................... 34 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 35 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................................................. 35 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 35 （一）合并资产负债表主要数据 .......................................................................... 35 （二）合并利润表主要数据 .................................................................................. 35 （三）合并现金流量表主要数据 .......................................................................... 36 （四）主要财务指标 .............................................................................................. 36 三、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 36 （一）资产结构分析 .............................................................................................. 36 （二）负债结构分析 .............................................................................................. 37 （三）盈利能力分析 .............................................................................................. 37 （四）偿债能力分析 .............................................................................................. 38 （五）资产周转能力分析 ...................................................................................... 39 （六）现金流量分析 .............................................................................................. 39 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 41 一、保荐机构（主承销商） ......................................................................................... 41 二、发行人律师 ............................................................................................................. 41 三、发行人审计及验资机构 ......................................................................................... 41 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................................... 42 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................. 42 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 42 第八节 其他重要事项 ............................................................................................................. 43 第九节 备查文件 ..................................................................................................................... 44 一、备查文件 ................................................................................................................. 44 二、备查文件的查阅 ..................................................................................................... 44 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括能投集团、云天化集团在内的不超过 35名特定对象发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序 2022年 3月 1日、4月 8日，发行人召开董事会 2022年第二次临时会议、董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2022年 4月 19日，能投集团出具了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司本次发行的发行方案。 2022年 4月 25日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2022年 7月 11日，发行人召开董事会 2022年第八次临时会议，审议通过《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 7月 18日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 7月 28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627号），核准公司本次非公开发行的申请。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向122家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2022年8月10日向中国证监会报送的认购邀请名单中的93名特定投资者（包括前20大股东（剔除控股股东及关联方和云天化集团后，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司11家、保险机构10家、其他机构32家）以及向中国证监会报送发行方案至询价申购日前，发行人及主承销商收到的29名新增意向的投资者（证券公司3家、保险机构1家、其他机构25家）。 主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次非公开发行，除能投集团和云天化集团外，不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2022年8月24日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到32单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除能投集团、云天化集团、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格11.68元/股为本次发行价格： （1）能投集团、云天化集团及其他投资者累计认购总金额为186,589.05万元； （2）能投集团、云天化集团及其他投资者累计对应的认购数量为228,293,569股； （3）含能投集团、云天化集团在内的认购对象数量为35名。 具体申购报价情况如下：
经核查，除能投集团、云天化集团参与本次发行外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 （四）发行方式 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括能投集团、云天化集团在内的不超过 35名（含）特定对象发行股票。 （五）发行数量 根据中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627号），核准公司非公开发行不超过 228, 293,569股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票数量为 159,750,898股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行数量上限。 （六）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022年 8月 22日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行底价为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 10.21元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 11.68元/股。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为 1,865,890,488.64元，减除不含增值税发行费用9,218,765.98元后，募集资金净额为 1,856,671,722.66元，发行费用明细如下： 单位：元
（八）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为 159,750,898股，发行价格为 11.68元/股。截至 2022年 8月 29日 17:00止，本次非公开发行的 22家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年 8月 30日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2022)1610005号）验证，截至 2022年 8月 29日止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 1,865,890,488.64元。 2022年 8月 30日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年 8月 30日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2022)1610006号）验证，截至 2022年 8月 30日止，本次发行募集资金总额人民币 1,865,890,488.64元，扣除与发行有关的费用人民币 9,218,765.98元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,856,671,722.66元，其中计入实收股本人民币 159,750,898.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,696,920,824.66元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中金公司及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十）股权登记情况 本公司已于 2022年 9月 14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.68元/股，发行股数为159,750,898股，募集资金总额为 1,865,890,488.64元。 本次发行对象最终确定为22家，配售结果如下：
本次非公开发行获配的全部 22名发行对象均符合发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。除能投集团和云天化集团外，本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。 经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 2、发行对象情况 1）云南省能源投资集团有限公司
2）云天化集团有限责任公司
3）安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若 9号私募证券投资基金
4）深圳平石资产管理有限公司-平石 T5对冲基金
5）摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
6）诺德基金管理有限公司
7）华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
8）华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品
9）华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
10）华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股份有限公司
11）财通基金管理有限公司
12）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 4号私募证券投资基金
13）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 31号私募证券投资基金
15）云南交投私募股权投资基金管理有限公司
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