锡装股份(001332):首次公开发行股票上市公告书
二〇二二年九月 特别提示 无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）将于 2022年 9月 20日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人曹洪海承诺 自锡装股份股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也不由锡装股份收购该部分股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； 锡装股份上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 20日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有锡装股份股票的锁定期限自动延长 6个月； 在满足上市锁定期之后，任职期间每年转让的股份不超过所持锡装股份股份总数的 25%； 在申报离职后半年内，不转让直接或间接持有的锡装股份的股份； 申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售锡装股份股票数量占所持有锡装股份股票总数的比例不超过百分之五十。 曹洪海不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 （二）公司其他股东邵雪枫、惠兵承诺 自锡装股份股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也不由锡装股份收购该部分股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； 锡装股份上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 20日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有锡装股份股票的锁定期限自动延长 6个月； 在满足上市锁定期之后，任职期间每年转让的股份不超过所持锡装股份股份总数的 25%； 在申报离职后半年内，不转让直接或间接持有的锡装股份的股份； 申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售锡装股份股票数量占所持有锡装股份股票总数的比例不超过百分之五十。 邵雪枫、惠兵不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人曹洪海的持股意向和减持意向承诺 1、减持数量：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的 10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告； 5、减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持，在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归锡装股份所有。 （二）持股 5%以上的其他股东邵雪枫、惠兵的持股意向和减持意向 承诺 1、减持数量：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的 5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告； 5、减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持，在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归锡装股份所有。 三、关于上市后稳定股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的前提条件 在公司 A股股票正式挂牌上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制，公司将依据法律法规、公司章程等规定制定并实施股价稳定措施。 上述第 20个交易日定义为“触发日”。 （二）股价稳定机制的具体措施 公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、发行人回购方案 公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 1%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东曹洪海承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持方案 公司控股股东曹洪海将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券份最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、发行人董事及高级管理人员增持方案 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持锡装股份社会公众股份，增持价格不高于锡装股份最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从锡装股份领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如曹洪海未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对曹洪海的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 四、关于本次公开发行并上市申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 发行人就公司招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下： 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人曹洪海就公司招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回已转让的原限售股份。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员就公司招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人中介机构承诺 1、保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司承诺：兴业证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因兴业证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 2、审计机构、验资机构承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺 江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：江苏中企华中天资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因江苏中企华中天资产评估有限公司为锡装股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司相关措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将继续以压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务为主营业务，从事压力容器新技术、新材料、新工艺和新产品的研发，以高科技含量及高附加值产品为支柱，不断丰富产品的种类，持续优化产品结构，促进产业升级。 公司将依托于自身绿色环保、高效传热与节能元件、产品成套装备技术的研发实力及在海洋、油气工程、核电、太阳能发电等重点领域的应用研究和产业实践，逐步由目前单一产品生产制造商向装置模块集成商、产品成套装备提供商转变；公司将充分发挥在国内外的客户资源，进一步将全球化的营销网络体系和业务布局渗透至境内外高端市场的中型企业，提高高端产品的市场份额，提升综合竞争实力。 2、积极实施募集资金投资项目，加快实现项目预期收益 公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于金属压力容器建设项目，扩充高端产品的产能，优化产品结构，提高公司产品附加值，提升公司整体盈利能力与综合竞争实力。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，生产效率得以提高，技术研发实力不断增强，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次募集资金到位前，公司将进一步巩固自身在客户资源、技术研发、产品质量及经营方面的优势，同时积极调配资源，研究通过自筹资金先行投入建设募投项目的可行性，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对金属压力容器建设项目，公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、提高产品竞争力，同时加强市场开拓，为消化新增产能提供保障。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范募集资金的存储及使用，在确保资金安全的基础上严格管理资金用途，提高资金使用效率。 4、严格执行利润分配机制，强化股东回报 公司已经按照中国证监会的要求，制定了《公司章程》（草案），明确在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 为进一步落实相关利润分配的决策程序及分配政策条款，公司制定了《关于无锡化工装备股份有限公司上市后分红回报规划的议案》，并于 2019年第一次临时股东大会审议通过，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行上述利润分配机制，强化投资者回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 票填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事及高级管理人员作出承诺如下： 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的利润分配政策 截至 2021年 12月 31日，公司经审计的累计未分配利润为 64,452.62万元。 根据 2019年 4月 19日召开的 2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程》（草案）中明确了本次发行后的股利分配政策，并经股东大会审议通过，具体如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件 1、现金分红的条件 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 2、差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1亿元。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 3、股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （四）利润分配的时间间隔 公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。 2、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 七、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人将依法履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在锡装股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向锡装股份的股东和社会公众投资者道歉。 3、如本人未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护锡装股份及其投资者的权益，且违反相关承诺事项所得收益将归属锡装股份。如果因未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给锡装股份或者其他投资者造成损失的，本人将向锡装股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过锡装股份所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，且锡装股份有权停发本人应领取的薪酬、津贴并将其用于承担前述赔偿责任。本人直接/间接持有的锡装股份股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 （三）持股 5%以上自然人股东承诺 1、本人将依法履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在锡装股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向锡装股份的股东和社会公众投资者道歉。 3、如本人未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护锡装股份及其投资者的权益。如果因未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给锡装股份或者其他投资者造成损失的，本人将向锡装股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过锡装股份所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，且本人持有的锡装股份股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人将依法履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在锡装股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向锡装股份的股东和社会公众投资者道歉。 3、如本人未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护锡装股份及其投资者的权益，且违反相关承诺事项所得收益将归属锡装股份。如果因未履行锡装股份首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给锡装股份或者其他投资者造成损失的，本人将向锡装股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过锡装股份所获分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任，且锡装股份有权停发本人应领取的薪酬、津贴并将其用于承担前述赔偿责任。本人直接/间接持有的锡装股份股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 八、关于股东信息披露的承诺 公司股东为曹洪海、邵雪枫和惠兵。 上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 九、避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司控股股东、实际控制人曹洪海已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： （一）在本人作为公司控股股东、实际控制人或在公司任董事、监事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动； （二）本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为； （三）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任； （四）本承诺函自本人签署之日起生效，在本人担任公司控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员任一身份或职务时均有效。 十、特别提醒投资者认真注意以下风险因素 （一）境外市场环境变化的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司实现的境外销售收入分别为 25,388.81万元、19,217.66万元和 22,396.52万元，占公司主营业务收入的比重分别为 33.61%、23.14%和 22.24%，占公司营业收入的比重分别为 33.43%、23.01%和 22.12%，比重较高。公司的境外业务拓展受当地政治环境、经济发展水平和贸易政策等因素的影响，如果当地法律法规和经营环境发生不利变化，将会对公司的经营情况产生不利影响。 2018年以来，中美两国贸易摩擦进一步加剧。2019年度、2020年度和 2021年度，公司产品出口美国形成的销售收入占营业收入的比例分别为 6.02%、0.95%和 2.51%，截至 2021年末，公司在手出口美国的订单金额合计为 265.14万美元，占公司在手订单金额的比重较低，中美贸易摩擦对于公司目前经营的影响总体较小。中美双方已就经贸事项达成共识并签订阶段性和解协议，但是未来如中美贸易关系再次恶化或摩擦进一步加剧，则在投标过程中，公司相较于全球其他地区竞争者的价格优势会被削弱，从而可能对公司的业务产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产的金属压力容器系列产品所需的主要原材料为钢材。钢材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到宏观经济周期、市场需求和汇率波动等因素的影响，价格波动幅度较大。由于公司产品的生产周期平均约为 6-12个月，在相关合同执行期间，若原材料价格大幅波动，将给公司的生产经营带来不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 国际主要金属压力容器制造商在高端金属压力容器领域具有较强的竞争力。 尽管公司在国内处于行业前列，且取得了国内外众多大型企业集团的合格供应商资格，并与众多跨国企业建立起了良好的合作关系，但日趋激烈的国际市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。 （四）应收账款形成坏账的风险 截至 2021年 12月 31日，公司应收账款的账面净额为 18,757.37万元，占流动资产和总资产的比重分别为 16.12%和 12.09%。2019年度、2020年度和 2021年度，公司的应收账款周转率分别为 4.01、3.66和 4.69，整体维持较高水平。在2021年末的应收账款中，账龄 2年以上的应收账款占应收账款账面余额的比重为 15.01%，主要客户为炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等领域的大型企业集团。虽然上述客户具有良好的商业信誉，应收账款发生坏账损失的可能性较小，但是不排除客户出现没有能力支付款项的情况导致公司面临坏账损失，从而影响公司的利润水平和资金周转。 （五）下游客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司按同一控制下主体统计的前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比重分别为 63.73%、60.84%和 61.78%。报告期内，公司客户集中度较高，主要原因有如下两点：1、虽然公司产品下游应用领域广泛，但炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等领域的投资规模大，大型项目较多，单个项目的投资金额较高；2、公司始终不渝地执行“科技强企，服务全球”的发展战略，努力生产高端产品并服务高端客户，大力开发国内外知名大型企业集团客户，承接主要客户的订单金额较高，主要客户的收入占比相应较高。 目前公司主要客户规模较大、实力雄厚、信用状况良好，同时公司产品下游应用领域覆盖面较广。虽然公司近年来不断拓展高技术船舶及海洋工程、核电、太阳能发电等新兴领域，不存在对单一行业或单一客户的业务依赖，但是若公司主要下游行业景气度下降，经营业绩出现大幅下滑，主要客户发生较大的经营风险，可能导致公司订单承接量萎缩或应收账款不能及时收回，对公司生产经营造成不利影响。 （六）存货发生跌价的风险 2021年 12月 31日，公司存货的账面价值为 32,714.81万元，占流动资产和总资产的比重分别为 28.12%和 21.09%。 报告期内，公司根据订单进行生产，报告期各期末的库存商品、在产品均有对应的订单支持，原材料中除少量通用材料外，其他原材料均有对应的订单，通常不存在滞销或订单取消的情况。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，已足额提取存货跌价准备，但是不排除未来存货仍有跌价的风险。 （七）汇率变动导致经营业绩波动的风险 公司产品出口比重较大，2019年度、2020年度和 2021年度，公司实现的境外收入分别为 25,388.81万元、19,217.66万元和 22,396.52万元，占公司主营业务收入的比重分别为 33.61%、23.14%和 22.24%，占公司营业收入的比重分别为33.43%、23.01%和 22.12%。由于公司出口收入主要以美元进行结算，人民币兑美元汇率的波动会对公司经营业绩有所影响。 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日，人民币兑美元的汇率较各年初的变动幅度分别为-1.62%、6.69%和 2.59%，由于各年度的汇率非单向变动，且公司外汇款项陆续结算，使公司 2019年度、2020年度和 2021年度的汇兑损益分别为-101.16万元、-323.59万元和-493.91万元。如果人民币兑美元汇率短期内出现大幅波动，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 （八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 目前全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，若未来国内外疫情进一步反复或加剧，公司可能面临的具体风险包括：1、物流运输存在因交通管制延迟或中断的风险，公司的原材料采购和销售产品交货期有延迟的风险；2、销售订单减少的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到一定的负面影响。 公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障经营活动的顺利进行。截至本上市公告书签署日，公司的主要订单均正常履行。虽然公司 2020年度新增外销订单受到新冠肺炎疫情的影响有所减少，但公司客户结构均衡，客户资源丰富，新增订单总额未受到新冠肺炎疫情的影响，公司在 2020年度和 2021年度分别新增 9.18亿元和 10.32亿元订单，总体仍呈现增长态势。2021年度，公司新增外销订单 2.08亿元，较 2020年度已明显回升，增幅为 95.91%。 上述风险为本公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注本公司首次公开发行 A股股票招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1976号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 2,000万股，不进行老股转让。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，其中，网上最终发行数量 2,000万股，占本次发行数量的 100%，发行价格为 59.90元/股。 经深圳证券交易所《关于无锡化工装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]926号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“锡装股份”，股票代码“001332”，本次公开发行的2,000万股股票将于 2022年 9月 20日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2022年 9月 20日 （三）股票简称：锡装股份 （四）股票代码：001332 （五）首次公开发行后总股本：8,000万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：除本节上述（七）和（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2022年 9月 20日起上市交易。 （十一）本公司股份可上市交易日期
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
债券的情况 公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有公司的股票情况如下表所示：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人均为曹洪海先生，截至本上市公告书签署日，曹洪海先生持有锡装股份 4,725万股股份，占发行前公司股份总数的 78.75%。 曹洪海先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022219770725****，住所：上海市徐汇区梅陇路 130号，现任本公司董事长、总经理。 （二）控股股东、实际控制人对外投资情况 公司的控股股东、实际控制人的对外投资情况如下表所示：
数量及持股比例 本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 39,946户，前十名股东持股情况如下表所示：
一、发行数量 公司本次发行总股数为 2,000万股，全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 59.90元/股。 三、每股面值 本次股票发行每股面值 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （一）15.96倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2021年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （二）21.28倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2021年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、发行市净率 本次发行价格对应的市净率为：2.29倍（按 2021年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，不进行网下询价和配售。 价发行的中签率为 0.0132475180%，网上投资者有效申购倍数为 7,548.58383倍。 本次发行网上投资者缴款认购数量为 19,836,682 股，认购金额为 1,188,217,251.80元；放弃认购数量为 163,318股，放弃认购金额为 9,782,748.20元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为 163,318股，包销金额为 9,782,748.20元，包销比例为0.82%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 发行人本次发行的募集资金总额为 119,800.00万元，扣除本次发行的发行费用（不含税）9,800.00万元后，募集资金净额为 110,000.00万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2022]000626号《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用总额为 9,800.00万元，具体明细如下表所示：
本次发行新股每股发行费用（不含相应增值税）为 4.90元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次募集资金净额为 110,000.00万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 26.14元（按 2021年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.87元（按 2021年经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2019年、2020年及 2021年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]002151号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。 本次财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。本次财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素，主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。 招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”部分已披露 2022年 1-6月主要财务信息和 2022年 1-9月预计经营情况，其中 2022年 1-6月财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大华核字[2022]0011647号审阅报告，2022年 1-9月预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 经初步测算，公司预计2022年1-9月的营业收入为77,759.07万元～85,944.23万元，同比增长 4.79%～15.82%；预计 2022年 1-9月的净利润为 17,439.34万元～19,275.06万元，同比增长 5.29%～16.38%。 上述 2022年 1-9月的预计财务数据为公司初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明： 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 15.1条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风险。 二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 三、公司自 2022年 9月 5日刊登首次公开发行 A股股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》和《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会和监事会； （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福建省福州市湖东路 268号 电话：021-20370631 传真：021-38565707 保荐代表人：温国山、王海桑 项目协办人：朱译 项目组成员：隰宸、魏征、叶林烽 联系人：温国山 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 锡装股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐无锡化工装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页以下无正文） 中财网
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