雄帝科技(300546):深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司未完成2021年度业绩承诺暨回购股份的进展公告
关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司未完成2021年度 业绩承诺暨回购股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况 根据深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）与窦军强、缑家瑞和深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简称“蓝泰源”）于 2020年 6月15日签订的《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司向蓝泰源投资1,000万元，认购蓝泰源新增股份466.6667万股，占比 7.6923%。公司以 1,014.79万元受让窦军强持有的蓝泰源 7.8061%股权。即公司合计持有蓝泰源15.4984%的股权暨940.2374万股股份。 因蓝泰源2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279.90万元，未完成业绩承诺。深圳蓝泰源公司于2021年7月5日将2020年业绩承诺补偿股份2.4114%转让给本公司，股权转让完成后，公司持有蓝泰源17.9098%的股权。 二、业绩承诺情况 （一）约定承诺期及盈利金额 根据本公司与业绩承诺人缑家瑞签署的《投资协议》，本次交易的业绩承诺人缑家瑞承诺：蓝泰源2020至2022年度经审计的净利润应不低于700万元（含本数）、900万元（含本数）和1100万元（含本数）。 （二）利润补偿计算及方式 若蓝泰源在利润补偿期限内，每年度实际实现的净利润低于承诺净利润的95%，业绩承诺人应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷蓝泰源承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×已支付的股权增资和转让价款总额；补偿股份的计算方式为：当期应补偿股份数=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷蓝泰源承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×股权转让和增资对应的总股份数。2020年以股份补偿的方式补偿公司，2021年度和2022年度以现金补偿和股份补偿各承担一半的方式补偿公司。 （三）超额业绩奖励 如蓝泰源在2020年、2021年和2022年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予深圳蓝泰源公司及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。 （四）回购条款 如蓝泰源在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺总利润的60%，公司有权要求缑家瑞回购公司持有蓝泰源的全部股权或部分股权。 三、业绩承诺完成情况 蓝泰源2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,628.36万元，未完成业绩承诺且低于承诺总利润的60%。 四、未完成业绩承诺暨回购股份情况 根据《投资协议》约定：若蓝泰源在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺总净利润的60%，则触发回购条款，公司有权要求缑家瑞回购公司持有的蓝泰源的全部或部分股权。蓝泰源承诺在2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于700万元、900万元，实际2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 279.90万元、-2,628.36万元，触发回购条款，公司要求缑家瑞回购公司持有蓝泰源的全部股权。 2022年4月26日，公司就股权回购事项与缑家瑞及其指定的第三方兰州锦溢基业管理企业（有限合伙）初步达成协议，缑家瑞指定第三方兰州锦溢基业管理企业（有限合伙）回购公司持有的蓝泰源 17.9098%股权，根据《投资协议》计算，转让价格为22,913,910.56元，价款分两次转让。本公司在收到相关款项后配合办理相关股权转让及变更手续。 五、完成回购股份的情况 截至2022年7月22日，公司收到蓝泰源业绩承诺方股权回购款，股权回购款总金额为22,913,910.56元；近日，蓝泰源已完成相关事项的工商变更手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。截至本公告披露日，公司不再持有蓝泰源的股份。 特此公告。 深圳市雄帝科技股份有限公司 董事会 二〇二二年九月十九日 中财网
 |