瑞可达(688800):苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:瑞可达:苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：5,157,052股 2、发行价格：132.44元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：682,999,966.88元 5、募集资金净额：670,449,332.01元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
目 录 特别提示...........................................................2释 义.............................................................3目 录.............................................................4第一节 发行人基本情况 .............................................6一、发行人基本情况................................................6二、本次新增股份发行情况..........................................8第二节 本次新增股份上市情况 ......................................24一、新增股份上市批准情况.........................................24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................24三、新增股份的上市时间...........................................24四、新增股份的限售安排...........................................24第三节 本次股份变动情况及其影响 ..................................25一、本次发行前后股东情况.........................................25二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................27三、本次发行对主要财务指标的影响.................................27四、财务会计信息讨论和分析.......................................27第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ..............................31一、保荐机构（主承销商）.........................................31二、发行人律师...................................................31三、审计机构.....................................................31四、验资机构.....................................................32第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................33一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................33二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............33第六节 其他重要事项 ..............................................34第七节 备查文件..................................................35第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司是专业从事连接器产品的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。 自设立伊始，公司始终以连接器产品为核心，持续开发迭代，坚持客户需求导向，现已具备包含连接器件、组件和模块的完整产品链供应能力。经过十余年发展，公司已成为同时具备光、电、微波连接器产品研发和生产能力的企业之一。 公司对于产品技术的持续钻研以及应用领域的不断探索，使其能够提供新 能源汽车、通信系统（包括民用和防务）、工业和轨道交通等综合连接系统解决 方案。在新能源汽车连接器市场，公司开发了全系列高压大电流连接器及组件、充换电系列连接器、PDU(Power distribution unit 电源分配单元)等组件及模块系统，各种部件及配件产品能够灵活组合，从而构成了公司丰富的产品、组件和模块系列，逐步在新能源汽车领域打开市场，成为了新能源汽车连接器行业的优质供应商之一。经过数年的市场开拓与技术创新，公司已成功获得全球知名汽车企业和汽车电子系统集成商的一级供应商资质并批量供货。主要客户包括蔚来汽车、上汽集团、长安汽车、宁德时代、玖行能源等。 在通信基站系统应用上,公司把握时代机遇，建设了HTTA（Hybrid to the antenna 光电混装连接到塔）等工程技术研究中心，研究开发了适用于5G系统MASSIVE MIMO的板对板射频盲插连接器、无线基站的光电模块集成连接器等多款新型连接器，并申请了相应的发明专利，为公司在5G网络建设中赢得了先机。 公司拥有民用和防务移动通信领域的多项生产资格，在移动通信业务上，公司已成功获得中兴通讯、爱立信、诺基亚、三星等全球主要通信设备制造商及KMW集团、波发特等通信系统制造商的一级供应商资质；公司还是国家武器装备科研生产二级保密单位。上述资质认证为公司在通信领域持续发展提供了有利的客户保证。此外，公司通过工艺革新、新材料运用等方式提升了产品的综合竞争优势，进一步增强了市场竞争力。 在工业领域，公司开发的多通道车钩连接器、重载连接器应用于轨道交通和智能机器人等行业，对于同类型产品的国产化实现了重大突破。 经过多年不懈努力，公司已具备连接器产品从前沿研究、协同开发、工艺设计、自动制造到性能检测的整体解决能力，以创新为核心的竞争力逐步凸显。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年2月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2022年6月15日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>（修订稿）的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>（修订稿）的议案》等相关议案。 2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2022年7月1日，本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。 2022年8月1日，中国证监会出具《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1703号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于2022年8月26日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人及主承销商报送《发行方案》后，有16家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该16家投资者，具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2022年8月31日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到31名认购对象递交的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的31名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为118.33元/股-141.69元/股。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述31名投资者的报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 5,157,052 股，认购总金额为 682,999,966.88元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书》，本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》，按发行底价118.33元/股计算，公司本次发行拟发行股票数量为5,771,993股，且募集资金总额不超过68,300.00万元（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为5,157,052股，募集资金总额为682,999,966.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年8月29日。 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于118.33元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为132.44元/股，相当于本次发行底价118.33元/股的111.92%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币682,999,966.88元，扣除各项发行费用（不含税）人民币12,550,634.87元后，实际募集资金净额为人民币670,449,332.01元。 （七）限售期 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和主承销商于2022年9月1日向12名发行对象发出《缴款通知 书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 2022年9月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0243号）。经审验，截至2022年9月6日止，主承销商账户已收到12家投资者缴付的认购资金人民币682,999,966.88元。 2022年9月7日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0244号）。经审验，截至2022年9月7日止，公司募集资金总额人民币 682,999,966.88 元，扣除不含税的发行费用人民币12,550,634.87元，公司实际募集资金净额为人民币670,449,332.01元，其中计入股本人民币5,157,052.00元，计入资本公积人民币665,292,280.01元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年9月16日，发行人本次发行新增的5,157,052股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）中欧基金管理有限公司
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源合法，不存在规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月16日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：瑞可达 证券代码：688800.SH 上市地点及上市板块：上交所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
截至2022年8月31日，本公司总股本为108,000,000股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为113,157,052股，公司前十名股东持股情况如下：单位：股
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