博实股份(002698):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:博实股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转债不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同会计师出具的《审计报告》，截至 2021年 12月 31日，公司经审计的合并报表净资产为 30.48亿元，不低于 15亿元，因此公司本次发行的可转债不提供担保。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十六条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配事项的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。 （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 5、现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划 1、股东分红回报规划的制定原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司未来三年具体股东分红回报规划 （1）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （2）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （3）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 重大投资计划或资金支出安排是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的 20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 （4）在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 （5）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 （6）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。 （三）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配情况 最近三年，公司利润分配方案如下： 2019年度利润分配方案：以 2019年 12月 31日的公司总股本 1,022,550,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金股利 184,059,000.00元（含税）。 2020年度利润分配方案：以 2020年 12月 31日的公司总股本 1,022,550,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利 204,510,000.00元（含税）。 2021年度利润分配方案：以 2021年 12月 31日的公司总股本 1,022,550,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利 255,637,500.00元（含税）。 最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 64,420.65万元，占最近三年实现的年均可分配利润 40,093.47万元的 160.68%，具体情况如下：
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。 四、风险因素 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）智能制造装备研发及产业化进程不及预期的风险 中国正在经历“从制造业大国向制造业强国转变”，对数字化工厂、智能化工厂转型的需求方兴未艾。面对需求，如果公司不能保持持续的技术创新，不能及时拓展新技术应用领域，或产业化进程不及预期，将可能错过进入新行业领域的最佳时机。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险，对公司的中长期快速发展带来不利影响。 （二）下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。尽管公司已经形成智能制造装备、工业服务、环保工艺与装备三大业务领域，各业务领域的收入驱动因素不完全一致，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但是如下游应用行业的投资进度趋缓或对工业服务的需求不及预期，可能会对发行人的生产经营产生一定的不利影响。 （三）业绩或难以持续增长的风险 自 2017年度，公司业绩呈现持续快速增长态势。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司营业收入分别为 145,974.11万元、182,791.29万元、211,295.48万元和 102,810.72万元，归属于公司普通股股东净利润分别为30,710.62万元、40,537.07万元、49,032.73万元和 26,438.08万元，公司营业收入及归属于公司普通股股东净利润屡创新高。 作为技术型工业企业，在业绩连续多年快速增长，经营规模大幅提高的基础上，如果未来市场需求下降、同行业产品竞争加剧、创新产品市场推广不及预期，公司业绩可能难以维持现阶段的快速增长态势，公司有经营业绩增速可能放缓，甚至出现下滑的风险。 （四）大客户相对集中的风险 公司销售客户相对集中，报告期各期，尽管销售前五大客户构成有变化，但公司前五大客户的销售金额占营业收入的比例约在 50%左右，客户集中度相对较高。公司下游客户包括中石油、中石化、国家能源集团、万华化学、中泰化学等大型企业，公司为其提供智能制造装备、废酸废气循环处理设备及工艺包、运营维护工业服务等。与大客户保持良好的合作关系，对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。虽然公司多年来始终与大客户保持紧密且长期的战略合作关系，持续致力于构建战略导向的深层次客户关系，努力实现互利共赢，但仍然存在因与大客户的合作达不到预期，而对公司业绩产生不利影响的风险。 （五）新业务拓展的风险 近年来，在智能制造装备领域，公司依托多年的技术储备、工艺工程经验、行业资源等方面的积累，着力拓展智能制造整体解决方案业务。公司早期产品主要以单机设备或者自动化生产线为主，可以以“点”和“线”描述，智能制造整体解决方案有助于公司获得数倍于“点”、“线”的产品订单金额，是实现“点”→“线”→“面”竞争优势的新突破。公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术、产品、客户需求有效结合，并整合社会资源，确保公司产品技术水平、性能能够快速得到市场认可。但是公司在后续业务拓展过程中，仍面临研发能力、管理水平、生产产能、资金能力等不能有效满足业务发展需要，导致业务发展受到不利影响的风险，从而影响上市公司的未来整体业绩增长的潜力。 （六）应收账款发生坏账的风险 受大型智能装备行业特点影响，报告期各期末，公司应收账款余额分别为58,815.81万元、83,245.73万元、82,101.56万元和 92,643.31万元，占营业收入的比重分别为 40.29%、45.54%、38.86%和 45.06%（2022半年度已年化测算），虽然公司的主要应收账款客户信誉良好，且为公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能会进一步增加。 （七）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 141,063.77万元、151,091.90万元、163,463.51万元和 173,557.62万元，占各期末流动资产比重分别为42.69%、39.81%、40.11%和 39.56%。公司智能制造装备类产品，项目实施周期通常需要 6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中或有各种不可预期因素影响。公司主要产品在验收确认收入前，发生的成本均体现为存货形式，由于产品从组织生产到最终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额较大，随着公司业务的发展，公司存货的规模可能会进一步增加。虽然公司产品按合同订单组织生产，存货均有相应合同支持，通常都取得了合同对方的预付款，但仍可能存在因客户投资项目进度变化、拖期，导致存货销售确认收入延迟的风险。 五、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次 发行的认购意向及承诺函 （一）持有发行人 5%以上股份的股东哈工大投资承诺将根据本次可转换公司债券发行时的减持情况和市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，并向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体内容如下： “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本承诺人不存在减持公司股票的情形。 2、若本承诺人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本承诺人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购。若本承诺人认购本次发行可转换公司债券成功，则本承诺人承诺将严格遵守禁止短线交易的相关规定，即自本承诺人认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 4、本承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本承诺人出现违反本承诺函的情况，本承诺人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 5、上述承诺适用于本承诺人及本承诺人的一致行动人（如有）。” （二）除联创未来及哈工大投资外，其他发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事及高级管理人员承诺将根据本次可转换公司债券发行时的减持情况和市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，并向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体内容如下： “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本承诺人不存在减持公司股票的情形。 2、若本承诺人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本承诺人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，且本承诺人届时持有公司股份的，本承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购。若本承诺人认购本次发行可转换公司债券成功，则本承诺人承诺将严格遵守禁止短线交易的相关规定，即自本承诺人认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 4、本承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本承诺人出现违反本承诺函的情况，本承诺人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 5、上述承诺适用于本承诺人及本承诺人配偶、父母、子女持有及本承诺人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” （三）持有发行人 5%以上股份的联创未来承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，并向发行人出具了《关于不参与认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺人承诺放弃优先配售权，不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、本承诺人承诺将严格遵守禁止短线交易的相关规定。 3、本承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本承诺人出现违反本承诺函的情况，本承诺人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 4、上述承诺适用于本承诺人及本承诺人的一致行动人（如有）。” 目 录 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2 二、公司本次发行可转债不提供担保 .................................................................... 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 2 四、风险因素 ............................................................................................................ 7 五、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 .................................................................................................................... 9 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、普通术语 .......................................................................................................... 15 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次发行方案 .................................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 29 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、技术风险 .......................................................................................................... 32 二、市场及经营相关风险 ...................................................................................... 33 三、财务风险 .......................................................................................................... 35 四、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 39 二、公司组织结构和主要对外投资情况 .............................................................. 40 三、控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 45 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ...................................................... 48 五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 54 六、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 73 七、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 78 八、发行人主要固定资产和无形资产情况 .......................................................... 89 九、发行人特许经营权资质情况 .......................................................................... 91 十、发行人境外经营情况 ...................................................................................... 91 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 .......................... 92 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................................. 92 十三、发行人的股利分配政策 .............................................................................. 96 十四、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .............................................. 96 十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 96 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 105 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 105 二、关联方与关联交易 ........................................................................................ 106 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 115 一、最近三年一期财务报告的审计意见 ............................................................ 115 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 115 三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ........................................ 141 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 141 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 144 一、财务状况分析 ................................................................................................ 144 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 179 三、现金流量分析 ................................................................................................ 194 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 196 五、重大会计政策、会计估计变更的变化情况 ................................................ 197 六、重大事项说明 ................................................................................................ 200 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 200 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 202 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 202 三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................................................................................ 217 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 218 一、最近五年募集资金基本情况 ........................................................................ 218 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 218 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 223 四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................ 224 五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................ 224 第十节 董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明 ............................. 225 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 232 一、备查文件 ........................................................................................................ 232 二、地点 ................................................................................................................ 232 附件一、发行人及其子公司的房屋所有权（含不动产权） ............................ 233 附件二、发行人及其子公司的资产租赁 ............................................................ 238 附件三、发行人及其子公司的土地使用权 ........................................................ 243 附件四、发行人及其子公司的注册商标专用权 ................................................ 245 附件五、发行人及其子公司的专利权 ................................................................ 250 附件六、发行人及其子公司的软件著作权 ........................................................ 263 附件七、发行人及子公司的资质证书 ................................................................ 273 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 发行人于 2022年 4月 13日召开了第四届董事会第十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于制定<哈尔滨博实自动化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 发行人于 2022年 5月 6日召开了 2021年度股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于制定<哈尔滨博实自动化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行有关的议案。 本次公开发行于 2022年 8月 22日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2022年 9月 8日取得中国证监会“证监许可[2022]2035号”文核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币 45,000.00万元，共计 450.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年1.80%，第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本，下同）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行所募集资金的使用与发行人在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 本次发行认购金额不足4.50亿元的部分由主承销商余额包销。包销基数为4.50亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.35亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （2）发行对象 ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 9月21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向公司原股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4400元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有 A股总股本 1,022,550,000股，无期末库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,499,220张，约占本次发行的可转债总额的 99.983%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①本次可转债债券持有人的权利： A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B.根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； C.根据约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F.按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②本次可转债债券持有人的义务： A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②本次可转换公司债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）本次发行的可转换公司债券的抵押担保情况 本次可转换公司债券发行不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自募集说明书刊登日至发行结果公告日。 （六）发行费用
（七）承销期间停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排 本次发行首日为 2022年 9月 22日（T日），本次发行计划安排如下：
本次发行完成后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的上市流通。 （九）债券受托管理情况 公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （十）违约情形、责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形： （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司 法定代表人：邓喜军 住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 电话：0451-84367021 传真：0451-84367022 联系人：陈博 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 电话：010-88005400 传真：010-66211975 保荐代表人：邵鹤令、徐懿 （三）律师事务所 名称：北京植德律师事务所 负责人：龙海涛 住所：北京市东城区东直门南大街 1号北京来福士中心办公楼 5层 电话：010-56500988 传真：010-56500999 经办律师：徐新、韩月 （四）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办注册会计师：关涛、赖积鹏 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 负责人：万华伟 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办人员：宁立杰、李敬云 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账户名称：国信证券股份有限公司 账号：4000029129200042215 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券，做出投资决策时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）智能制造装备研发及产业化进程不及预期的风险 中国正在经历“从制造业大国向制造业强国转变”，对数字化工厂、智能化工厂转型的需求方兴未艾。面对需求，如果公司不能保持持续的技术创新，不能及时拓展新技术应用领域，或产业化进程不及预期，将可能错过进入新行业领域的最佳时机。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险，对公司的中长期快速发展带来不利影响。 （二）技术保密与面对不正当竞争的风险 技术领先是公司重要的竞争策略和竞争优势之一。产品的技术优势，直接影响公司差异化竞争策略的实施，以及公司产品的持续盈利能力。公司高度重视技术保密，通过申请知识产权保护、与核心技术人员签订保密、竞业限制协议等方式进行技术保护，但仍可能存在公司所拥有的知识产权被非法盗用、掌握的专有技术被盗窃及面对其它不正当竞争的风险，对公司构成潜在经济损失的风险。 （三）技术人才流失风险 公司所处行业具有人才密集型的特点，公司所研发生产的智能制造装备，要求从业技术人员理论基础扎实，具有较高的研发创新能力，项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人才培养成本加大。近几年，随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对技术人才的争夺越发激烈。目前公司已经拥有一支高层次、高技能、高素质的人才队伍，并已经通过优化薪酬方案等手段吸引并留住技术人才。技术人才的专业知识和技术经验对产品质量和公司未来发展具有重要影响，如发生核心技术人员流失，将对公二、市场及经营相关风险 （一）下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。尽管公司已经形成智能制造装备、工业服务、环保工艺与装备三大业务领域，各业务领域的收入驱动因素不完全一致，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但是如下游应用行业的投资进度趋缓或对工业服务的需求不及预期，可能会对发行人的生产经营产生一定的不利影响。 （二）业绩或难以持续增长的风险 自 2017年度，公司业绩呈现持续快速增长态势。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司营业收入分别为 145,974.11万元、182,791.29万元、211,295.48万元和 102,810.72万元，归属于公司普通股股东净利润分别为30,710.62万元、40,537.07万元、49,032.73万元和 26,438.08万元，公司营业收入及归属于公司普通股股东净利润屡创新高。 作为技术型工业企业，在业绩连续多年快速增长，经营规模大幅提高的基础上，如果未来市场需求下降、同行业产品竞争加剧、创新产品市场推广不及预期，公司业绩可能难以维持现阶段的快速增长态势，公司有经营业绩增速可能放缓，甚至出现下滑的风险。 （三）大客户相对集中的风险 公司销售客户相对集中，报告期各期，尽管销售前五大客户构成有变化，但公司前五大客户的销售金额占营业收入的比例约在 50%左右，客户集中度相对较高。公司下游客户包括中石油、中石化、国家能源集团、万华化学、中泰化学等大型企业，公司为其提供智能制造装备、废酸废气循环处理设备及工艺包、运营维护工业服务等。与大客户保持良好的合作关系，对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。虽然公司多年来始终与大客户保持紧密且长期的战略合作关系，持续致力于构建战略导向的深层次客户关系，努力实现互利共赢，但仍然存在因与大客户的合作达不到预期，而对公司业绩产生不利影响的风险。 近年来，在智能制造装备领域，公司依托多年的技术储备、工艺工程经验、行业资源等方面的积累，着力拓展智能制造整体解决方案业务。公司早期产品主要以单机设备或者自动化生产线为主，可以以“点”和“线”描述，智能制造整体解决方案有助于公司获得数倍于“点”、“线”的产品订单金额，是实现“点”→“线”→“面”竞争优势的新突破。公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术、产品、客户需求有效结合，并整合社会资源，确保公司产品技术水平、性能能够快速得到市场认可。但是公司在后续业务拓展过程中，仍面临研发能力、管理水平、生产产能、资金能力等不能有效满足业务发展需要，导致业务发展受到不利影响的风险，从而影响上市公司的未来整体业绩增长的潜力。 （五）原材料价格波动的风险 报告期内公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 77.34%、74.41%、70.22%和 69.82%，占比相对较高。公司直接材料主要分为机械件、电气元件、气动元件、液压元件等，不同类别的材料受不同价格推动因素影响公司的采购价格。尽管公司通过大宗采购、年度协商议价等优化采购流程方式来控制原材料采购成本，但如果出现系统性的，全品类原材料价格整体上涨的情况下，将影响公司的经营业绩。假定在销售价格和成本的其他项目不变的情况下，如发行人报告期各期营业成本中全品类直接材料的单位成本整体提高 5%，综合毛利率将降低至 39.42%、39.82%、36.15%和 36.11%，分别下降 2.26%、2.16%、2.16%和 2.15%。 因此，如果未来原材料采购价格发生较大波动，且公司不能将原材料采购价格波动带来的风险向下游客户进行有效传导，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司面临一定的原材料采购价格波动风险。 （六）新冠疫情导致的经营风险 自新冠疫情爆发以来，疫情的蔓延为全球经济增长带来极大的不确定性。 在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的疫情风险仍不容乐观，如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平下滑，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将造成公司下游相关需求的萎缩，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 公司在智能成套装备和环保工艺装备业务领域，通常都以产品交付验收为产品控制权转移和确认收入的重要条件。报告期内，疫情管控措施，可能对公司生产、安装、调试人员带来限制，以及带来不可预见因素影响公司产品的最终收入确认，或对公司业绩造成不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 受大型智能装备行业特点影响，报告期各期末，公司应收账款余额分别为58,815.81万元、83,245.73万元、82,101.56万元和 92,643.31万元，占营业收入的比重分别为 40.29%、45.54%、38.86%和 45.06%（2022半年度已年化测算），虽然公司的主要应收账款客户信誉良好，且为公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能会进一步增加。 （二）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 141,063.77万元、151,091.90万元、163,463.51万元和 173,557.62万元，占各期末流动资产比重分别为42.69%、39.81%、40.11%和 39.56%。公司智能制造装备类产品，项目实施周期通常需要 6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中或有各种不可预期因素影响。公司主要产品在验收确认收入前，发生的成本均体现为存货形式，由于产品从组织生产到最终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额较大，随着公司业务的发展，公司存货的规模可能会进一步增加。虽然公司产品按合同订单组织生产，存货均有相应合同支持，通常都取得了合同对方的预付款，但仍可能存在因客户投资项目进度变化、拖期，导致存货销售确认收入延迟的风险。 （三）税收优惠政策变化风险 1、所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税税率。 后，公司被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并多次通过复审，现持有证书编号为 GR202023000115的高新技术企业证书，有效期三年。公司 2020年至 2022年度适用的企业所得税税率为 15%。 子公司博实橡塑自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年企业所得税法实施后，博实橡塑被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并多次通过复审，现持有证书编号为 GR202023000069的高新技术企业证书，有效期三年。博实橡塑 2020年至 2022年度适用的企业所得税税率为 15%。 子公司博奥环境于 2018年 11月 30日被国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并通过复审，现持有证书编号为 GR202123000161的高新技术企业证书，有效期三年。博奥环境 2021年至 2023年度适用的企业所得税税率为15%。 子公司博实昌久于 2019年 12月 3日被国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书”。现持有证书编号为 GR201923000266的高新技术企业证书,有效期三年。 博实昌久 2019年至 2021年度适用的企业所得税税率为 15%。博实昌久于 2021年 10月迁移到苏州市昆山市，目前高新技术企业正在重新认定，半年度企业所得税暂按 15%税率计算。 2、增值税优惠 根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的优惠政策，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率（自 2018年 5月1日起税率 16%，自 2019年 4月 1日起税率 13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，博实股份、博实昌久执行上述增值税优惠政策。 公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致税收优惠减少，盈利能力下降的可能。 四、与本次可转债相关的风险 （一）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （二）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。 发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （三）市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （四）信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 （五）摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司股本结构如下表所示：
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