好上好(001298):首次公开发行股票招股说明书
原标题:好上好:首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的股份锁定和减持意向的承诺 1、公司实际控制人、董事长、总经理王玉成承诺 公司实际控制人、董事长、总经理王玉成承诺如下： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 同时，在本人担任发行人的董事长、总经理任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入。 4、本人将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。” 2、公司实际控制人、董事范理南承诺 公司实际控制人、董事范理南承诺如下： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 同时，在本人担任发行人的董事任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入。 4、本人将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。” 3、公司控股股东热点投资承诺 公司控股股东热点投资承诺： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本公司会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本公司以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本公司未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本公司该等应享有的收入。 4、本公司将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” 4、其他持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上股东点通投资承诺： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享有的收入。” 公司其他持股 5%以上股东聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投承诺： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享有的收入。” 5、其他股东承诺 发行人其他股东江苏疌泉、南京创熠、湖北九派承诺： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后，本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况自主决策、择机进行减持。 3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享有的收入。” 6、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈鹏、陈发忠、王丽春、刘军、王英、李芳、孟振江承诺： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日己直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入。 5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。” （二）关于上市后稳定公司股价的预案及承诺 1、关于上市后稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第十一次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过。公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）、高级管理人员将严格遵守执行公司股东大会审议通过的稳定公司股价的预案如下： “（一）预警条件 自本公司上市后三年内，除不可抗力因素外，当公司股票连续 5个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （二）启动条件 自本公司上市后三年内，除不可抗力因素外，当公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （三）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。 （四）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份 （1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。 （4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。 （5）公司实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 20%。 （6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东和实际控制人增持公司股份 （1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。 （3）控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： ①控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； ②控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； ③控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立董事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： ①公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的20%； ②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的 50%； ③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。 （4）若公司上市后 3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （五）稳定股价方案的实施顺位 稳定股价方案的实施，公司回购股份为第一顺位，控股股东和实际控制人增持公司股份为第二顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员増持公司股份为第三顺位。 若公司按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由控股股东和实际控制人增持股票；若控股股东和实际控制人按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员启动增持股票程序。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、公司全体董事（不含独立董事）、公司高级管理人员就上市后稳定公司股价的相关承诺如下： “本公司/人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深圳市好上好信息科技股份有限公司首发上市后三年内稳定公司股价预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。” （三）关于申请首发上市企业股东信息披露的承诺 发行人就本次发行上市申请所涉信息披露事项和内容承诺如下： “1、本公司股东均为具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、本公司提交本次发行申请材料前 12个月内不存在新增股东。” （四）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的回购及赔偿投资者损失承诺 1、公司承诺 发行人关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失的承诺如下： “1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。” 2、公司控股股东承诺 公司控股股东热点投资关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书及其摘要所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若发行人本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等规定。” 公司实际控制人王玉成、范理南关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职、在公司持股情况变化而发生变化。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。” 4、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。” 5、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺 发行人保荐机构国信证券股份有限公司关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 6、发行人律师北京市炜衡律师事务所承诺 发行人律师北京市炜衡律师事务所关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “1．作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。 2．本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3．作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审査、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 7、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 发行人会计师天职国际关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下： “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （五）相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺 发行人关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下： “如公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。” 2、公司控股股东承诺 公司控股股东热点投资关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下： “1、本公司将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （4）本公司直接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （6）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。” 3、公司实际控制人承诺 公司实际控制人王玉成、范理南关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下： “1、本人将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下： “1、如本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及社会公众投资者道歉； 2、如本人未能履行相关承诺事项，公司有权将应付给本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止； 3、本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 20个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。” 5、其他持股 5%以上股东承诺 公司其他持股 5%以上股东点通投资、聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投承诺： “1、本企业将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （4）本企业直接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （6）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。” 间接持有公司 5%以上股份的股东陈鹏承诺： “1、本人将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （4）本人间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。” 二、本次发行前滚存利润分配方案 《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案》已经公司第一届董事会第十一次会议及 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据股东大会审议通过的《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程（草案）》，具体如下： （一）股利分配原则 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配的顺序 公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、公司董事会将至少每三年修订一次未来三年股东回报规划，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。 3、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。 （四）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润的 10%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 3、现金分红比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，公司可以进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、发放股票股利的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 四、未来三年的股利分配计划 为进一步细化股利分配政策，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，上市后前三年股东分红回报规划如下： 公司将采取现金方式、股票分配或者其他合法方式分配股利。 根据《公司法》相关法律法规及公司章程规定，每个会计年度结束，公司在弥补以前年度亏损、足额提取公积金后，将根据公司经营情况进行利润分配。 在满足如下条件后，公司将采取现金方式分配股利。 1、公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数； 2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元； 3、公司审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的经营规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；倘若届时无重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 25%。 利润的 10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。根据公司财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并提交股东大会审议。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由董事会提出分配预案，并提交股东大会审议。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的购买资产、对外投资等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为保护中小投资者的合法权益，公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括： 1、持续提高主营业务规模及盈利能力 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 5、进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》和《累积投票制度》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。 公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少，为保护中小投资者的合法权益，公司控股股东热点投资、实际控制人王玉“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、不越权干涉公司经营管理活动，不侵占公司利益； 3、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施以及本承诺函，如违反本承诺函或拒不履行本承诺函给公司或股东造成损失的，同意依据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应责任； 4、在中国证监会、深圳证券交易所针对摊薄即期填补回报措施及承诺另行发布其他新的监管规定后，如果公司的相关规定及本公司/人承诺与该等规定不符时，本公司/人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 5、本公司/人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本公司及/或本人违反本承诺，本公司及/或本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的处罚或采取的相关监管措施； （3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。” 2、全体董事、高级管理人员承诺 如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少，为保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、深圳证券交易所针对摊薄即期填补回报措施及承诺另行发布其他新的监管规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若公司及/或本人违反本承诺，公司和本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的处罚或采取的相关监管措施； （3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。” 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列 风险 （一）上下游合作模式变化风险 经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。 未来，如果行业格局发生变化，原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。 （二）产品代理授权被取消或不能续约的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与联发科（MTK）、PI（帕沃英蒂格盛）、星宸科技（Sigmastar）、Nordic（北欧半导体）、恒玄科技（BES）、Cirrus Logic（凌云半导体）、格科（GALAXYCORE）、晶晨半导体（Amlogic）、CreeLED（恪立）、圣邦股份（SGMC）、晶豪（ESMT）等众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。 发行人部分合作原厂代理协议中存在限制发行人代理竞品的条款。报告期内，发行人及其子公司未违反相关原厂限制代理竞品的条款，也不存在因代理竞品相关事项被原厂处罚的情形，原厂授权终止的风险较小。如果未来原厂关于经销商代理竞品的条款或要求发生重大改变，导致发行人相关产品代理权被取消或不能续约以及开拓新产品线受限，这将对公司的业务经营造成较大不利影响。 （三）下游市场需求下滑的风险 发行人是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、物联网、照明等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，主要客户包括小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、上海创米、产品收入将增至 11,600亿美元；2025年全球物联网总连接数规模将达到 246亿；全球 LED照明市场收入到 2023年将达到约 985亿美元。尽管当前下游市场呈快速发展趋势，但如果发行人下游市场发生不利变化，将可能会导致发行人出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 （四）新产品推广、开发风险 发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。 （五）经营活动现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,233.93万元、-7,150.73万元和-18,098.18万元。公司 2020年度及 2021年度经营活动产生的现金流量净额均为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致部分期间出现经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。在经营活动现金流量较为紧张的情况下，公司通过加大应收账款回收力度和存货周转速度、与供应商协商取得较好的账期条件、获取银行借款等多种方式进行资金管理，以保障公司资金流的正常运转。但如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。 （六）电子元器件分销业务毛利率变动的风险 报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为 6.50%、5.53%和 5.93%，及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。 （七）存货减值风险 报告期各期末，公司存货价值分别为 31,266.23万元、39,295.55万元和79,115.79万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.84%、25.91%和 36.82%，占比相对较高。考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （八）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 69,268.54万元、95,587.31万元和 107,130.09万元，占总资产的比例分别为 47.95%、62.24%和 48.99%，占营业收入的比例分别为 16.82%、18.17%和 15.66%。随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。 （九）汇率波动风险 公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。报告期各期，公司的汇兑损益分别为 253.44万元、-482.03万元和-13.03万元，占当对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。 （十）国际贸易纷争风险 报告期内，公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高。近年来，国际贸易保护主义抬头，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对相关企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，则公司可能面临无法从相关国家和地区进口芯片的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。 （十一）重大突发公共卫生事件风险 2020年 3月 11日，世界卫生组织宣布 2019新型冠状病毒构成“全球大流行”。受该等重大突发公共卫生事件的影响，2020年全球经济增长速度大幅下滑，尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，如果 2019新型冠状病毒持续蔓延或以更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生持续衰退，这将对电子元器件上下游产业链产生较大的冲击。上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时下游终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。此外，疫情相关的防控工作可能会影响公司正常的生产经营秩序，如果发生群体性感染则可能导致公司停工停产，进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日，申报会计师对公司 2022年 6月 30日的母公司及合并资产负债表，2022年 1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]36312号审阅报告。 公司 2022年 6月末及 2022年 1-6月主要财务数据如下：
（二）2022年 1-9月经营业绩情况 结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司 2022年 1-9月的业绩预计情况具体如下： 单位：万元
目录 重大事项提示 ....................................................................................................... 5 一、本次发行相关的重要承诺和说明 ........................................................ 5 二、本次发行前滚存利润分配方案 .......................................................... 22 三、本次发行上市后的股利分配政策 ...................................................... 22 四、未来三年的股利分配计划 .................................................................. 25 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................... 26 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............. 29 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 33 目录 ..................................................................................................................... 35 第一节 释义 ..................................................................................................... 39 一、普通术语 .............................................................................................. 39 二、专业术语 .............................................................................................. 43 第二节 概览 ..................................................................................................... 45 一、发行人的基本情况 .............................................................................. 45 二、控股股东和实际控制人 ...................................................................... 46 三、报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 48 四、本次发行情况 ...................................................................................... 49 五、募集资金用途简况 .............................................................................. 50 第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 51 一、本次发行的基本情况 .......................................................................... 51 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................... 51 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ...................... 53 四、本次发行上市的重要日期 .................................................................. 53 第四节 风险因素 ............................................................................................. 55 一、业务风险 .............................................................................................. 55 二、财务风险 .............................................................................................. 57 三、法律风险 .............................................................................................. 59 四、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 60 五、其他风险 .............................................................................................. 60 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 62 一、发行人基本情况 .................................................................................. 62 二、发行人的改制重组情况 ...................................................................... 62 三、发行人的设立以来的股本形成情况 .................................................. 66 四、报告期内的重大资产重组情况 .......................................................... 71 五、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 .................................. 71 六、发行人组织结构图 .............................................................................. 72 七、公司控股公司及参股公司情况 .......................................................... 75 八、发行人股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 84 九、发行人股本情况 .................................................................................. 97 十、发行人内部职工股的情况 ................................................................ 106 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .... 107 十二、发行人员工及其社会保障情况 .................................................... 107 十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................ 115 第六节 业务与技术 ....................................................................................... 126 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ........................................ 126 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................ 138 三、行业竞争状况 .................................................................................... 162 四、发行人竞争状况 ................................................................................ 166 五、发行人的主营业务情况 .................................................................... 171 六、发行人主要固定资产和无形资产 .................................................... 196 七、特许经营权情况 ................................................................................ 225 八、发行人质量控制情况 ........................................................................ 225 九、公司安全生产及环保情况 ................................................................ 225 十、发行人技术及研发情况 .................................................................... 231 十一、发行人的进出口业务和境外经营情况 ........................................ 242 十二、公司名称冠有“科技”的依据 .................................................... 244 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................................................... 246 一、独立性 ................................................................................................ 246 二、同业竞争情况 .................................................................................... 247 三、关联方及关联关系 ............................................................................ 248 四、关联交易 ............................................................................................ 260 五、规范关联交易的制度安排 ................................................................ 279 六、关联交易履行的法律程序及独立董事关于关联交易的意见 ........ 285 七、公司采取的规范和减少关联交易的措施 ........................................ 286 八、保荐机构对关联方和关联交易的核查意见 .................................... 286 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ....................... 288 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................ 288 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ........................................ 293 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ........ 294 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ............ 296 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................ 297 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议情况 298 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .................................... 300 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近三年内的变动情况 ........................................................................................................................ 300 第九节 公司治理 ........................................................................................... 302 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................ 302 二、报告期内的违法违规行为情况 ........................................................ 307 三、报告期内的资金占用及担保情况 .................................................... 309 四、内部控制情况 .................................................................................... 309 第十节 财务会计信息 ................................................................................... 311 一、审计意见 ............................................................................................ 311 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................ 313 三、财务报表 ............................................................................................ 314 四、公司采用的重要会计政策及会计估计 ............................................ 322 五、公司主要税种和税率及税收优惠政策 ............................................ 356 六、分部信息 ............................................................................................ 362 七、最近一年及一期收购兼并情况 ........................................................ 362 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................................... 362 九、最近一期末主要资产情况 ................................................................ 363 十、最近一期末主要负债情况 ................................................................ 364 十一、股东权益变动情况 ........................................................................ 365 十二、现金流量情况 ................................................................................ 365 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 ........................................ 365 十四、主要财务指标 ................................................................................ 366 十五、发行人设立时及报告期资产评估情况 ........................................ 369 十六、发行人历次验资情况 .................................................................... 370 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................................................... 371 一、财务状况分析 .................................................................................... 371 二、盈利能力分析 .................................................................................... 395 三、现金流量分析 .................................................................................... 428 四、资本性支出分析 ................................................................................ 431 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 431 六、股东未来分红回报规划 .................................................................... 431 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 431 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .... 432 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................ 439 第十二节 业务发展目标 ............................................................................... 443 一、发展战略 ............................................................................................ 443 二、公司未来三年的发展目标 ................................................................ 443 三、报告期内为实现战略目标而采取的措施及实施成果 .................... 448 四、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 .................... 448 五、确保实现上述计划拟采用的方法 .................................................... 449 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................................ 450 七、公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明 ............................ 450 第十三节 募集资金运用 ............................................................................... 451 一、募集资金运用概况 ............................................................................ 451 二、募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 453 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ........................ 478 第十四节 股利分配政策 ............................................................................... 480 一、报告期内的股利分配政策和实际股利分配情况 ............................ 480 二、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................... 480 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........ 483 四、上市后未来三年股东分红回报规划 ................................................ 483 五、保荐机构核查意见 ............................................................................ 486 第十五节 其他重要事项 ............................................................................... 487 一、信息披露相关情况 ............................................................................ 487 二、重大合同 ............................................................................................ 487 三、对外担保 ............................................................................................ 496 四、诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 496 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ................. 498 第十七节 备查文件 ....................................................................................... 506 一、备查文件 ............................................................................................ 506 二、备查文件的查阅地点 ........................................................................ 506 三、备查文件的查阅时间 ........................................................................ 507 第一节 释义 一、普通术语
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