可川科技:可川科技首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:可川科技:可川科技首次公开发行股票招股说明书附录 苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书附录
中信证券股份有限公司 关于苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任可川科技首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一章 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ............. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构与可川科技的关联关系 ................................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二章 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 6 第三章 对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................................. 7 一、保荐结论 ......................................................................................................... 7 二、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 7 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 8 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................. 8 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ............................... 15 六、保荐机构及发行人聘请第三方情况 ........................................................... 16 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 17 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 24 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 31 第一章 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情 况 中信证券指定张吉翔、李峻毅为苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人；指定林臻玮为项目协办人；指定王娴、黄逸文、王森森为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 张吉翔先生，中信证券投资银行管理委员会保荐代表人、会计学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，拥有 10年以上投资银行从业经历。 曾主持或参与的项目包括三人行 IPO、浩洋电子 IPO、矩子科技 IPO、力帆股份IPO、浦东金桥非公开发行、爱建集团非公开发行、力帆股份非公开发行、中远海能可转债、弘亚数控可转债、华明装备重大资产重组、大地传媒重大资产重组、矩子科技发行股份购买资产等项目。 李峻毅先生，中信证券投资银行管理委员会保荐代表人、经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有 6年以上投资银行从业经历。曾主持或参与的项目包括集友股份 IPO、集友股份非公开发行、中电鑫龙非公开发行、集友股份重大资产重组、中电鑫龙重大资产重组、四川双马要约收购，并参与多个拟上市企业的改制、辅导等工作。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 中信证券指定林臻玮为具体负责可川科技首次公开发行股票并上市的项目协办人。 林臻玮先生，中信证券投资银行管理委员会保荐代表人、会计学硕士、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与宏晟光电、灿瑞科技、青木股份、汇量科技等 IPO项目，以及弘亚数控可转债等再融资项目。 三、发行人基本情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核 查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系的核查情况如下： （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。 （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）保荐机构内部审核意见 2021年 5月 26日，于中信证券大厦 21层会议室召开了可川科技 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。 第二章 保荐机构承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三章 对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 3月 29日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市的议案》。 （二）股东大会决策程序 2021年 4月 13日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市的议案》。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号），发行人 2019年至 2021年连续盈利，财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号）及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）关于发行人主体资格 1、依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身苏州可川电子科技有限公司成立于 2012年 3月 15日。2018年 4月 8日，可川有限股东会通过决议，同意可川有限整体变更设立可川科技，以可川有限截至 2018年 2月 28日经审计的净资产 147,267,217.44元为基础，按照 1:0.347667的比例折合股本51,200,000.00元，由各发起人按照在可川有限的出资比例持有相应数量的股份。 2018年 4月 27日，可川有限取得苏州市行政审批局换发的《营业执照》，完成了整体变更的工商登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 3、公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。电池类功能性器件业务方面，公司聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品和新能源汽车的电池电芯及电池包；结构类功能性器件业务方面，公司专注于笔记本电脑结构件模组领域，为笔记本电脑制造服务商、组件生产商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器件产品，产品主要应用于笔记本电脑的内外部结构件模组中；光学类功能性器件业务方面，公司产品主要为扩散片、防爆膜、遮光胶带等，广泛应用于显示屏、防护玻璃等光学类零组件。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 4、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 5,160万股，股权结构如下：
（二）关于规范运行 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》《公司章程（草案）》、三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出具的调查问卷、公司内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。 1、公司治理情况 发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。 公司董事会现由 7名董事组成，其中独立董事 3名；公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、辅导情况 保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及江苏证监局的相关规定，对发行人全体董事、监事、高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、董事、监事和高级管理人员任职资格情况 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、内部控制情况 发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、合法经营情况 发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、对外担保情况 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、资金管理情况 发行人建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）关于财务与会计 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。 1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）3310078号），该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：苏州可川电子科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号）等文件，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号）等文件，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制了财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人的财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号），本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件： 1）发行人 2019年度、2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润分别为 7,530.04万元、7,729.37万元和 10,376.22万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,334.67万元、8,258.73万元和 10,495.88万元；最近 3个会计年度净利润均为正数且归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计大于人民币 3,000万元； 2）发行人 2019年度、2020年度和 2021年度营业收入分别为 47,907.18万元、55,970.08万元和 74,992.91万元，最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； 3）本次发行前，发行人总股本为 5,160万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； 4）截至 2021年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为 0.10%，不高于 20%； 7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州可川电子科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2022）3310081号），经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并经核查发行人的资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）3310270号），经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和供应商，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面均符合《首发管理办法》规定的发行条件。 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 1、核查对象 本次发行前，发行人股东共 5名，其中非自然人股东 3名。股东情况如下：
2、核查过程 保荐机构核查了壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫工商档案、合伙协议，并对壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫合伙人进行了访谈壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫的合伙人均为发行人的在职员工；壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫均系由发行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫均未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形。 3、核查结果 经核查，保荐机构认为： 壹翊投资、壹翔投资和泓珅精豫均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 六、保荐机构及发行人聘请第三方情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本次发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行了核查。 （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了咨询机构、翻译机构为本次公开发行上市提供服务。 1、聘请咨询机构的情况 （1）聘请的必要性 发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司对本次公开发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京荣大科技股份有限公司是专业从事投资咨询服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行上市募集资金投资项目提供可行性分析服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 2、聘请翻译机构的情况 （1）聘请的必要性 发行人聘请了北京涵可译信息技术有限公司对本次公开发行上市申请文件中的外文文件提供翻译服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京涵可译信息技术有限公司是专业从事翻译服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行上市申请文件中的外文文件提供翻译服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 公司的功能性器件产品主要服务于消费电子及新能源汽车组件生产商、制造服务商。我国作为全球最重要的消费电子及新能源汽车产业链的生产制造基地之一，其行业整体规模巨大且持续增长，这也给上游功能性器件行业提供了广阔的市场空间。 目前，功能性器件行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来，同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的市场竞争风险。 2、贸易摩擦和全球产业转移的风险 报告期内，公司产品广泛应用于苹果、三星、特斯拉等终端品牌。依托巨大的市场需求潜力、完备的制造业产业配套资源以及低人力成本优势，中国已成为全球最重要的消费电子及新能源汽车产业链的生产制造基地之一。近年来，随着中美贸易摩擦的出现以及中国人力成本优势的逐步减弱，全球产业链出现从中国向越南、印度等其他国家转移的情况。如果未来中美贸易摩擦加剧，关税等产品出口成本进一步增加，或者中国持续增长的内需市场和成熟的产业链和产业集群架构无法完全抵消人力成本上升的影响，则苹果等产业链存在向越南、印度等其他国家进一步转移的可能，进而对公司的业务发展以及直接客户的维护等产生一定影响。 未来，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能对公司业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、客户相对集中的风险 公司产品主要应用于消费电子产品和新能源汽车的相关组件中，公司直接客户包括 ATL、LG化学、联宝电子、春秋电子、宁德时代、瑞浦能源、中创新航等消费电子和新能源汽车产业链相关制造服务商、组件生产商，公司产品一般由上述直接客户集成组装后销售给苹果、联想、三星、北汽、上汽、特斯拉等终端品牌商。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。 报告期各期，按同一集团控制下的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售收入分别为 28,993.40万元、35,960.02万元和 48,296.27万元，占营业收入的比重分别为 60.52%、64.25%和 64.40%，客户集中度较高。同时公司对联宝电子及其配套的组件生产商的销售收入占主营业务收入的比重分别为 34.89%、39.85%和 33.73%。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对公司的生产销售带来不利影响。 2、外协供应商管理的风险 随着公司业务规模的扩大及订单需求的快速增长，公司因产能有限、生产用工紧张以及将资源集中到附加值更高的产品等原因，将部分产品通过外协加工或外协采购的方式进行生产。 报告期各期，公司发生的外协加工及外协采购合计金额分别为 14,349.58万元、20,838.35万元和 25,442.11万元。虽然公司对外协供应商准入、外协质量控制等做出了严格规定并有效执行，报告期内未发生外协原因导致的重大产品质量问题等情形；但未来如果外协厂商不能持续满足公司产品外协的需要，或公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量或生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。 3、产品质量风险 公司产品主要应用于消费电子电池及结构件和新能源汽车的动力电池等核心组件中，上述组件对产品的稳定性、可靠性及安全性等各项性能指标均有较高要求，公司产品质量表现将直接影响智能手机、笔记本电脑等消费电子产品及动力电池产品的正常运行及使用寿命。公司作为合格供应商，完善的质量管控体系和优秀的产品质量稳定性是公司维护客户关系、稳固供应商地位的重要依托。 若公司未来在产品质量控制方面出现问题，导致出现批量退货或客户索赔，将会影响客户关系、损害公司声誉，进而对公司的生产经营造成不利影响。 4、原材料价格上涨的风险 公司直接原材料占营业成本比例较高，公司业务主要原材料为胶带、原膜、保护膜、离型材料等，上述原材料采购成本受国际市场有色金属、石油等大宗商品价格影响。近年来，大宗商品价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。2020年四季度起，有色金属、石油等大宗商品价格出现上行趋势，公司主要原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨。 公司虽然具备了一定的传导原材料价格上涨的能力，但受限于下游客户议价能力、竞争对手的价格调整策略等因素，并不能完全、及时地消除原材料价格上涨带来的影响。若未来大宗商品价格持续提升，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司若不能通过相应提高产品价格、技术工艺创新等方式有效的转嫁成本，将会对公司的盈利水平会带来不利影响。 5、用工短缺的风险 为保证产品质量和产品交付速度，功能性器件行业对高素质的一线生产技术工人有着较高的需求，同时，功能性器件的生产工序存在大量的辅助性岗位，相关岗位用工需求较大。受国家地区经济发展政策调整、就业群体结构变化以及新经济模式冲击，全国各地出现了不同程度的用工荒，苏州作为电子加工制造行业的产业集群代表，生产技术工人需求旺盛，用工短缺现象较明显。 报告期内，公司通过产品外协、劳务用工、提高工资水平吸引劳动力等方式有效应对了用工需求，但随着公司规模的不断扩大及募投项目的实施，用工需求的矛盾依然存在，若公司未来不能有效或及时做出应对，将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款账面余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 23,063.67万元、26,838.54万元和 34,198.78万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、47.95%和 45.60%，占比较高。虽然报告期内公司应收账款所对应客户大部分为知名消费电子及新能源汽车组件生产商、制造服务商，回款情况良好，资金回收及时，坏账可能性较小，但如果公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 2、毛利率不能维持在稳定水平的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 31.29%、29.14%和 26.33%，呈下降趋势。公司产品主要为定制化产品，其毛利率受消费电子和新能源汽车行业发策略等多种因素影响。其中，报告期内，公司对宁德时代的毛利率分别为 21.27%、16.55%和 11.13%，逐年下降，公司对宁德时代毛利率的下降系宁德时代产业链利润压力传导和供应链竞争加剧的共同作用。 销售价格方面，公司部分产品因产品生命周期调价等因素利润空间相对较小；收入结构方面，随着新能源动力电池功能性器件业务的持续放量，其收入占比将有可能进一步提高，公司主营业务毛利率可能被进一步稀释；客户价格管控及销售策略方面，公司在保证项目合理利润空间的基础上，适当满足客户降价需求或匹配竞争对手价格，以此稳固并深化与战略客户的合作；原材料价格方面，虽然报告期公司各类主要原材料采购单价整体保持平稳，但上游大宗商品价格上涨压力将压缩公司原材料采购议价空间，进而有可能对原材料采购价格产生影响。 报告期内受益于公司有效的采购价格管控、良好的供应商合作关系，上游大宗商品价格上涨压力并未明显传导至公司，公司与主要供应商的采购价格整体较为稳定，主要原材料的采购价格尚未出现明显增长。 如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在主营业务毛利率下降的风险；同时，针对宁德时代销售毛利率，虽然宁德时代通过产业链进行成本传导的压力将会伴随经济周期、行业发展、需求释放及产业链合作在一定程度上得以改善，且公司已制定了积极措施以应对宁德时代销售毛利率下降给公司带来的经营压力，但公司对宁德时代毛利率未来仍存在下滑的风险。 3、汇率波动风险 报告期内，公司外销收入分别为 7,251.18万元、9,223.92万元和 12,701.02万元，占主营业务收入的比例分别为 15.19%、16.53%和 16.98%。公司外销收入以美元结算，报告期各期分别发生汇兑收益-8.18万元、-442.63万元和-304.72万元，与各年度人民币兑美元的汇率波动趋势相匹配。未来若公司外销收入继续增长或人民币兑美元的汇率波动加大，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩产生一定程度的不确定风险。 4、税收政策风险 2018年 11月 28日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定，公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GR201832001694，有效期 3年；2021年 11月 3日，公司通过高新技术企业资格复审，证书编号为 GR202132002983，有效期 3年（自 2021年度至 2023年度）。 因此，公司 2019年度、2020年度和 2021年度均可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件，将对公司的盈利水平造成一定影响。 （四）管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人朱春华和施惠庆合计持有公司本次发行前 92.83%的股份，本次发行后，朱春华和施惠庆仍将处于控制地位，公司实际控制权集中。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制制度及独立董事外部监督制约机制，但如果实际控制人利用其控制权地位，通过投票表决的方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策施加不当影响，将存在损害发行人及中小股东利益的可能性。 2、公司快速发展引致的管理风险 受益于消费电子产业持续增长及新能源汽车产业的快速发展，近年来公司经营业绩增长迅速，报告期内生产规模和营业收入均有较高增长，2019年至 2021年，公司营业收入分别为 47,907.18万元、55,970.08万元和 74,992.91万元，2019年至 2021年期间年化复合增长率达 25.12%；2019年末至 2021年 12月 31日，公司总资产分别为 54,369.94万元、60,441.95万元和 79,598.44万元，年均复合增长率达 21.00%。 目前，公司已具备较为完善的法人治理结构、科学的决策机制和规范透明的管理模式。但是，随着公司业务规模持续增长，尤其是本次发行的募集资金到位和投资项目实施后，公司资产、业务及人员等规模将进一步扩大，这将对公司管适宜的公司战略，并适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，存在一定的管理风险。 （五）技术创新风险 发行人下游消费电子行业、新能源汽车行业正处于持续的技术革新和产品持续优化阶段，行业产品普遍呈现定制化、多样化、交期短的特点，功能性器件供应商需要依靠较强的技术研发实力对客户的产品设计、功能需求、生产流程等问题作出快速精准的判断，快速响应客户需求，满足客户交付期限，从而成功获取客户并取得客户粘性。 虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业和新能源汽车行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。 （六）其他风险 1、募投项目实施风险 公司本次募集资金用于功能性元器件生产基地建设项目、研发中心项目和补充流动资金，募投项目的顺利实施将对公司打破目前产能壁垒，进一步增强公司研发实力起到关键性作用。虽然本次募投项目综合考虑了市场容量、现有客户合作关系、潜在市场开拓能力、技术开发水平、行业地位等因素，经过了充分、审慎的可行性研究，但仍存在由于募集资金不能及时到位，行业环境发生较大变化或其他不可预见的因素从而影响项目顺利实施的风险。 同时，功能性元器件生产基地建设项目需要一定的建设期和运营周期，存在项目实施过程中及项目建成后，由于国家政策、市场环境等因素出现重大不利变化而导致本次募投项目新增产能无法完全消化或未达到预期收益的可能性。 2、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未达到预期水平，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 3、新冠疫情风险 2020年初，全国爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，为防控疫情扩散，全国各地采取了严格的防疫管控措施，截至目前，新冠疫情暂未对公司生产经营活动造成重大不利影响。目前新冠疫情仍在全球范围内蔓延，给各国经济发展形成了一定的阻力。若未来国内疫情出现大规模反复、或海外疫情长期无法得到有效控制，则将对公司所处行业上下游产生冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 八、发行人发展前景评价 公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。电池类功能性器件业务方面，公司聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品和新能源汽车的电池电芯及电池包；结构类功能性器件业务方面，公司专注于笔记本电脑结构件模组领域，为笔记本电脑制造服务商、组件生产商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器件产品，产品主要应用于笔记本电脑的内外部结构件模组中；光学类功能性器件业务方面，公司产品主要为扩散片、防爆膜、遮光胶带等，广泛应用于显示屏、防护玻璃等光学类零组件。 公司拥有优质稳定的客户资源，直接客户包括 ATL、LG化学、三星视界、德赛电池、欣旺达、联宝电子、春秋电子、英力股份、胜利精密、蓝思科技、宁德时代、瑞浦能源、中创新航、力神电池等消费电子和新能源汽车产业链中知名制造服务商、组件生产商，产品最终应用于苹果、联想、三星、华为等知名消费电子终端品牌产品和北汽、上汽、宝马、蔚来、特斯拉等知名新能源汽车品牌产品。 公司拥有 64项专利授权，为国家高新技术企业、苏州市认定的企业技术中业多年的深耕中逐渐建立一支研发经验丰富、梯队结构合理的技术研发团队，形成了深度参与客户产品研发设计阶段的业务模式，掌握了材料复合、模具开发、冲压、模切等各生产环节的核心技术，能够高效高质量地满足客户的定制化需求。 （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 发行人的功能性器件主要应用于消费电子和新能源汽车两大领域，行业下游客户主要为消费电子、新能源汽车零组件生产企业及制造服务企业。近年来，作为国家大力发展和着重培育的战略新兴支柱行业，消费电子行业和新能源汽车行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、资源集成度高和技术进步快的重点产业领域。同时，在物联网、5G和新能源电池等技术的不断发展和普及的推动下，消费电子行业和新能源汽车行业进入不断升级换代的快速发展新时期。功能性器件行业是消费电子行业和新能源汽车行业的重要辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间、技术发展方向等与下游应用行业紧密相连。因此，发行人所处的功能性器件行业将随着消费电子行业和新能源汽车行业的快速发展而拥有更广阔的市场空间。 （二）发行人具有多项领先优势 1、技术研发优势 发行人下游消费电子行业、新能源汽车行业作为技术密集型行业，正处于持续的技术革新和产品优化阶段，行业内企业特别是龙头企业将技术研发能力作为挑选其供应链合作伙伴的重要考察因素。 公司自设立以来，坚持贯彻以技术创新为先导的经营理念，在多年的生产经营中，公司建立了坚持以市场为导向的研发创新机制和完善的研发体系；培养了一支专业素质过硬、行业经验丰富、具备持续创新能力和市场前瞻性的技术研发团队；自主研发了满足客户需求及行业发展趋势的核心技术工艺；具备了较为成熟的模具开发能力；逐渐形成了深度参与客户产品研发设计阶段的业务模式，并将公司的核心技术运用到业务链条各个环节，高效高质量的满足客户的定制化需求，从而持续强化与客户的合作粘性及深度。 （1）产品方案设计 有别于“来图加工”，对于部分核心产品和新导入产品，公司根据客户需求进行产品方案设计或改进，综合考虑客户产品要求、生产效率、成本优化等因素，对产品材料选择、结构设计、工艺改进提出自身建议，并通过与客户的不断验证最终确定产品方案。 （2）生产加工 客户对功能性器件产品多功能复合的要求日益提升，越来越多的功能性器件产品需同时满足绝缘、保护、缓冲等多功能，同时，相较金属材料，柔性材料具有易破坏、易变形、易拉伸的产品特性，故柔性复合功能产品对企业的材料复合、模具设计、加工等环节均提出了较高的技术和设计要求。 材料复合环节方面，公司积累了丰富的业务经验，对各原材料材质特点、功能性参数、搭配效果等形成了全面系统的知识体系，可根据客户不同产品特点，对离型材料和粘性材料粘黏性配比、涂布层色差、原膜类材料微米级别厚度等参数进行设定及搭配，并在材料多层贴合时保证材料复合的一致性及良率。 模具开发环节方面，消费电子功能性器件产品精度尺寸薄度等苛刻要求决定了模具精密程度的高标准，同时，模具设计也与产品生产效率和原材料利用效率直接挂钩。目前，公司核心产品均采用了自行设计的模具进行生产加工，公司设计的模具加工精度可达到±0.02mm，加工产品尺寸精度达到±0.03mm，连续冲压模具与快速冲压模具冲压速度达到 220冲次/分。 加工环节方面，公司在多年生产加工中不断精进精密冲压、高精度模切等主要生产工艺，目前公司已掌握了精密功能性器件加工制造的完整工艺链条与多项核心技术，积累了丰富的工艺流程改进和自动化作业经验，高精度模切可容纳偏差在 0.05mm以内，圆形产品切割最小直径达到 0.3mm，在满足客户精度、尺寸、无切痕等苛刻要求的同时快速实现批量化稳定生产。 2、业务模式优势 公司凭借优秀的技术研发能力、丰富的行业专业知识和经验储备以及对客户产品的深刻理解，在与客户的合作周期中，逐渐形成了在项目开发阶段与客户共同研发设计的业务模式，为客户提供需求评估、产品设计、材料选型、模具设计、样品试制和测试等完整的前端服务。发行人深度参与客户产品前端研发设计的案例如纽扣电池绝缘耐高温标签、电芯侧边绝缘胶纸、电池包绝缘缓冲异形贴合组件、动力电池正负极绝缘覆盖顶盖贴片、弧面 R角面框产品等覆盖发行人各业务线。有别于客户直接提供图纸的模式，共同研发的业务模式能够深度参与客户产品前端研发和设计阶段，快速准确并高质量的满足客户的打样需求，有效缩短新产品导入时间，增强与客户的合作粘性； 同时，采购端方面，公司在原材料及新产品的开发方面与供应商深度合作，提前掌握新材料新产品的材质特性、使用效果和加工工艺，进一步丰富和完善原材料储备，可快速、持续的在产品设计研发阶段为客户提供更优化的材料选择、产品设计等建议，提升公司综合市场竞争力。 3、客户资源与合作优势 消费电子及新能源汽车领域内知名的组件生产商、制造服务商或知名终端品牌对合格供应商标准均较为严苛，全面考察公司规模、工艺水平、产品质量、响应时间、内控体系、财务状况、社会责任等各个方面。 公司凭借优秀的研发设计实力，稳定的产品质量、及时的响应速度、健全的售后服务以及良好的口碑，积累了稳定且优质的客户资源。电池类功能性器件业务方面，公司与 ATL、LG化学、三星视界、德赛电池、欣旺达等知名锂离子电池制造商以及宁德时代、瑞浦能源、中创新航、力神电池等知名动力电池制造商建立了长期稳定的合作关系；在笔记本电脑结构类功能性器件业务中，公司主要客户为全球知名笔记本电脑制造商联宝电子及其配套组件生产商春秋电子、英力股份、胜利精密等，公司现已成为上述客户的核心功能性器件供应商之一。 公司在与上述客户的合作过程中逐渐建立了双向驱动的客户合作优势。一方面，受益于客户优秀的市场前瞻能力、行业趋势引领能力和技术创新能力，发行人在参与客户新品开发设计、不断满足客户新需求的过程中能够进一步提升自身的研发设计能力；另一方面，公司深知上述客户对供应商的高标准要求，不断鞭策自身提高产品研发、生产工艺、质量控制、客户服务等各方面水平。公司将继续巩固公司在现有客户同类供应商的地位，增加与现有客户新产品的合作机会，并进一步开拓其他潜在优质客户。 4、质量控制优势 公司功能性器件产品主要应用于消费电子电池、新能源动力电池和笔记本电脑中，对电池、笔记本电脑零组件等起到绝缘、保护、缓冲等关键性作用，若公司产品质量稳定性无法得到有效保证，将直接影响终端消费电子产品或新能源动力电池的最终交付使用情况，因此客户对公司产品质量有着极高要求，将产品质量稳定性作为筛选合格供应商的决定性指标之一。 通过多年的技术和生产经验积累，公司建立了完善、有效的质量管理体系，将质量控制覆盖采购、入料、生产加工、出货等各个环节。采购环节方面，公司对供应商制定了严格的准入和品质管制标准，对采购产品执行了全链条的质量控制措施；进料环节方面，公司设立了专业检测部门，配备了先进齐备的检测设备，通过高温高湿等可靠性测试、黏性保持力等性能测试、表面电阻耐电压等绝缘性能测试等对材料的功能特性进行检验；生产加工环节方面，生产人员通过 CCD检测、自动化检测设备等对产品的尺寸、公差、套位效果进行实时参数调试纠错，同时公司专业检测人员通过全自动影像测量设备等对产品进行巡检；产成品在入库前，公司会对产品形状、色差、贴合位置等进行最终的全面检查。 公司先后通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系、IECQ QC080000电机/电子零件及产品有害物质过程管理体系等多项管理认证体系。公司始终将产品稳定性作为维护客户的关键因素，凭借优秀的产品质量稳定性获得了客户的充分认可。 5、客户服务优势 发行人下游消费电子行业、新能源汽车行业正处于持续的技术革新和产品持续优化阶段，产品更新迭代速度较快，故客户订单一般具有定制化、高频率、开发周期短的特点，这对功能性器件生产企业的快速响应能力、及时交付速度、售后服务能力、应急处理能力等一系列客户服务能力提出了较高的要求。 客户响应方面，公司凭借深度参与客户产品前期研发设计优势，能够第一时间响应客户需求，公司研发部门、生产部门等多部门建立了联动响应机制，能够快速完成客户试样需求，并实时反馈。 产品交付方面，公司实施柔性的生产管理方式，面对客户需求变化，对生产计划、生产资源进行了提前布置和调配；同时，公司不断提高自动化程度，通过先进的设备、工艺提高产能，满足大批量生产、交付速度的要求。 在售后服务方面，针对重要客户，公司均安排专业人员驻场，第一时间接收并解决客户售后问题。 在应急处理方面，针对客户难解决的或者重要诉求或临时生产计划，公司专门组成研发、生产销售联动的售后服务小组进行技术研讨，以最快速度提供解决方案或快速配备资源，调整生产计划，完成生产计划。 公司服务体系健全，专业化程度高，反应速度快，能够及时为客户解决问题，提升客户满意度，维系良好的客户资源。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长 能力 募集资金投资项目建成后，公司可扩大现有产品的生产能力，提高生产自动化程度，进一步提升公司技术研发实力，从而有利于巩固公司在行业内的市场地位和技术优势；另一方面，公司通过补充流动资金项目，可大幅提升公司资金实力，从而在扩大业务规模的同时，提升公司整体竞争实力。 综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩整体趋势向好，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。 北京德恒律师事务所 关于 苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 首次公开发行股票并上市的法律意见 目 录 释 义......................................................................................................................................................2 引 言......................................................................................................................................................6 正 文......................................................................................................................................................8 一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................8 三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................................9 四、发行人的设立.......................................................................................................................17 五、发行人的独立性...................................................................................................................18 六、发行人的发起人和股东.......................................................................................................20 七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................21 八、发行人的业务.......................................................................................................................22 九、发行人的关联交易及同业竞争...........................................................................................24 十、发行人的主要财产...............................................................................................................33 十一、发行人重大债权债务.......................................................................................................35 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................36 十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................................37 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................................................38 十六、发行人的税务及财政补贴...............................................................................................39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................39 十八、发行人募资资金的运用...................................................................................................40 十九、发行人的业务发展目标...................................................................................................41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................42 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................42 二十二、发行人的劳动用工情况...............................................................................................43 二十三、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................................43 首次公开发行股票并上市的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/可川科技/股份 公司/股份有限公司/公 指 苏州可川电子科技股份有限公司 司 可川有限 指 苏州可川电子科技有限公司，系发行人前身 广德裕正电子科技有限公司，系发行人全资子 裕正科技 指 公司 东莞可川精密电子科技有限公司，已于 2020 东莞可川 指 年 12月 15日完成注销，系发行人曾经的全资 子公司 共青城壹翊投资管理合伙企业（有限合伙）， 壹翊投资 指 系发行人股东 共青城壹翔投资管理合伙企业（有限合伙）， 壹翔投资 指 系发行人股东 上海泓珅精豫企业管理合伙企业（有限合 泓珅精豫 指 伙），系发行人股东 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业 晨道投资 指 （有限合伙），系发行人曾经的股东 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有 限合伙），原名为“宁波梅山保税港区超兴投 超兴投资 指 资合伙企业（有限合伙）”，系发行人曾经的股 东 深圳九畹一期智能技术投资中心（有限合 九畹投资 指 伙），已于 2020年 9月 9日完成注销，系发行 人曾经的股东 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 金陵会所苏州分所 指 江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京德恒律师事务所 中信证券/保荐机构/主 指 中信证券股份有限公司 承销商 中审众环/发行人会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1- 报告期/最近三年及一期 指 6月 《北京德恒律师事务所关于苏州可川电子科技 《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 首次公开发行股票并上市的法律意见 《北京德恒律师事务所关于苏州可川电子科技 《法律意见》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见》 中审众环于 2021年 8月 23日出具的众环审字 《审计报告》 指 （2021）3310372 号《苏州可川电子科技股份 有限公司审计报告》 中审众环于 2021年 8月 23日出具的众环专字 《非经常性损益审核报 指 （2021）3310180 号《关于苏州可川电子科技 告》 股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》 中审众环于 2021年 8月 23日出具的众环专字 《内控报告》 指 （2021）3310179 号《苏州可川电子科技股份 有限公司内部控制鉴证报告》 中审众环于 2021年 8月 23日出具的众环专字 《主要税种纳税情况审 （2021）3310182 号《关于苏州可川电子科技指 核报告》 股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报 告》 《招股说明书（申报 《苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发 指 稿）》 行股票招股说明书（申报稿）》 本次发行上市/本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上指 /本次上市 海证券交易所主板上市 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 《公司法》 指 年 10月 26日起施行的《中华人民共和国公司 法》（2018年 10月修正） 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 《证券法》 指 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券 法》（2020年 3月修订） 由中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 10 《管理办法》 指 日修订并实施的《首次公开发行股票并上市管 理办法》（2020年 7月修正） 由上海证券交易所于 2020 年 12 月 31 日修订 《股票上市规则》 指 并实施的《上海证券交易所股票上市规则》 （2020年 12月修订） 由中国证券监督管理委员会于 2013年 11月 30 《改革意见》 指 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》 发行人于 2020 年 11 月制定现行有效的《苏州 《公司章程》 指 可川电子科技股份有限公司章程》 经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通 《公司章程（草案）》 指 过的《苏州可川电子科技股份有限公司章程（草案）》 首次公开发行股票并上市的法律意见 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包 中国 指 括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 截至本《法律意见》出具之日现行有效的法 律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括 法律、法规 指 台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 的法律、法规 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首次公开发行股票并上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 德恒 02F20200750-0002号 致：苏州可川电子科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《苏州可川电子科技股份有限公司与德恒上海律师事务所之首次公开发行A股并上市专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见》。 首次公开发行股票并上市的法律意见 引 言 对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。 3．本所承办律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记首次公开发行股票并上市的法律意见 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本《法律意见》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所及本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 6．本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。 7．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见》承担相应的法律责任。 首次公开发行股票并上市的法律意见 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第二届董事会第二次会议的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；2．查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等。 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）发行人第二届董事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。 （二）经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。 （三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 （四）发行人本次发行尚需取得中国证监会的审核批准及上交所的同意。 综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事会及股东大会均已依照法定程序审议并通过了与本次发行上市有关的议案，发行人就本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准及上交所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人持有统一社会信用代码为 91320583592501721R 的《营业执照》；2．查阅发行人工商登记资料；3．取得发行人所属相关部门出具的证明文件，走访相关部门；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；首次公开发行股票并上市的法律意见 6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间在三年以上。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》的相关规定。 三、本次发行上市的实质条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查阅《审计报告》《非经常性损益审核报告》《内控报告》《主要税种纳税情况审核报告》；3．查阅发行人自成立时起的历次《验资报告》；4．查阅《招股说明书（申报稿）》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；8．查阅发行人工商登记资料；9．取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得发行人相关主管机关出具的证明文件，走访相关部门。 首次公开发行股票并上市的法律意见 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过对本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条及第一百三十三条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件 1．经本所承办律师核查，发行人已聘请中信证券担任其本次发行上市的保荐机构，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条及第二十六条的相关规定。 2．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。 3．根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 4．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。 5．根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认、相关主管机关出具的证明并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。 6．如本《法律意见》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本首次公开发行股票并上市的法律意见 市交易，符合证券交易所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的相关规定。 （三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件 1．发行人的主体资格 发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的相关规定。 2．发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的相关规定。 （2）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的相关规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认及其提供的无犯罪记录证明，并经本所承办律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据中审众环出具的无保留结论的《内控报告》及发行人书面确认，首次公开发行股票并上市的法律意见 发行人于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的相关规定。 （5）经本所承办律师核查，发行人最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请并终止审核，具体情况如下：2019年 6月 6日，发行人向中国证监会递交首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于 2019 年 6 月 14 日获得中国证监会正式受理。2020 年 4 月 27 日，中国证监会发布并实施《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，根据该通知，创业板试点注册制实施之日起，中国证监会终止尚未经发审委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深圳交易所。2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则。当时公司为创业板在审企业，根据上述通知，中国证监会终止对发行人的审核。后续面对新冠疫情带来的经营压力，发行人决定调整发展战略，集中资源稳定业务。此外，前次申报发行人未对公司的外协形式进行详细说明，故经审慎考虑后公司未向深圳交易所提交发行上市注册申请，并于 2020年 7月 8日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司终止首次公开发行股票并在创业板上市的申请的议案》。 根据发行人书面确认、相关主管机关出具的证明文件并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在下述情形，符合《管理办法》第十八条的相关规定： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行首次公开发行股票并上市的法律意见 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的相关规定。 （7）根据《审计报告》《内控报告》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等资金管理制度以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认文件并经本所承办律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。 3．发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 （2）根据中审众环出具的无保留意见的《内控报告》及发行人书面确认，基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。 （3）根据中审众环出具的无保留意见的《审计报告》《内控报告》及发行人书面确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，首次公开发行股票并上市的法律意见 公允反映了发行人截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020年度、2021年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。 （4）根据《审计报告》《内控报告》以及发行人书面确认，基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。 （5）如《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，并查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面确认，经本所承办律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的相关规定。 （6）根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人下列事项符合《管理办法》第二十六条的相关规定： ①发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月按扣除非经常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为75,436,317.65元、81,476,664.07元、81,698,134.46元和45,746,899.55元，最近三年累计净利润为238,611,116.18元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人于 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 1,265,208.41 元、79,420,563.52 元、145,458,299.63 元首次公开发行股票并上市的法律意见 和 25,445,985.51 元，最近三年累计现金流量净额为 226,144,071.56 元；发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为400,623,708.03元、479,071,800.73元、559,700,800.03元和 324,558,651.00元，最近三年累计营业收入为 1,439,396,308.79元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，营业收入累计超过 3亿元； ③发行人本次发行前股本总额为 5,160 万元，即发行前股本总额不少于3,000万元； ④截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.19%，即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%； ⑤截至 2021年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损。 （7）发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的相关规定。 （8）根据《审计报告》《内控报告》及发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条相关规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人书面确认，基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条相关规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条相关规首次公开发行股票并上市的法律意见 定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项、第（三）项的相关规定。 2．发行人目前股本总额为5,160万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数量不超过1,720万股，占本次发行完成后发行人股本总额的比例不低于25%，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项、第（五）项的相关规定。 3．根据发行人书面确认、相关主管机关出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据《审计报告》《内控报告》及发行人书面确认，基于本所承办律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所承办律师认为，发行人最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《股票上市规则》第 5.1.1条第（六）项、第（七）项的相关规定。 综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办首次公开发行股票并上市的法律意见 法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准及上交所的同意。 四、发行人的设立 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅大信审字[2018]第 31-00082号《苏州可川电子科技有限公司审计报告》；3．查阅《关于设立苏州可川电子科技股份有限公司之发起人协议》；4．查阅发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；5．查阅苏中资评报字（2018）第 6048号《苏州可川电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》；6．查阅大信验字[2018]第 31-00005 号《苏州可川电子科技股份有限公司（筹）验资报告》、众环专字（2021）3310165 号《验资复核报告》；7．查阅股份公司自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照及工商公示信息。 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关等有权部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。 （二）发行人在设立时全体发起人于2018年4月8日签订的《关于设立苏州可川电子科技股份有限公司之发起人协议》内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。 （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。 （四）股份公司发起人符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013修正）“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。 （五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及首次公开发行股票并上市的法律意见 规范性文件的有关规定，合法、有效。 综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅《公司章程》《营业执照》《开户许可证》；3．查阅《招股说明书（申报稿）》；4．抽取发行人与员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同；6．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；7．查阅发行人相关内控制度；8．取得发行人出具的书面说明；9．取得发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；10．取得发行人所属相关主管部门出具的相关证明文件，走访相关部门；11．访谈发行人各职能部门负责人；12．查验发行人相关资产的权属证明等。 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）发行人的资产独立完整 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所承办律师认为，发行人资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与其聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同并独立为员工办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定；发行人首席执行官、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级首次公开发行股票并上市的法律意见 管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所承办律师认为，发行人人员独立。 （三）发行人的财务独立 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人已开立独立的银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。本所承办律师认为，发行人财务独立。 （四）发行人的机构独立 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所承办律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人的业务独立 经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。 首次公开发行股票并上市的法律意见 综上所述，本所承办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然人股东最新营业执照及工商登记资料、自然人股东身份证件；2．取得发行人股东出具的书面说明；3．查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4．对发行人直接和间接股东进行访谈； 5．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询发行人非自然人股东的情况，查阅非自然人股东的财务报表、合伙人出资的记账凭证和原始单据等。 通过上述核查，本所承办律师认为： （一）经本所承办律师核查，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所承办律师核查，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 （三）经本所承办律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱春华和施惠庆，最近三年内发行人的实际控制人没有发生变化。 （四）经本所承办律师核查，自壹翊投资、壹翔投资、泓珅精豫成立至今，发行人未制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件，未对壹翊投资、壹翔投资、泓珅精豫合伙人设置服务期限等其他限制安排，亦未建立员工持股在平台内部的特殊流转、退出、股权管理机制，因此本所承办律师认为，壹翊投资、壹翔投资、泓珅精豫均不属于《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 24规定的员工持股计划。（未完）  |