可川科技:可川科技首次公开发行股票招股说明书
原标题:可川科技:可川科技首次公开发行股票招股说明书 苏州可川电子科技股份有限公司 Suzhou K-Hiragawa Electronic Technology Co., Ltd. （住所：昆山市千灯镇支浦路 1号 5号房） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项 （一）股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 本人承诺所持可川科技股票在上述锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有可川科技股票的上述锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。 2、发行人股东壹翊投资、壹翔投资的承诺 本企业承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。 若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。 3、发行人股东泓珅精豫的承诺 本企业承诺，自本企业取得发行人股份之日（2020年 9月 18日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的上述股份；且自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。 若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。 4、持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 本人承诺所持公司股票在上述锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的上述锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本人承诺在上述锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。 5、持有公司股份的监事的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本人承诺在上述锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内稳定股价预案的议案》。 1、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），且非因不可抗力因素所致，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按下述规则启动稳定股价措施。 公司或上述有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 3、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件、不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后的10个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 10个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后 12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 4、增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 5、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 10个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12个月内实施完毕。 （2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下： ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10个工作日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （三）未履行承诺的约束措施之承诺 1、公司未能履行承诺的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； （6）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益； （3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 2、发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （5）可以申请职务变更但不得要求主动离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 3、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆未能履行承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （5）可以申请职务变更但不得要求主动离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任； （9）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益； （3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司将根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定拟采取如下措施： （1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。 （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的规定制定《苏州可川电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺 本人承诺于本人作为公司控股股东及实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、发行人董事和高级管理人员的承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 本人承诺对职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 1、发行人承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 2、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺 本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺 本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、保荐机构中信证券股份有限公司承诺 若因中信证券为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 5、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若因中审众环会计师为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中审众环会计师将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师北京德恒律师事务所承诺 德恒律所承诺为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若德恒律所为发行人本次发行及上市制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人朱春华、施惠庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜作出承诺： 本人已向公司准确、全面地披露本人直接或间接持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与公司及其子公司相竞争的业务。 自本承诺函签署之日起，本人及本人所直接或间接控制的其他企业或其他经济组织在中国境内或境外将继续不直接或间接从事或参与与可川科技及其子公司业务构成同业竞争的业务或活动。 本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过委托或授权相关机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给可川科技或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本人保证本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于可川科技或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与可川科技或其子公司同类的业务。如本人及本人近亲属从任何第三方获得的商业机会与可川科技或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知可川科技，并应促成将该商业机会让予可川科技或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。 自本承诺函签署之日起，如可川科技或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与可川科技或其子公司拓展后的产品或业本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与可川科技或其子公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到可川科技或其子公司来经营；或 C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 本承诺函所载承诺事项在本人作为可川科技实际控制人、控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给可川科技造成的全部经济损失。 （七）减少和规范关联交易的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺 本人将尽可能的规范本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。 本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。 本人保证，本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。 2、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 本人将尽可能的规范本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。 本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。 本人保证，本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。 （八）关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露作出如下承诺： 本企业股东为朱春华、施惠庆、共青城壹翊投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城壹翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓珅精豫企业管理合伙企业（有限合伙）。前述主体均具备持有本企业股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股份的情形； 本企业历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形；不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷； 不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本企业股份的情形； 不存在以本企业股权进行不当利益输送的情形； 本企业及本企业股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 二、本次发行后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程（草案）》等相关规定，在依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，公司上市后未来三年利润分配计划如下： （一）股东分红回报规划制定原则 着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的基础上，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （二）股东分红回报规划制定和决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 （三）发行上市后三年的分红回报规划 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 三、本次发行完成前滚存利润的安排 经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润安排如下：就公司截至在上海证券交易所主板发行上市之日的滚存未分配利润，将由发行后的全体新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司的功能性器件产品主要服务于消费电子及新能源汽车组件生产商、制造服务商。我国作为全球最重要的消费电子及新能源汽车产业链的生产制造基地之一，其行业整体规模巨大且持续增长，这也给上游功能性器件行业提供了广阔的市场空间。 目前，功能性器件行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来，同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的市场竞争风险。 （二）客户相对集中的风险 公司产品主要应用于消费电子产品和新能源汽车的相关组件中，公司直接客户包括 ATL、LG化学、联宝电子、春秋电子、宁德时代、瑞浦能源、中创新航等消费电子和新能源汽车产业链相关制造服务商、组件生产商，公司产品一般由上述直接客户集成组装后销售给苹果、联想、三星、北汽、上汽、特斯拉等终端品牌商。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。 报告期各期，按同一集团控制下的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售收入分别为 28,993.40万元、35,960.02万元和 48,296.27万元，占营业收入的比重分别为 60.52%、64.25%和 64.40%，客户集中度较高。同时公司对联宝电子及其配套的组件生产商的销售收入占主营业务收入的比重分别为 34.89%、39.85%和 33.73%。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对公司的生产销售带来不利影响。 （三）外协供应商管理的风险 随着公司业务规模的扩大及订单需求的快速增长，公司因产能有限、生产用工紧张以及将资源集中到附加值更高的产品等原因，将部分产品通过外协加工或外协采购的方式进行生产。 报告期各期，公司发生的外协加工及外协采购合计金额分别为 14,349.58万元、20,838.35万元和 25,442.11万元。虽然公司对外协供应商准入、外协质量控制等做出了严格规定并有效执行，报告期内未发生外协原因导致的重大产品质量问题等情形；但未来如果外协厂商不能持续满足公司产品外协的需要，或公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量或生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。 （四）原材料价格上涨的风险 公司直接原材料占营业成本比例较高，公司业务主要原材料为胶带、原膜、保护膜、离型材料等，上述原材料采购成本受国际市场有色金属、石油等大宗商品价格影响。近年来，大宗商品价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。2020年四季度起，有色金属、石油等大宗商品价格出现上行趋势，公司主要原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨。 公司虽然具备了一定的传导原材料价格上涨的能力，但受限于下游客户议价能力、竞争对手的价格调整策略等因素，并不能完全、及时地消除原材料价格上涨带来的影响。若未来大宗商品价格持续提升，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司若不能通过相应提高产品价格、技术工艺创新等方式有效的转嫁成本，将会对公司的盈利水平会带来不利影响。 （五）应收账款账面余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 23,063.67万元、26,838.54万元和 34,198.78万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、47.95%和 45.60%，占比较高。虽然报告期内公司应收账款所对应客户大部分为知名消费电子及新能源汽车组件生产商、制造服务商，回款情况良好，资金回收及时，坏账可能性较小，但如果公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （六）毛利率不能维持在稳定水平的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 31.29%、29.14%和 26.33%，呈下降趋势。公司产品主要为定制化产品，其毛利率受消费电子和新能源汽车行业发展情况、市场供需关系、客户结构、原材料市场价格、具体订单、竞争对手销售策略等多种因素影响。其中，报告期内，公司对宁德时代的毛利率分别为 21.27%、16.55%和 11.13%，逐年下降，公司对宁德时代毛利率的下降系宁德时代产业链利润压力传导和供应链竞争加剧的共同作用。 销售价格方面，公司部分产品因产品生命周期调价等因素利润空间相对较小；收入结构方面，随着新能源动力电池功能性器件业务的持续放量，其收入占比将有可能进一步提高，公司主营业务毛利率可能被进一步稀释；客户价格管控及销售策略方面，公司在保证项目合理利润空间的基础上，适当满足客户降价需求或匹配竞争对手价格，以此稳固并深化与战略客户的合作；原材料价格方面，虽然报告期公司各类主要原材料采购单价整体保持平稳，但上游大宗商品价格上涨压力将压缩公司原材料采购议价空间，进而有可能对原材料采购价格产生影响。 报告期内受益于公司有效的采购价格管控、良好的供应商合作关系，上游大宗商品价格上涨压力并未明显传导至公司，公司与主要供应商的采购价格整体较为稳定，主要原材料的采购价格尚未出现明显增长。 如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在主营业务毛利率下降的风险；同时，针对宁德时代销售毛利率，虽然宁德时代通过产业链进行成本传导的压力将会伴随经济周期、行业发展、需求释放及产业链合作在一定程度上得以改善，且公司已制定了积极措施以应对宁德时代销售毛利率下降给公司带来的经营压力，但公司对宁德时代毛利率未来仍存在下滑的风险。 （七）技术创新风险 发行人下游消费电子行业、新能源汽车行业正处于持续的技术革新和产品持续优化阶段，行业产品普遍呈现定制化、多样化、交期短的特点，功能性器件供应商需要依靠较强的技术研发实力对客户的产品设计、功能需求、生产流程等问题作出快速精准的判断，快速响应客户需求，满足客户交付期限，从而成功获取客户并取得客户粘性。 虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业和新能源汽车行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2021年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好。 财务报告审计截止日后，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-6月经审阅财务数据 中审众环会计师审阅了公司 2022年 1-6月的财务报表，包括 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和财务报表附注，并出具了众环阅字(2022)3310001号审阅报告。具体财务数据请见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 截至 2022年 6月 30日，公司资产总额、负债总额分别为 84,152.95万元、36,222.34万元，较上年末变动幅度分别为 5.72%、-1.93%，整体保持稳定。截至2022年 6月 30日，公司归属于母公司股东权益金额为 47,930.61万元，较上年末增长 12.35%，主要系公司业绩增长、盈余累积增加所致。 财务报告审计截止日后，公司经营业绩保持增长。2022年 1-6月，公司经审阅的营业收入为 42,015.35万元，较上年同期增长 29.45%，归属于母公司股东的净利润为 7,846.88万元，较上年同期增长 70.49%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,757.42万元，较上年同期增长 69.57%。公司业绩规模的提升主要源于对宁德时代、联宝电子、欣旺达、瑞浦能源、蜂巢能源销售的同比增长，同时，受人民币兑美元汇率影响，公司 2022年上半年汇兑收益有所增加。 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,737.09万元，较去年同期增加 7.56%，在销售收入大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额增长幅度较去年同期保持平稳，主要系由于 2022年 1-6月支付各项税费产生的现金流出增加。2022年 1-6月，公司投资活动现金净流出为 850.69万元，主要系公司购买固定资产所致。2022年 1-6月，公司筹资活动现金净流出为 2,717.89万元，主要系公司进行利润分配所致。 （三）2022年 1-9月经营业绩预计情况 结合公司的实际经营情况，经管理层初步测算，公司 2022年 1-9月的业绩预计情况具体如下： 单位：万元
公司预计 2022年 1-9月归母净利润同比增幅 30%-37%，主要源于以下原因：（1）受益下游消费电子行业稳定需求及新能源汽车产业的持续高景气，预计公司营业收入将同比增长 14%-22%，将相应带动净利润的增长；（2）受人民币兑美元汇率波动影响，公司 2022年 1-6月汇兑收益 1,183.46万元，在三季度汇率保持平稳的预期下，上述汇兑收益拉高了 2022年 1-9月净利润同比增幅；（3）如扣除上述汇兑收益，则 2022年 1-9月公司归母净利润预计为 9,200-9,700万元，同比增速 15%-22%，与收入增速保持一致。 以上 2022年 1-9月业绩预计系公司结合市场及实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声 明.............................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项 ........................................................ 4 二、本次发行后的利润分配政策 .......................................................................... 19 三、本次发行完成前滚存利润的安排 .................................................................. 21 四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .............................. 21 目 录............................................................................................................................ 27 第一节 释义 ............................................................................................................... 32 一、综合术语 .......................................................................................................... 32 二、专业术语 .......................................................................................................... 36 第二节 概览 ............................................................................................................... 38 一、发行人简介 ...................................................................................................... 38 二、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 39 三、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 39 四、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 41 五、募集资金运用 .................................................................................................. 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 43 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 43 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 43 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................. 45 四、有关本次发行的重要时间安排 ...................................................................... 45 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、市场风险 .......................................................................................................... 46 二、经营风险 .......................................................................................................... 47 三、财务风险 .......................................................................................................... 49 四、管理风险 .......................................................................................................... 50 五、技术创新风险 .................................................................................................. 51 六、其他风险 .......................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 53 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 53 三、发行人股本结构的形成、变化和重大资产重组情况 .................................. 55 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 74 五、发行人的股权结构及组织架构 ...................................................................... 75 六、发行人参控股子公司情况 .............................................................................. 78 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............ 80 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 99 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200人的情况 ........................................................................................ 100 十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 100 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 112 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 115 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 115 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 122 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 147 四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 153 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 189 六、发行人特许经营权情况 ................................................................................ 199 七、发行人技术水平与研发情况 ........................................................................ 199 八、发行人境外经营情况 .................................................................................... 204 九、发行人的质量控制情况 ................................................................................ 204 十、发行人名称中冠有“科技”字样的依据 .................................................... 205 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 206 一、公司独立性 .................................................................................................... 206 二、同业竞争情况 ................................................................................................ 207 三、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................... 209 四、发行人报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事意见 .................... 218 五、发行人已采取的减少关联交易的措施 ........................................................ 219 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 220 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 220 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况 ................................................................................................................ 225 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员主要对外投资情况 ............ 226 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 ............................ 227 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ............................ 228 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 229 七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议和承诺情况 ............................................................................................................................ 229 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 230 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 230 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 231 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................ 231 二、发行人报告期内违法违规情况 .................................................................... 239 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况 .................................................... 239 四、发行人内部控制制度的情况 ........................................................................ 239 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 243 一、财务报表 ........................................................................................................ 243 二、审计意见 ........................................................................................................ 251 三、财务报表的编制基础、合并报表范围 ........................................................ 253 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 254 五、报告期内适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策 ................ 286 六、分部信息 ........................................................................................................ 289 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 289 八、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 290 九、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 290 十、最近一期末主要负债情况 ............................................................................ 292 十一、股东权益情况 ............................................................................................ 293 十二、现金流量情况 ............................................................................................ 293 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项 .................................................... 293 十四、主要财务指标 ............................................................................................ 294 十五、盈利预测披露情况 .................................................................................... 296 十六、设立时以及报告期内资产评估情况 ........................................................ 296 十七、历次验资情况 ............................................................................................ 296 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 297 一、财务状况分析 ................................................................................................ 297 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 322 三、现金流量分析 ................................................................................................ 361 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 366 五、重大或有事项和重大期后事项及其影响 .................................................... 367 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................................ 367 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................ 367 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 373 一、发展战略及发展计划 .................................................................................... 373 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 375 三、实施上述计划将面临的主要困难及保障措施 ............................................ 375 四、上述业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................ 376 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 377 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 377 二、募集资金项目具体情况 ................................................................................ 379 三、募集资金数额和投资项目与公司项目生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应情况 ........................................................................................ 392 四、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响 .................................... 393 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 395 一、股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................................ 395 二、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................................... 399 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 400 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 400 二、重要合同 ........................................................................................................ 400 三、发行人对外担保有关情况 ............................................................................ 404 四、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ................................................ 404 五、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................................ 404 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................................................................................................................ 404 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 405 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 405 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 406 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 409 四、审计机构声明 ................................................................................................ 410 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 411 六、验资机构声明 ................................................................................................ 412 七、验资复核机构声明 ........................................................................................ 413 八、资产评估机构声明 ........................................................................................ 414 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 417 一、备查文件 ........................................................................................................ 417 二、备查文件的查阅 ............................................................................................ 417 第一节 释义 本招股说明书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下： 一、综合术语
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