海能技术(430476):招股说明书

 时间：2022年09月21日 16:41:12 中财网

原标题:海能技术:招股说明书

海能未来技术集团股份有限公司山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷 A3地块 1号楼第四层海能未来技术集团股份有限公司招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律 效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主 要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,000万股（未考虑超额配售选择权 的情况下）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择 权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次发行股票数量的 15%，即 150万股，若全额行使超额配售选择权，本次发行的股 票数量为 1,150万股
每股面值人民币 1.00元
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格
每股发行价格10.88元/股
预计发行日期2022年 9月 26日
发行后总股本8,143.528万股
保荐人、主承销商东方证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期2022年 9月 22日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 8,143.528万股，若全额行使超额配售选择 权则发行后总股本为 8,293.528万股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持 股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，具体详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”的相关内容。 二、本次发行前滚存利润的分配 2022年 4月 22日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于申请 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次公开发行股票后， 公司股东将发生变化，公司股票公开发行前滚存的未分配利润在公开发行后由公司新 老股东按发行后的持股比例共享。 三、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股 票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场 供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市 的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投 资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第 三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下事项： （一）创新风险 为应对实验分析仪器行业日益增长的市场规模与竞争压力，不断提升自身的研发 能力和技术储备，扩充产品品类、优化产品结构，发行人建立了完善的技术研发体 系，长期保持持续的科技创新投入，取得了多项具有自主知识产权的核心技术。报告
期内，发行人各期研发费用分别为 2,615.28万元，3,154.02万元和 3,327.42万元，研发 费用占营业收入的比例分别为 13.25%，15.01%和 13.47%，均超过 10%。未来若发行 人产品技术的创新研发失败，或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效 益，将导致发行人科技创新投入不能取得预期回报，进而可能对发行人的经营业绩、 核心竞争力和持续发展产生不利影响。 （二）市场开拓风险 发行人主要产品具备使用周期较长等特点，同时科研机构、高等院校等事业单位 用户受财政预算的约束性限制较强，因此同一用户重复购买同一类型产品的时间周期 相对较长。另外，下游用户分布领域较为广泛，涵盖食品、医药、农林水产、环境、 第三方检测、化工、科研与教育等多个领域。发行人的高效液相色谱仪产品处于市场 初步推广阶段，技术上仍在不断升级、迭代、拓展过程中，品牌认可度也需要逐步积 累。 若发行人产品研发速度跟不上下游市场需求的变化，在新领域和新客户的拓展上未 能达到预期效果，国家和地方政府的相关产业政策和财政预算安排出现重大变动，都可 能对发行人相关产品及服务的销售产生不利影响，进而影响经营能力和盈利水平。 （三）市场竞争风险 根据重大科研基础设施和大型科研仪器国家网络管理平台查询的数据，2016-2019 年，我国大型科研仪器整体进口率超 70%，其中分析仪器的进口率超过 80%。实验分 析仪器属于典型的“卡脖子”行业，高端细分领域大都被发达国家仪器厂商主导，国 产仪器与进口高端产品仍存在较大差距，国产品牌的市场占有率普遍较低。发行人在 实验分析仪器行业进行多领域、多品种的布局，主营业务涉及有机元素分析、样品前 处理、色谱光谱和通用仪器四大领域，因此需充分关注面临的市场竞争风险。 凭借自主研发创新优势、产品布局优势、销售网络与售后服务优势、全产业链生 产运营优势，报告期内发行人收入规模逐年增长，营业收入分别为 19,743.96万元、 21,005.98万元和 24,700.71万元。经过长期的技术积淀和市场拓展，发行人在有机元 素分析、样品前处理以及通用仪器领域具有一定的市场地位，拥有凯氏定氮仪、微波 消解仪两大优势单品；报告期内，发行人推出的 K2025高效液相色谱仪的关键性能参 数及可靠性、稳定性均达到了国内先进水平，在定位上对标进口厂商主流相关产品。
相较于丹麦福斯（FOSS）、德国艾力蒙塔（ELEMENTAR）、美国 CEM、意大 利迈尔斯通（MILESTONE）、日本岛津（SHIMADZU）、美国赛默飞世尔 （THERMOFISHER）、美国安捷伦（AGILENT）等各细分领域知名仪器厂商，发行 人在收入规模、产品技术、研发实力和品牌知名度等方面存在一定差距。因此，发行 人需根据市场变化和行业发展趋势，不断提升产品创新与研发实力，不断提高服务效 率及服务水平，才能在快速变革的市场环境中保持竞争实力，并缩小与国际龙头企业 的差距。如果未来公司不能抓住行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市 场竞争状况出现的突然变化，将可能会面临实力被削弱、市场拓展受限、市场占有率 受挤压等风险。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年初，国内突发新冠疫情，为控制疫情的迅速扩散，在党中央、国务院的指 挥与部署下，各地政府均出台了严格有效的防疫管控措施，公司也通过延迟复工、远 程办公等方式严格落实、积极应对，较好地降低了疫情对公司日常运行的影响程度。 尽管目前国内的疫情状况已经得到有效控制，但部分地区仍呈现局部复发情况， 如果疫情不断反复、或者出现新的变异毒株等导致供应链紧张、客户经营受影响，仍 可能对公司经营产生不同程度的影响，对公司应收款项回收、产品采购、业务拓展等 方面带来阶段性的不利影响。 （五）控制权变动风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王志刚先生直接持有公司 15,616,920股股份，占公司总股本的 21.86%。本次公开发行完成后，公司实际控制人 持股比例进一步降低，预计将控制公司 19.18%的股权。 实际控制人控制的发行人股权比例较低，一方面可能影响公司股东大会对重大事 项决策的效率；同时，若今后公司发生重大重组、收购等事项，公司的实际控制权可 能出现变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （六）商誉减值风险 2015年，发行人收购了上海新仪 100%股权，构成非同一控制下企业合并。2021 年 12月，发行人及其子公司收购海能吉富 75%的认缴出资额，从而实现控制海能吉富
及其子公司香港海能、英国 IMSPEX和德国 G.A.S.。 截至 2021年 12月末，发行人因上述合并形成的商誉账面价值为 8,040.97万元。 如果未来上述被收购企业经营状况不达预期，则可能存在商誉减值的风险，进而对发 行人的经营业绩产生不利影响。 （七）毛利率高于可比公司及下滑风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 70.43%、67.72%及 66.88%，毛利率略有 下降，未来若公司主要采购原材料持续性的大幅上涨，或公司在市场竞争中不能保持 竞争优势，或公司产品技术创新研发失败、新技术未能实现产业化、新产品达不到预 期的效益，或发行人营销策略发生重大不利变化等，发行人毛利率可能存在持续下滑 的风险。 （八）经营稳定性及新客户开发风险 发行人在实验分析仪器行业进行多领域、多品种的布局，主营业务涉及有机元素 分析、样品前处理、色谱光谱和通用仪器四大领域，在各个产品领域面临较大的市场 竞争。同时，由于发行人下游应用较为广泛，用户分散，单个用户单次采购金额较 小，产品使用寿命较长，发行人不断开发新客户实现收入；报告期内，公司新增间接 销售客户（新增间接客户指本年度有合作，而上年未合作客户）数量分别为 1,519 家、1,442家和 1,334家客户。新增间接销售客户金额分别为 8,029.81万元、8,615.60 万元和 8,541.51万元，新增间接销售客户金额占间接销售的比例分别为 46.94%、 48.12%和 41.63%，因此发行人存在客户变动较大，新客户带来收入金额较大的情况， 发行人面临较大的新客户开发压力，且较多的新客户对发行人的经营管理能力和经营 稳定性提出较高要求。若未来公司下游需求减少，或由于市场竞争等因素导致新客户 开发难度变大，公司新客户开发数量和储备情况减少，公司持续获客能力降低，公司 将面临营业收入下降，经营稳定性存在不确定性，持续经营能力不足的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2022年 6月 30日资产负债表、2022年 1-6月的利润表、现金流量表 以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（XYZH/2022JNAA50253 号）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至 2022年 6月 30日，公司的资产总额为 45,714.19万元，负债总额为 9,320.38万元。2022年 1-6 月，公司营业收入为 10,503.15万元，营业利润为 747.49万元，归属于母公司股东的 净利润为 1,124.47万元。 公司已披露财务报告截止日后经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 主要财务信息及经营状况。具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析” 之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，市场环 境、行业政策、经营模式、客户和供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大不利变化。


目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
本次发行概况 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
目 录 ......................................................................................................................................... 9
第一节 释义 ........................................................................................................................ 10
第二节 概览 ........................................................................................................................ 13
第三节 风险因素 ................................................................................................................ 23
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 30
第五节 业务和技术 ............................................................................................................ 83
第六节 公司治理 .............................................................................................................. 195
第七节 财务会计信息 ...................................................................................................... 211
第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 274
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................... 385
第十节 其他重要事项 ...................................................................................................... 390
第十一节 投资者保护 ...................................................................................................... 391
第十二节 声明与承诺 ...................................................................................................... 400
第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 411


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
海能技术、发行人指海能未来技术集团股份有限公司，原济南海能仪器股份有 限公司，股票简称：海能技术；股票代码：430476
海能有限指海能（济南）仪器有限公司、济南海能仪器有限公司
香港海能指HanonGroupInc. Limited
高新投资指高新投资发展有限公司，海能技术的原股东
东证周德指东证周德（上海）投资中心（有限合伙），海能技术的股 东
山东吉富指山东吉富创业投资合伙企业（有限合伙），海能技术的原 股东
山东海能指山东海能科学仪器有限公司，海能技术的全资子公司
上海新仪指上海新仪微波化学科技有限公司，海能技术的全资孙公司
苏州新仪指苏州新仪科学仪器有限公司，海能技术的全资子公司
山东悟空指山东悟空仪器有限公司，海能技术的控股子公司
海能科技指济南海能仪器科技有限公司，海能技术全资子公司
郑州海能指郑州海能仪器有限公司，海能技术的控股子公司
南京海能指南京海能仪器有限公司，海能技术的控股子公司
武汉海能指武汉海能科学仪器有限公司，海能技术的控股子公司
成都海能指成都海能科技有限公司，海能技术的原控股子公司
广州海能指广州海能仪器有限公司，海能技术的原控股子公司
苏州盖世指苏州盖世生物医疗科技有限公司，海能技术的全资子公司
北京海能指北京海能泰克商贸有限公司，海能技术的原控股子公司
海和投资指山东海和投资有限公司
安杰科技指上海安杰环保科技股份有限公司
仪学国投指仪学国投（广州）科技有限公司
白小白指白小白未来科技（北京）有限公司
海能技术上海分公司指海能未来技术集团股份有限公司上海分公司
海能技术临邑分公司指海能未来技术集团股份有限公司临邑分公司
苏州新仪济南分公司指苏州新仪科学仪器有限公司济南分公司
山东悟空北京分公司指山东悟空仪器有限公司北京分公司
G.A.S.指G.A.S. Gesellschaft für analytische Sensorsysteme m.b.H
IMSPEX指Imspex Diagnostics Limited
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
股转系统指全国中小企业股份转让系统
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东方证券指东方证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销 商、东方投行指东方证券承销保荐有限公司
律师、律师事务所指北京德恒律师事务所
信永中和、会计师、会计师 事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《海能未来技术集团股份有限公司章程》，包括截至本招 股说明书签署日的所有修正案
《公司章程（草案）》指经发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过，上市后启 用的《海能未来技术集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《海能未来技术集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《海能未来技术集团股份有限公司董事会议事规则》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度
报告期各期末指2019年度末、2020年度末、2021年度末
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
专业名词释义　　
凯氏定氮法指一种分析有机化合物含氮量的方法。在催化剂作用下，用 浓硫酸消化样品将有机氮转变成无机铵盐，然后在碱性条 件下将铵盐中的氨游离，氨随水蒸气蒸馏出来并被过量的 硼酸液吸收，再以盐酸或硫酸标准溶液滴定，计算出样品 中的含氮量。
湿法消解指用无机强酸或强氧化剂溶液将样品中的有机物分解、氧 化，使待测组分转化为可测定形态的方法。
杜马斯燃烧定氮法指一种分析有机化合物含氮量的方法。样品在氧气环境下进 行高温燃烧，通过后续的氧化管和还原管，氮被定量转化 为氮气，其他易挥发的燃烧产物被收集或分离。氮气由热 导检测器检测。
热导检测器（TCD）指利用被测组分和载气热导系数不同而响应的浓度型检测 器。气体经过热导池后，由于被测组分与载气导热系数不 同带走的热量不同，导致热丝的温度产生差异，间接导致 电阻值不同，电桥失去平衡，检测器有电压信号输出，记 录仪画出相应组分的谱峰。
索氏提取指利用相似相溶原理从固体物质中萃取化合物的方法之一。 此类方法利用溶剂回流和虹吸作用，使固体物质中化合物 每一次都能为纯的溶剂所萃取，为实现进一步的测量做预 处理。
范氏纤维素含量测定法指一种利用中性洗涤剂或酸性洗涤剂在微沸条件对样品进行 消煮，并通过前后重量差值测定中性洗涤纤维（NDF）和 酸性洗涤纤维（ADF）等纤维素含量方法。
微波消解法指一种利用微波加热密闭容器内的试剂和样品，在高压高温 条件下使样品快速分解的方法。
固相萃取指利用固体吸附剂将样品中的目标化合物吸附，与样品的基 体和干扰物分离，然后再用洗脱液洗脱，达到分离和富集 目标化合物的目的。
紫外-可见分光光度计（UV- Vis）指是基于紫外可见分光光度法原理，利用物质分子对紫外可 见光谱区的辐射吸收来进行分析的一种分析仪器。主要由 光源、单色器、吸收池、检测器和信号处理器等部件组 成。
气相色谱（GC）指以气体为流动相的柱色谱分离技术。
离子迁移谱（IMS）指指在电场和支持气体环境中，根据气态离子团的速度来表 征物质的原理和方法。
气相色谱-离子迁移谱联用 （GC-IMS）指将气相色谱和离子迁移谱联用的一种技术，兼具气相色谱 的高分离能力与离子迁移谱的高灵敏度，用以实现痕量挥 发性有机物的二次分离与检测。
高效液相色谱（HPLC）指以液体为流动相，采用高压输液系统，将具有不同极性的 单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装
　　有固定相的色谱柱中，各组分在柱内被洗脱分离后，进入 检测器进行检测，从而实现对物质中的成分分析的方法。 高效液相色谱仪是基于高效液相色谱法进行化合物定性和 定量分析的仪器。
超高效液相色谱（UHPLC）指基于高效液相色谱（HPLC）的原理，采用更小粒径（1.7- 3.5μm）固定相色谱柱，通过更高的系统压力，获得更高的 分离度、灵敏度以及更短的分析时间。
VOCs指即挥发性有机物，通常分为非甲烷碳氢化合物（简称 NMHCs）、含氧有机化合物、卤代烃、含氮及硫有机化合 物等几大类。
富集浓缩指使大量的待测物通过吸收液或固体吸收剂吸收或阻留，使 原来浓度较小的待测物得到浓缩，以利于分析测定的样品 处理方法。
电位滴定法指一种在滴定过程中通过测量电位变化以确定滴定终点的方 法。在滴定到达终点前后，滴液中的待测离子浓度往往连 续变化 n个数量级，引起电位的突跃，被测成分的含量通 过消耗滴定剂的量来计算。
熔点指物质在一定压力下，纯物质的固态和液态呈平衡时的温 度。
折光率指有机化合物最重要的物理常数之一，作为液体物质纯度的 标准，同时也用于确定液体混合物的组成。
SMT指即表面贴装技术，一种将电子元件直接安装到印刷电路板 表面的方法。
MES指即制造执行系统。
LRP指即物流资源计划。
高效毛细管电泳仪（HPCE）指以毛细管为分离通道、以高压直流电场为驱动力的一种液 相分离仪器。
总有机碳（TOC）分析仪指用于测定溶液中的总有机碳（TOC）的仪器，其测定原理 是溶液中有机碳经氧化转化为二氧化碳，在消除干扰物质 后由检测器测得二氧化碳含量。利用二氧化碳与总有机碳 之间碳含量的对应关系，对溶液中的总有机碳进行定量测 定。
ppm指Parts Per Million，即百万分比浓度，相当微克级。
ppb指Parts Per Billion，即十亿分比浓度，相当纳克级。
psi指Pounds per square inch，即磅/平方英寸，是一种压强计量 单位。
本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异由于四舍五入所致。


第二节概 览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

公司名称海能未来技术集团股份 有限公司统一社会信用代码913701007926213730　
证券简称海能技术证券代码430476　
有限公司成立日期2006年 11月 29日股份公司成立日期2012年 11月 14日　
注册资本7,143.528万元法定代表人王志刚　
办公地址山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷 A3地块 1号楼第四层　　　
注册地址山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷 A3地块 1号楼第四层　　　
控股股东王志刚实际控制人王志刚　
主办券商东方证券承销保荐有限 公司挂牌日期2014年 1月 24日　
证监会行业分类制造业（C）　仪器仪表制造业（C40）　
管理型行业分类制造业（C）仪器仪表制造业 （C40）通用仪器仪表制 造（C401）实验分析仪器制 造（C4014）

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事长王志刚直接持有公司 15,616,920股股 份，占公司总股本的 21.86%，为公司控股股东、实际控制人。 王志刚先生，1979年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，致 公党党员，国家高层次人才特殊支持计划专家、科技部科技创新创业人才、山东省泰 山产业领军人才、泉城特聘专家、德州市现代产业首席专家、苏州市姑苏创新创业领 军人才、苏州工业园区科技领军人才。本科毕业于齐鲁工业大学生物工程专业，研究 生毕业于暨南大学工商管理专业，并获得硕士学位。2000年 3月至 2011年 2月，历任 济南胜利科学器材有限公司销售主管、总经理、董事长兼总经理；2006年 11月至 2011年 2月，任海能有限监事；2011年 2月至 2012年 10月，任海能有限执行董事兼 总经理；2012年 10月至 2014年 3月，任海能技术董事长兼总经理；2014年 4月至 今，任海能技术董事长。

三、发行人主营业务情况

发行人是专业从事实验分析仪器的研发、生产、销售的高新技术企业，是为食品 营养与安全检测、药物及代谢产物分离分析、农产品及加工制品质量与安全检测、环 境污染物监测、大学及职业院校科研与教学提供分析仪器及方法的科学仪器服务商。 发行人自成立以来，基于光谱、色谱、电化学等原理与技术，形成了以有机元素分 析、样品前处理、色谱光谱、通用仪器为主的多系列产品。产品主要应用于食品、医 药、农林水产、环境、第三方检测、化工、科研与教育等领域。 发行人是一家技术驱动型国家级专精特新“小巨人”企业，注重通过自主研发创 新为分析测试和科学研究提供可靠的工具与方法，致力于成为国内领先、世界一流的 科学仪器服务商。截至 2021年 12月 31日，发行人拥有研发人员 98人，占员工总数 比例为 20.42%。报告期内，发行人持续保持较高的研发投入水平，各期研发费用分别 为 2,615.28万元，3,154.02万元和 3,327.42万元，研发费用占营业收入的比例分别为 13.25%，15.01%和 13.47%，均超过 10%。截至 2022年 5月 25日，发行人及其子公司 已获得发明专利 25项、实用新型专利 76项、外观设计专利 3项以及软件著作权 59 项，已受理的发明专利申请 41项。发行人牵头或参与起草了包括“全（半）自动凯氏 定氮仪”、“微波消解装置”在内的 6项国家标准及行业标准，先后承担了国家重点 研发计划 1项和山东省重点研发计划（重大科技创新工程）1项。 发行人通过多年持续的技术攻关和工艺革新，形成了有机元素分析、样品前处 理、色谱光谱、通用仪器四大系列产品。近年来，发行人在应用范围广、技术含量高 的色谱仪器领域实现了突破，于 2019年正式推出第一代高效液相色谱仪 K2025系 列，产品关键性能参数及可靠性、稳定性达到国内先进水平，在定位上对标进口厂商 主要相关产品。发行人子公司德国 G.A.S.拥有气相色谱-离子迁移谱联用（GC-IMS） 领域核心技术，通过持续研发积累和市场培育、推广，G.A.S.的产品技术在食品风味 分析研究领域逐渐获得市场认可，成为发行人新的业务增长点。 实验分析仪器行业的产品具有多品种、小批量、工艺复杂、技术要求高等特点， 所涉及的零部件品类繁多，关键部件和上游供应链的生产加工能力直接影响产品的可 靠性。基于此，发行人采用全产业链生产运营模式，设立了机加工车间、模具注塑车 间、SMT车间、钣金车间、表面处理车间和核心部件部，不断提升非标定制件的自产
化率，减少对上游供应链的依赖，提升零部件的质量稳定性、供货及时性和研发效 率，在提高产品可靠性的同时建立成本优势。此外，发行人建立了 ERP、CRM、 PLM、MES等信息化系统，通过数字化的管理提高了公司的管理能力和运行效率。

四、主要财务数据和财务指标

项目2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度2019年12月31日 /2019年度
资产总计(元)480,068,803.10395,653,018.95375,307,788.27
股东权益合计(元)364,077,265.85308,834,990.29275,395,813.59
归属于母公司所有者的股东权 益(元)354,562,886.53310,990,069.72280,370,237.58
资产负债率（母公司）（%）14.35%24.31%23.37%
营业收入(元)247,007,059.69210,059,789.08197,439,609.38
毛利率（%）66.88%67.72%70.43%
净利润(元)51,190,096.8528,974,901.7624,328,536.50
归属于母公司所有者的净利润 (元)53,379,468.4431,762,889.7927,744,198.55
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润(元)35,473,802.7826,392,311.2725,589,453.13
加权平均净资产收益率（%）16.05%10.75%9.77%
扣除非经常性损益后净资产收 益率（%）10.67%8.94%9.01%
基本每股收益（元/股）0.750.440.37
稀释每股收益（元/股）0.730.440.37
经营活动产生的现金流量净额 (元)42,152,471.9740,185,148.1431,544,980.67
研发投入占营业收入的比例 （%）13.47%15.01%13.25%

五、发行决策及审批情况

2022年 4月 6日，发行人召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。 2022年 4月 22日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。 2022年 7月 6日，发行人召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《变更 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案》等相关议案。 2022年 7月 22日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
变更申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案》等相关议 案。 本次发行已于 2022年 8月 19日经北京证券交易所上市委员会审核同意，根据中 国证监会于 2022年 9月 2日出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2023号），同意公司首次 公开发行股票的注册申请。

六、本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,000万股（未考虑超额配售选 择权的情况下）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配 售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次发行 股票数量的 15%，即 150万股，若全额行使超额配售选择 权，本次发行的股票数量为 1,150万股
发行股数占发行后总股本的比例12.28%（超额配售选择权行使前），13.87%（若全额行使超 额配售选择权）
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格
每股发行价格10.88元/股
发行前市盈率（倍）21.91
发行后市盈率（倍）24.98
发行前市净率（倍）2.13
发行后市净率（倍）1.99
预测净利润（元）不适用
发行后每股收益（元/股）0.44
发行前每股净资产（元/股）5.10
发行后每股净资产（元/股）5.47
发行前净资产收益率（%）16.05%
发行后净资产收益率（%）11.98%
本次发行股票上市流通情况南方基金管理股份有限公司（南方北交所精选两年定期开放 混合型发起式证券投资基金）、中泰证券股份有限公司、开 源证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、深圳市丹桂 顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资 基金）、重信晨融（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、山东益兴创业投资有限公司、融信慧投创业投资 （山东）有限公司、嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙企业（有限 合伙）参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6个月内不得转让
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交 易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象符合国家法律的相关规定及监管机构的相关监管要求且已开 通北交所股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 200万股，占超额配售选择权 全额行使前本次发行数量的 20%，占超额配售选择权全额行 使后本次发行总股数的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定安 排根据北京证券交易所的相关规定办理
预计募集资金总额10,880.00万元（超额配售选择权行使前）12,512.00万元 （全额行使超额配售选择权后）
预计募集资金净额9,118.22万元（超额配售选择权行使前）10,587.35万元（全 额行使超额配售选择权后）
发行费用概算本次发行费用总额为 1,761.78万元（行使超额配售选择权之 前）；1,924.65万元（若全额行使超额配售选择权），其 中：1、保荐承销费用：1,085.82万元（行使超额配售选择权 之前）；1,248.70万元（若全额行使超额配售选择权）2、审 计、验资和评估费用：328.58万元 3、律师费用：347.37万 元 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可 能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用

注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 24.98倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 25.44倍； 注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.99倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.96倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.44 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.43元/股；
注 6：发行前每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算； 注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 5.47元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 5.55元/股；
注 8：发行前净资产收益率为 2021 年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021 年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 11.98%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 11.59%。


七、本次发行相关机构
（一）保荐人、承销商

机构全称东方证券承销保荐有限公司
法定代表人崔洪军
注册日期2012年 6月 4日
统一社会信用代码913100007178330852
注册地址上海市黄浦区中山南路 318号 24层
办公地址上海市黄浦区中山南路 318号 24层
联系电话021-23153888
传真021-23153500
项目负责人徐有权
签字保荐代表人林吉宏、徐有权
项目组成员石波、丁小园、汪远、俞音成、陈肯、曾吴泽一

（二）律师事务所

机构全称北京德恒律师事务所
负责人王丽
注册日期1993年 3月 10日
统一社会信用代码31110000400000448M
注册地址北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层
办公地址北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层
联系电话010-52682888
传真010-52682999
经办律师张彦博、闫正

（三）会计师事务所

机构全称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人谭小青
注册日期2012年 3月 2日
统一社会信用代码91110101592354581W
注册地址北京东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
办公地址北京东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
联系电话010-65542288
传真010-65542288
经办会计师潘素娇、张吉范

（四）资产评估机构
□适用 √不适用
（五）股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话010-50939780
传真010-58598977

（六）收款银行

户名东方证券承销保荐有限公司
开户银行中国工商银行上海市分行第二营业部
账号1001190729013330090

（七）其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，保荐机构与持有发行人 6.9993%股份的东证周德的执 行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券的控制之下。除此以外， 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人 员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

九、发行人自身的创新特征

（一）技术创新 发行人自成立以来坚持技术驱动的发展策略，聚焦实验分析仪器行业，通过持续 的研发投入，在有机元素分析、样品前处理、色谱光谱和通用仪器等领域，形成了一 批具有自主知识产权的核心技术。发行人核心技术主要包括：基于无人值守进样的凯 氏定氮仪智能化技术、基于 RGB颜色传感器滴定终点判定算法技术、气路快速连接技 术、光纤测温微波消解及远程控制技术、防交叉污染移液及萃取柱高压密封技术、基 于数据库存储的多功能色谱工作站技术、二元高压梯度及四元低压梯度输液泵技术、 基于预载样和低损耗进样的自动进样器技术、基于 PID算法的空气对流式柱温箱技 术、基于透射式光源的紫外-可见光检测器技术、全自动电位滴定多方法、连续自动进 样技术等，已充分运用于凯氏定氮仪、微波消解仪、固相萃取仪、高效液相色谱仪、 电位滴定仪等核心产品。 截至 2022年 5月 25日，发行人及其子公司已获得发明专利 25项、实用新型专利 76项、外观设计专利 3项以及软件著作权 59项，已受理的发明专利申请 41项。发行 人牵头或参与起草了包括“全（半）自动凯氏定氮仪”、“微波消解装置”在内的 6 项国家标准及行业标准，具有较强的技术引领作用，为行业的发展做出贡献。发行人 核心技术以及搭载核心技术的产品皆有专利保护和支撑，具体可参见“第五节 业务与 技术”之“四、关键资源要素”之“（一）发行人产品所使用的主要技术情况”。 （二）模式创新
发行人所处的实验分析仪器行业的产品具有多品种、小批量、工艺复杂、技术要 求高等特点，所涉及的零部件品类繁多，关键部件和上游产业链的生产加工能力是影 响产品品质和可靠性的重要因素。针对此种情况，发行人采用全产业链生产运营模 式，设立了机加工车间、模具注塑车间、SMT车间、钣金车间、表面处理车间和核心 部件部，不断提高自主开发的泵阀类零部件、精加工件、集成电路板、钣金件等非标 定制件的自产化率，减少对上游供应链的依赖，提升各类零部件的质量稳定性、供货 及时性和研发效率，在提高产品可靠性的同时建立成本优势。此外，发行人采用 ERP、CRM、PLM、MES等信息化管理系统，有效提高生产过程管理的数字化和信息 化水平，提升管理能力和运营效率。 经过多年的深耕和探索，发行人建立了以市场需求为导向，自主创新为核心的研 发模式。在研发理念方面，发行人注重下游用户的切实需求，在项目立项前，研发人 员联合市场部通过大量的用户走访、专家咨询、市场调研等活动，深度挖掘用户的实 际使用需求、痛点及期望，对研发项目做出精准定位；在研发资源管理方面，发行人 采用矩阵式的研发组织结构，根据具体研发需要灵活配备各岗位成员形成专项团队， 使研发团队更加专业和高效；在研发流程方面，发行人对产品调研、立项、实施、结 项、转产等各个环节形成标准流程并协调各部门进行科学严谨的把控，以降低研发项 目延期风险，并提升研发的成功率；在产品全生命周期的研发管理方面，产品推向市 场后，发行人围绕用户的使用体验和意见反馈，组织研发人员快速响应，进行产品的 改善和迭代，不断提升产品品质和市场竞争力。 （三）科技成果转化 发行人始终坚持自主创新的发展战略，推行多品种的产品布局，持续进行各系列 产品技术工艺的升级以及应用方案的开发。发行人积累的核心技术均大量应用到有机 元素分析系列、样品前处理系列、色谱光谱系列以及通用仪器系列产品中。报告期 内，发行人核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 89.59%，89.14%和 89.35%， 实现了科技成果转化，产生良好的经济效益。 产学研融合方面，发行人根据下游用户需求，充分拓展核心技术的应用场景，与 各类产业相结合共同探索开发实验分析仪器产品的应用领域。报告期内，发行人牵头 承担科技部国家重点研发计划“传统酿造食品生产过程智能化质量控制关键技术开发
及应用”以及山东省重点研发计划（重大科技创新工程）“有机物主元素分析仪开发 及应用示范”，为发行人产品技术的持续创新添砖加瓦。 综上所述，发行人创新特征聚焦于技术创新、模式创新、科技成果转化，通过创 新性的生产模式、研发模式，打造了一批具有市场竞争力的产品以及具有自主知识产 权的先进技术成果，得到下游用户的广泛认可。发行人深耕有机元素分析、样品前处 理、色谱光谱、通用仪器等系列产品，通过持续创新的机制保证企业高质量和可持续 发展，致力于成为世界一流的科学仪器服务商。

十、发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，根据《北京证券 交易所股票上市规则》，选择的具体上市标准为“预计市值不低于 2亿元，最近两年 净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净 利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 发行人预计市值不低于 2亿元；发行人 2020年度、2021年度营业收入分别为 21,005.98万元、24,700.71万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,639.23万元、 3,547.38万元（扣除非经常性损益前后孰低值），最近两年净利润均不低于 1,500万 元；加权平均净资产收益率分别为 8.94%、10.67%（以扣除非经常性损益前后孰低值 为计算依据），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、募集资金运用

本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目： 单位：万元 募集资金投 项目环评批复 序号 实施项目 投资总额 项目备案证号 入金额 情况 海能技术生产基地智能 临审环报告表 2201-371424- 1 7,857.00 7,857.00 07-02-812394 化升级改造项目 【2022】35号 2 补充流动资金 3,100.00 3,100.00　　　　　　
　序号实施项目投资总额募集资金投 入金额项目备案证号项目环评批复 情况
　1海能技术生产基地智能 化升级改造项目7,857.007,857.002201-371424- 07-02-812394临审环报告表 【2022】35号
　2补充流动资金3,100.003,100.00　　
　合计10,957.0010,957.00　　　
　　　　　　　

十三、其他事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他需要披露的重要事项。



第三节 风险因素


投资者在评估公司的投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考 虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度 大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、创新风险 为应对实验分析仪器行业日益增长的市场规模与竞争压力，不断提升自身的研发 能力和技术储备，扩充产品品类、优化产品结构，发行人建立了完善的技术研发体 系，长期保持持续的科技创新投入，取得了多项具有自主知识产权的核心技术。报告 期内，发行人各期研发费用分别为 2,615.28万元，3,154.02万元和 3,327.42万元，研发 费用占营业收入的比例分别为 13.25%，15.01%和 13.47%，均超过 10%。未来若发行 人产品技术的创新研发失败，或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效 益，将导致发行人科技创新投入不能取得预期回报，进而可能对发行人的经营业绩、 核心竞争力和持续发展产生不利影响。 二、技术风险 （一）知识产权保护风险 发行人自成立以来，始终致力于实验分析仪器的自主研发和技术攻关，各项专利 技术和非专利技术等知识产权是发行人核心竞争力的重要组成部分。如果出现核心专 利申请失败、核心技术泄露、核心知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对发行人核 心知识产权提出诉讼等情形，将可能会对发行人的生产经营和技术研发创新造成不利 影响。 （二）人才流失风险 发行人属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是业内 公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧，以及发行人经营规模的不断扩大，若不 能吸引到业务快速发展所需的人才或者现有核心骨干人员流失，将对发行人未来经营 发展造成不利影响。
三、经营风险 （一）市场开拓风险 发行人主要产品具备使用周期较长等特点，同时科研机构、高等院校等事业单位 用户受财政预算的约束性限制较强，因此同一用户重复购买同一类型产品的时间周期 相对较长。另外，下游用户分布领域较为广泛，涵盖食品、医药、农林水产、环境、 第三方检测、化工、科研与教育等多个领域。发行人的高效液相色谱仪产品处于市场 初步推广阶段，技术上仍在不断升级、迭代、拓展过程中，品牌认可度也需要逐步积 累。 若发行人产品研发速度跟不上下游市场需求的变化，在新领域和新客户的拓展上 未能达到预期效果，国家和地方政府的相关产业政策和财政预算安排出现重大变动， 都可能对发行人相关产品及服务的销售产生不利影响，进而影响经营能力和盈利水 平。 （二）市场竞争风险 根据重大科研基础设施和大型科研仪器国家网络管理平台查询的数据，2016-2019 年，我国大型科研仪器整体进口率超 70%，其中分析仪器的进口率超过 80%。实验分 析仪器属于典型的“卡脖子”行业，高端细分领域大都被发达国家仪器厂商主导，国 产仪器与进口高端产品仍存在较大差距，国产品牌的市场占有率普遍较低。发行人在 实验分析仪器行业进行多领域、多品种的布局，主营业务涉及有机元素分析、样品前 处理、色谱光谱和通用仪器四大领域，因此需充分关注面临的市场竞争风险。 凭借自主研发创新优势、产品布局优势、销售网络与售后服务优势、全产业链生 产运营优势，报告期内发行人收入规模逐年增长，营业收入分别为 19,743.96万元、 21,005.98万元和 24,700.71万元。经过长期的技术积淀和市场拓展，发行人在有机元 素分析、样品前处理以及通用仪器领域具有一定的市场地位，拥有凯氏定氮仪、微波 消解仪两大优势单品；报告期内，发行人推出的 K2025高效液相色谱仪的关键性能参 数及可靠性、稳定性均达到了国内先进水平，在定位上对标进口厂商主流相关产品。 相较于丹麦福斯（FOSS）、德国艾力蒙塔（ELEMENTAR）、美国 CEM、意大 利迈尔斯通（ Milestone）、日本岛津（ SHIMADZU）、美国赛默飞世尔
（ThermoFisher）、美国安捷伦（Agilent）等各细分领域知名仪器厂商，发行人在收 入规模、产品技术、研发实力和品牌知名度等方面存在一定差距。因此，发行人需根 据市场变化和行业发展趋势，不断提升产品创新与研发实力，不断提高服务效率及服 务水平，才能在快速变革的市场环境中保持竞争实力，并缩小与国际龙头企业的差 距。如果未来公司不能抓住行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞 争状况出现的突然变化，将可能会面临实力被削弱、市场拓展受限、市场占有率受挤 压等风险。 （三）公司参股公司较多的管理及经营风险 截至招股说明书签署日，公司共有济南海森、安杰科技、仪学国投、白小白四家 参股公司。随着业务不断发展，公司未来可能还将采用出资新设或者投资等方式增加 其他参股公司。公司已建立较为完善的风险管理和内部控制体系，但由于公司参股公 司数量较多，业务范围涵盖药品专用仪器研发销售、水质分析仪器及水质监测软件系 统的研发生产销售、科学仪器行业培训和技术服务、清洗消毒机的研发生产与销售等 不同领域，且大部分参股公司尚处于市场开拓期，前期投入较大，若该等参股公司在 经营管理、投资决策、风险控制等方面出现漏洞或失效，则可能对公司整体经营业绩 和财务状况造成不利影响。此外，由于参股公司与发行人相对独立，公司可能无法及 时发现或者采取有效措施应对参股公司存在的风险漏洞或内部控制失效带来的风险。 （四）原材料价格上涨风险 公司采购原材料主要分为结构件、电子元器件、功能部件和其他四大类，结构件 主要为公司产品装配所需的机加工件、塑料件、钣金件、玻璃件等原材料，电子元器 件主要为 PCB板、集成电路、显示屏、开关电源等，功能部件主要为电机、阀类、泵 类等。报告期内，公司主营业务成本主要为实验分析产品的原材料、直接人工和制造 费用。其中，原材料占主营业务成本比例分别为 80.72%、75.81%和 77.20%。公司生 产所需的原材料具有品种多、型号繁杂等特点，价格具有一定的波动性；如果未来原 材料市场价格持续上涨，而公司未能通过产品创新等方式抵消成本上升的压力，将对 公司的经营业绩产生不利影响。 （五）收入季节性波动风险 实验分析仪器行业的销售呈现一定季节性特点。公司主要客户为科研院所及大专
院校、企业、政府机构，其中政府机构、科研院所及大专院校、大型国有企业等主要 客户通常每年上半年进行规划立项和预算审批，下半年集中招标采购。因此，受上述 客户结构及客户特点的影响，公司每年上半年特别是一季度业务量较少，收入较为集 中在第三、第四季度。报告期各期，公司下半年实现的收入占主营业务收入比例分别 为 65.26%、71.09%及 64.12%。因此，公司经营业绩存在季节性波动的风险。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年初，国内突发新冠疫情，为控制疫情的迅速扩散，在党中央、国务院的指 挥与部署下，各地政府均出台了严格有效的防疫管控措施，公司也通过延迟复工、远 程办公等方式严格落实、积极应对，较好地降低了疫情对公司日常运行的影响程度。 尽管目前国内的疫情状况已经得到有效控制，但部分地区仍呈现局部复发情况， 如果疫情不断反复、或者出现新的变异毒株等导致供应链紧张、客户经营受影响，仍 可能对公司经营产生不同程度的影响，对公司应收款项回收、产品采购、业务拓展等 方面带来阶段性的不利影响。 （七）控制权变动风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王志刚先生直接持有公司 15,616,920股股份，占公司总股本的 21.86%。本次公开发行完成后，公司实际控制人 持股比例进一步降低，预计将控制公司 19.18%的股权。 实际控制人控制的发行人股权比例较低，一方面可能影响公司股东大会对重大事 项决策的效率；同时，若今后公司发生重大重组、收购等事项，公司的实际控制权可 能出现变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （八）经营稳定性及新客户开发风险 发行人在实验分析仪器行业进行多领域、多品种的布局，主营业务涉及有机元素 分析、样品前处理、色谱光谱和通用仪器四大领域，在各个产品领域面临较大的市场 竞争。同时，由于发行人下游应用较为广泛，用户分散，单个用户单次采购金额较 小，产品使用寿命较长，发行人不断开发新客户实现收入；报告期内，公司新增间接 销售客户（新增间接客户指本年度有合作，而上年未合作客户）数量分别为 1,519 家、1442家和 1,334家客户。新增间接销售客户金额分别为 8,029.81万元、8,615.60万
元和 8,541.51万元，新增间接销售客户金额占间接销售的比例分别为 46.94%、48.12% 和 41.63%，因此发行人存在客户变动较大，新客户带来收入金额较大的情况，发行人 面临较大的新客户开发压力，且较多的新客户对发行人的经营管理能力和经营稳定性 提出较高要求。若未来公司下游需求减少，或由于市场竞争等因素导致新客户开发难 度变大，公司新客户开发数量和储备情况减少，公司持续获客能力降低，公司将面临 营业收入下降，经营稳定性存在不确定性，持续经营能力不足的风险。 四、财务风险 （一）发行人税收优惠政策变化的风险 报告期内发行人及子公司享受的税收优惠如下： 1、企业所得税 公司及子公司上海新仪、苏州新仪为高新技术企业，按照《企业所得税法》等相 关规定，公司报告期内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。同时，根据《关于 提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税【2018】 99 号）及《关于进一步 完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税【2021】 13 号）的规定，公司及部分 子公司享受研究开发费加计扣除的优惠。 根据财政部、国家税务总局 2019年 1月 17日联合发文《关于实施小微企业普惠 性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超 过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对 年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局 2021年 4月 7日联合发文《关 于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国税 [2021]8号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；小型微利企业享受上述政策时涉及 的具体征管问题，按照《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策 有关问题的公告》（2019年第 2号）相关规定执行。发行人部分子公司亦存在享受小 微企业税收优惠的情形。 2、增值税
根据财政部、国家税务总局 2011年 10月 13日联合发文《关于软件产品增值税政 策的通知》（财税【2011】100号），报告期内，公司自行开发并销售的软件收入超 过 3%部分的增值税即征即退。 公司近年来收入规模的增长主要基于公司的研发和技术优势、产品质量优势、服 务优势等竞争优势，公司的持续经营能力不依赖于税收优惠政策，但上述税收优惠政 策对公司的利润水平仍有一定的影响。若上述税收优惠和政府补贴政策出现变化，将 可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,491.42万元、4,554.00万元和 5,727.79 万元，占流动资产的比例分别为 25.17%、23.46%和 30.25%。发行人存货种类较多， 报告期各期末公司存货占流动资产的比重较高，并有可能随着公司经营规模的扩大而 进一步增加。较高的存货余额对公司流动资金占用较大，如果存货管理不善，则可能 降低公司经营效率，同时带来存货跌价风险，使公司面临一定的经营及财务风险。 （三）商誉减值风险 2015年，发行人收购了上海新仪 100%股权，构成非同一控制下企业合并。2021 年 12月，发行人及其子公司收购海能吉富 75%的认缴出资额，从而实现控制海能吉富 及其子公司香港海能、英国 IMSPEX和德国 G.A.S.。 截至 2021年 12月末，发行人因上述合并形成的商誉账面价值为 8,040.97万元。 如果未来上述被收购企业经营状况不达预期，则可能存在商誉减值的风险，进而对发 行人的经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率高于可比公司及下滑风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 70.43%、67.72%及 66.88%，毛利率略有 下降，未来若公司主要采购原材料持续性的大幅上涨，或公司在市场竞争中不能保持 竞争优势，或公司产品技术创新研发失败、新技术未能实现产业化、新产品达不到预 期的效益，或发行人营销策略发生重大不利变化等，发行人毛利率可能存在持续下滑 的风险。
五、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北京证券交易所审核并取 得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受 到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行 失败的风险。 六、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前公司自身发展战略，并充分考虑行业发展 趋势、公司经营状况、终端用户需求变化等因素作出的。由于市场情况不断发生变 化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情 况发生，将可能会给募投项目的实施及其对公司经营业绩带来重大不利影响。公司本 次募集资金拟主要投向“海能技术生产基地智能化升级改造项目”，经测算，该项目 全部建成后，每年新增折旧、摊销成本 682.95万元，新增人工成本 182万元。若该项 目实施不达预期，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）净资产收益率下降风险 本次发行后，公司股本规模、净资产规模将大幅增长，而募投项目从资金投入到 产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预期良好，但短期内公司 净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。



第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

公司全称海能未来技术集团股份有限公司
英文全称Hanon Advanced Technology Group Co., Ltd.
证券代码430476
证券简称海能技术
统一社会信用代码913701007926213730
注册资本7,143.528万元
法定代表人王志刚
成立日期2006年 11月 29日
办公地址山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷 A3地块 1号 楼第四层
注册地址山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷 A3地块 1号 楼第四层
邮政编码250101
电话号码86-531-88874444
传真号码86-531-88874445
电子信箱[email protected]
公司网址www.hanon.cc
负责信息披露和投资者关系的部门董事会秘书办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人宋晓东
投资者联系电话86-531-88874418
经营范围一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件 开发；软件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销 售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及 检测仪器仪表销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发； 人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；智能机器人 的研发；智能机器人销售；物联网技术研发；物联网应用 服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；以自有资金 从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第 二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器 械经营；医疗服务；检验检测服务；货物进出口；技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务实验分析仪器的研发、生产、销售
主要产品与服务项目主要为有机元素分析、样品前处理、色谱光谱、通用仪器 等四大系列产品

二、发行人挂牌期间的基本情况
（一）挂牌日期和目前所属层级
公司股票于 2014年 1月 24日起在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本招股说 明书签署日，公司所属层级为创新层。

（二）主办券商及其变动情况
2013年 9月，公司与国信证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议 书》，由国信证券股份有限公司担任主办券商对公司进行挂牌推荐并持续督导。 2016年 3月，公司与海通证券股份有限公司签订《持续督导协议书》，并与国信 证券股份有限公司签订《关于解除<推荐挂牌并持续督导协议书>之协议书》。2016年 3月 17日，全国股转公司出具《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协 议无异议的函》，对上述签订的终止协议及持续督导协议予以确认。 2020年 4月，公司与东方花旗证券有限公司（现名东方证券承销保荐有限公司） 签订《持续督导协议书》，并与海通证券股份有限公司签订《关于解除<持续督导协议 书>的协议》。2020年 4月 16日，股转公司出具《关于对主办券商和挂牌公司协商一 致解除持续督导协议无异议的函》，对上述签订的终止协议及持续督导协议予以确 认。 截至本招股说明书签署日，发行人主办券商为东方证券承销保荐有限公司。

（三）报告期内年报审计机构及其变动情况
公司 2019年度审计机构为和信会计师事务所（特殊普通合伙），2019年度审计 意见类型为标准无保留意见。 公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》， 同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。 公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2021年度审计机构的议 案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。

（四）股票交易方式及其变更情况
自挂牌之日至 2014年 8月 24日，公司股票转让方式为协议转让方式；2014年 8 月 25日起发行人股票交易方式为做市转让方式；因为公司提供做市报价服务的做市商 不足两家，发行人股票自 2019年 6月 20日暂停转让，并自 2019年 8月 1日起变更为 集合竞价转让方式并恢复转让。 截至本招股说明书签署日，发行人股票交易方式为集合竞价转让方式。

（五）报告期内发行融资情况
报告期内，发行人不存在发行融资情况。

（六）报告期内重大资产重组情况
（未完）
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