前沿生物(688221):前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:前沿生物:前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：14,818,653股 2、发行价格：13.51元/股 3、募集资金总额：人民币 200,200,002.03元 4、募集资金净额：人民币 195,666,755.54元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 7名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................. 5 （一）发行人概述 ................................................................................................ 5 （二）发行人主营业务 ........................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 （一）发行股票类型和面值 ................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................ 6 （三）发行方式 .................................................................................................. 11 （四）发行数量 .................................................................................................. 11 （五）发行价格 .................................................................................................. 11 （六）募集资金和发行费用 .............................................................................. 12 （七）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 12 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 13 （九）新增股份登记托管情况 .......................................................................... 13 （十）发行对象情况 .......................................................................................... 13 （十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 16 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 17 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 19 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 19 三、新增股份的上市时间................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排................................................................................... 19 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 20 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 20 （一）本次发行前后股本结构变动情况 .......................................................... 20 （二）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 20 （三）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 21 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 22 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 22 （一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 22 （二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 22 （三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 22 （四）主要财务指标 .......................................................................................... 23 （五）管理层讨论与分析 .................................................................................. 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 26 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司................................... 26 二、发行人律师：国浩律师（南京）事务所................................................... 26 三、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 26 四、验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 27 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 29 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 30 一、备查文件目录............................................................................................... 30 二、查阅地点、时间........................................................................................... 30 （一）发行人：前沿生物药业（南京）股份有限公司 .................................. 30 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 .............................. 30 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司是一家创新型生物医药企业，主要业务为创新药物的研发、生产和销售。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（C）中的医药制造业（C27）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会审议通过 2022年 5月 24日，公司 2021年年度股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2、董事会审议通过 发行人于 2022年 4月 28日召开第二届董事会第二十二次会议、于 2022年7月 21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 7月 27日，发行人收到上交所出具的《关于受理前沿生物药业（南京）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕174号）；2022年 7月 31日，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022年 8月 3日向中国证监会提交注册。 2022年 8月 24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 2022年 7月 13日（T-3日）至 2022年 7月 18日（T日）竞价日上午 9:00前，在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发行人前 20名股东（截至 2022年 7月 8日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、23家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构、74家其他类型投资者，共计 138名特定对象发送了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 7月 8日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的见证下，共有 19名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 12.13元/股-15.88元/股。 本次发行申购报价情况如下：
（3）定价和配售情况 发行人和保荐机构（主承销商）根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为 13.51元/股，发行股份数量为 20,000,000股，募集资金总额为 270,200,000元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（4）签署股份认购协议情况 2022年 7月 21日，发行人与各发行对象分别签署了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。 综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。 （5）发行配售结果 发行人及保荐机构（主承销商）于 2022年 8月 31日向 8名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 经核查，获配投资者杰正投资集团有限公司未在规定时间内完成缴款。根据《股份认购协议》，发行人有权单方面终止该协议，且杰正投资集团有限公司缴纳的保证金不予返还。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为14,818,653股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,818,653股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 20,000,000股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022年 7月 14日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.51元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 200,200,002.03元，扣除不含税发行费用人民币 4,533,246.49元，募集资金净额为人民币 195,666,755.54元。 （七）募集资金到账及验资情况 2022年 8月 31日，发行人、保荐机构（主承销商）向 8名发行对象发出《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 9月 6日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201258号），截至2022年 9月 5日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3号定增私募投资基金缴付的认购资金 7笔，资金总额人民币200,200,002.03元，其中杰正投资集团有限公司未在规定时间内补缴认购款，投资者缴付的认购资金总额为人民币 200,200,002.03元（大写：贰亿零贰拾万零贰元零叁分）。 2022年 9月 5日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）3,889,422.63元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 9月 6日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201259号），截至 2022年 9月 6日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 14,818,653股，募集资金总额为人民币 200,200,002.03元，扣除不含税的发行费用人民币 4,533,246.49元后，实际募集资金净额为人民币 195,666,755.54元。其中新增注册资本及股本为人民币 14,818,653元，转入资本公积为人民币 180,848,102.54元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入前沿生物开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 9月 20日，发行人本次发行新增的 14,818,653股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计7家获配对象所认购股份限售期均为6个月。 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
（2）谢辉
（3）国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富 2号定增私募投资基金”、“国都犇富 3号定增私募投资基金”）
（4）青岛杰正海诚商贸有限公司
（5）UBS AG
（6）百年保险资产管理有限责任公司（代“百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品”）
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《注册管理办法》等相关规定。 （十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定； 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师国浩律师（南京）事务所认为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：前沿生物 证券代码为：688221.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 7名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响
注 2：本次发行后每股净资产按照 2021年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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