灿瑞科技:灿瑞科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:灿瑞科技:灿瑞科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 上海灿瑞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年九月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ........................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 9 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...................................................................................................................... 10 五、发行人符合科创板定位 .................................................................................. 11 六、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 15 七、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 18 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .......................................... 19 九、关于发行人聘请第三方行为的核查 .............................................................. 20 十、关于本次发行摊薄即期回报的核查 .............................................................. 21 十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 22 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐人”或“中信证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定谢雯、苗涛为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“灿瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定任梦飞为项目协办人，指定陈静雯、庄婉星、张梦扬、祝旭、王森森、范森荣、周勃、林臻玮、蔡宇宁、张馨澜为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有 10余年投资银行经验。负责或参与矩子科技、三人行、福光股份、龙马环卫、网达软件等多个 IPO项目，矩子科技发行股份购买资产项目、龙马环卫定增项目、弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 苗涛，男，证券执业编号：S1010718120001，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有 8年投资银行经验。负责或参与完成上海银行、数字认证等首次公开发行；四维图新、先导智能、东方证券、华泰证券、仙琚制药非公开；先导智能、广汇汽车可转债；杭州解百发行股份购买资产；交通银行、上海银行优先股；欣导投资可交债；张江高科公司债等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 任梦飞，男，证券执业编号：S1010721090017，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级经理，保荐代表人，拥有 4年投资银行经验。负责或参与汇美时尚首次公开发行、合建卡特首次公开发行等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 公司名称：上海灿瑞科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Orient-Chip Technology Co.,LTD. 注册资本：5,783.02万元 法定代表人：余辉 成立日期：2005年 9月 13日（2015年 8月 24日整体变更为股份有限公司） 营业期限：2005年 9月 13日至无固定期限 住所：上海市延长路 149号科技楼 308室 邮政编码：200072 联系电话：021-56387201 传真号码：021-56387206 电子信箱：[email protected] 信息披露部门：证券事务部 信息披露负责人和联系电话：沈美聪，021-36399007 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联公司或主体参与本次发行的跟投，后续将按上交所相关规定进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除前述情况外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 10月 26日，中信证券内核部召开了上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将上海灿瑞科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 1月 6日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等相关议案。 2021年 7月 29日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于调整募投项目的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 2月 22日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等相关议案。 2021年 8月 13日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]003054号），发行人 2019年、2020年和 2021年的净利润分别为 2,285.31万元、4,365.25万元和 12,500.16万元，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身灿瑞半导体（上海）有限公司（以下简称“灿瑞有限”）成立于 2005年 9月 13日。2015年7月 31日，经灿瑞有限全体股东审议通过，以经审计的灿瑞有限截至 2015年 6月 30日的账面净资产折合股本 5,000万股，每股面值 1元，整体变更发起设立股份有限公司。2015年 8月 24日，公司换领新的《营业执照》，完成了整体变更的工商变更登记。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]003054号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]002172号），并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 五、发行人符合科创板定位 依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，符合科创板定位，具体说明如下： （一）发行人符合行业领域要求 发行人从事高性能数模混合芯片及模拟芯片研发设计、封装测试和销售，主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，所处细分行业为集成电路行业，满足“第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：”之“（一）新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”，发行人主营业务与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所述新一代信息技术领域的领域归类相匹配，符合科创板行业领域定位。 （二）发行人科创属性符合要求 1、保荐机构对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认进行了核查，公司最近三年累计研发投入为 9,969.92万元，累计营业收入为 102,552.34万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 9.72%，符合“科创属性评价标准一”之“最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6,000万元以上”。 因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。 2、保荐机构对公司研发人员及公司员工总数进行了核查，截至 2021年 12月末，公司研发人员数量为 114人，占总人数的比例为 38.64%，符合“科创属性评价标准一”之“研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。 因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。 3、保荐机构就发行人的发明专利情况进行了核查，截至 2021年 12月 31日，发行人拥有境内发明专利 27项，境外发明专利 12项。 境内发明专利情况如下：
因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。 4、公司最近三年营业收入分别为 19,863.14万元、28,969.77万元和 53,719.43万元，最近三年营业收入复合增长率为 64.45%，符合“科创属性评价标准一”之“最近 3年营业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3亿元”。 因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款的规定。 六、发行人面临的主要风险 （一）经营业绩可能无法持续高速增长的风险 公司主要产品及服务包括智能传感器芯片、电源管理芯片及封装测试服务，报告期内，受益于下游领域需求的快速增长，公司经营规模大幅提升，主营业务收入分别为19,128.52万元、28,501.72万元和53,397.60万元，净利润分别为2,285.31万元、4,365.25万元和12,500.16万元。最近三年公司营业收入、净利润年均复合增长率分别为64.45%和133.88%。 但随着当前国际贸易摩擦的升级以及新冠肺炎疫情的变化，下游领域的发展面临着复杂和严峻局面，存在一定的不确定因素，在此背景下，若宏观经济环境发生重大变化、经济增速放缓，导致智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备等下游领域的发展放缓，或者公司无法准确把握下游需求的变化和行业发展趋势，导致对下游领域的拓展和渗透不及预期，可能导致公司经营业绩高速增长的趋势无法持续，公司未来可能面临业绩增速放缓的风险。 （二）市场竞争加剧且市场占有率难以快速提升的风险 公司所在的高性能集成电路行业正经历快速发展，广阔的市场空间吸引了诸多国内外企业进入这一领域，行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行技术研发和市场拓展，行业竞争有加剧的趋势。目前公司所处行业主要由欧美、日韩等国际领先企业主导，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域的市场占有率与同行业国际领先企业相比仍存在一定差距。 如果公司不能正确把握市场发展机遇和行业发展趋势，不能适应激烈的竞争环境并保持产品的高品质和供货的稳定性，或者不能保持行业内的技术领先，则可能导致在市场竞争中处于不利地位，且市场占有率难以快速提升。 （三）封装测试服务产能消化风险 公司报告期内采用“Fabless+封装测试”经营模式，能够形成芯片设计业务、封装测试业务的研发协同、生产协同和质量协同，提升核心竞争力，但由于封装测试产线固定资产投资金额较大，且存在一定的生产经营管理难度，对公司的经营管理具有一定的挑战。同时，公司封装测试优先为自研芯片提供服务，考虑到未来业务增长空间、产品布局完善、产能逐步释放等因素，公司对封装测试服务进行一定的前瞻性战略布局和产能建设储备。2021年度公司封装测试服务产能为 20.56亿颗，主要为自研的磁传感器芯片和少量电源管理芯片储备，合计为19.54亿颗，2021年度公司上述产品产量合计为 11.62亿颗，目前暂时存在封装测试产能超过自研芯片封测数量的情形，发行人已通过承接外部封装测试订单的方式消化大部分产能差额，2021年度封装测试业务的产能利用率为 79.69%。根划安排，在优先满足内部封测需求后，适量承接外部封测业务。 但是，如果未来公司自研芯片下游应用领域需求放缓，新产品研发及新客户开拓未能实现预期目标，上游晶圆产能持续紧张无法缓解，或者市场环境发生重大不利变化，自研芯片产量及销量增速较慢甚至下滑，外部封装测试订单需求不足，公司将存在封装测试产能无法有效利用并及时消化的风险，导致预计收入无法覆盖固定资产折旧等成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，如果未来随着封装测试服务产能的持续扩大，发行人的人员管理、生产运营管理能力无法同步提升，将存在封装测试服务业务经营效益无法提升甚至进一步下滑的风险。 （四）新产品研发及技术迭代的风险 集成电路行业属于技术密集行业，下游应用领域广泛，其中智能手机、平板电脑等消费电子领域的更新换代较快，集成电路产品需紧跟下游应用领域的变化进行产品创新与升级，公司经过多年对智能传感器芯片、电源管理芯片等产品的研发，已积累了一批核心技术，并在行业内具备较强的竞争优势。但随着终端客户对产品技术及应用需求的不断提高，行业中新技术、新产品及新方案不断涌现，公司需要持续进行研发投入和技术创新，不断更新现有产品品类并研发新技术和新方案，保持核心技术的先进性和主营产品的竞争力。 如果公司未来不能保持持续的创新能力，不能准确把握行业、技术的发展方向，导致新产品研发进度和技术迭代周期无法匹配行业发展和客户需求的变化，将使公司无法在市场竞争中占据优势地位，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。 （五）上游晶圆和封测产能紧张的风险 公司采用“Fabless+封装测试”的经营模式，晶圆制造由上游代工厂完成，封装测试环节虽具备一定的自主生产能力，但目前仍有较多芯片产品需要委外封测。报告期内，公司采购金额分别为13,043.37万元、18,434.61万元和32,924.35万元，其中主要是晶圆和封装测试服务。近年来晶圆和封装测试服务产能较为紧张，由于所属行业资本密集型的属性，晶圆厂和外部封装测试厂商产能短缺的局面预计短时间内不会有较大改善。如果代工厂在产能紧张时优先将产能调配到其他产品，或者优先供应自身或其他规模更大的客户，将不利于公司的供货稳定，从而对公司的业务拓展和持续盈利能力造成不利影响。 （六）毛利率存在可能无法持续增长的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为33.60%、38.07%和43.22%，呈逐年增长的趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本、公司技术水平等多种因素影响。若上述因素发生持续不利变化，公司毛利率存在可能无法持续增长甚至出现下滑的风险，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （七）发行人向部分电源管理芯片客户销售金额较大的风险 报告期内小米集团和传音控股系发行人的主要客户，间接持有发行人股份比例分别为0.65%、0.98%，主要采购产品为电源管理芯片。报告期内，发行人直接向小米集团销售电源管理芯片的收入分别为412.58万元、3,127.17万元和2,117.09万元，占营业收入的比例分别为2.08%、10.79%、3.94%；发行人向传音控股销售电源管理芯片的收入分别为1,583.55万元、3,062.67万元和7,512.17万元，占营业收入的比例分别为7.97%、10.57%、13.98%。 如果未来由于下游应用领域需求发生变化，导致小米集团和传音控股的自身业务规模下降，或者发行人无法保持产品的竞争力，从而导致小米集团和传音控股对发行人的芯片采购需求下降，将存在发行人对小米集团和传音控股销售金额下滑的风险，从而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。 七、发行人的发展前景评价 发行人长期致力于在智能传感器芯片和电源管理芯片领域为市场持续提供应用场景广泛、技术先进的高附加值产品，以核心技术创新为国产集成电路进口替代做出贡献，响应国家战略的号召。 凭借优良的产品性能和可靠的产品质量，发行人主要产品覆盖了丰富的国内外知名品牌客户，包括格力、美的、海尔等智能家居品牌，漫步者、JBL等可穿戴设备品牌，海康威视等智能安防品牌，Danfoss、英威腾等工业设备品牌，小旗、华勤、中诺等智能硬件ODM企业。 未来，发行人将继续坚持“卓越、诚信、开拓、创新”的企业文化，始终专注于产品研发和技术升级，并根据下游客户需求不断优化产品结构，为客户提供性能参数优、可靠性好、稳定性高的智能传感器芯片和电源管理芯片产品，进一步巩固及提高发行人在行业中的市场地位。同时，发行人未来将通过募投项目的建设，加强对汽车电子、医疗检测、定位导航等新兴领域基础核心技术及前沿技术的研究，进一步提升自主研发及创新能力、强化技术研发优势、增强自身的市场竞争力。 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人共有14名非自然人股东，其中有8名为私募投资基金，其备案登记情况如下：
九、关于发行人聘请第三方行为的核查 中信证券作为上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构及发行人在本次发行中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）本次发行中保荐机构聘请第三方情况的核查 本次发行中保荐机构聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为券商会计师。具体情况如下： 1、聘请的必要性 保荐机构聘请中审众环担任本次证券发行的保荐机构会计师，以切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013年 11月 6日，系特殊普通合伙，负责人为石文先、管云鸿、杨荣华，该项目服务内容为协助保荐机构进行财务尽职调查工作、协助收集、整理、编制项目相关的工作底稿。中审众环已取得《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号：000387。 3、定价方式、费用、支付方式和资金来源 保荐机构与中审众环经友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。中审众环服务费用为人民币 89万元（含税）。 （二）本次发行中发行人聘请第三方情况的核查 本次发行中，发行人除聘请中信证券作为保荐机构、北京市天元律师事务所作为律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为会计师事务所、汇誉中证资产评估（北京）有限公司作为评估机构以外，还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司（以下简称“和诚创新”）作为募集资金投资项目的可行性研究机构。具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人与和诚创新就 IPO行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订协议。和诚创新就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 和诚创新顾问咨询（北京）有限公司成立于 2015年 10月 27日，系有限责任公司，实际控制人为顾成建。该项目服务内容为 IPO募投项目可行性研究的咨询服务。 3、定价方式、费用、支付方式和资金来源 发行人与和诚创新通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。和诚创新服务费用为人民币 41万元（含税）。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构及发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、关于本次发行摊薄即期回报的核查 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，并经发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过。发行人出具了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；发行人董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商出现重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，保荐机构认为，自发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （以下无正文） 上海灿瑞科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2022]003054号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海灿瑞科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-7 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-121 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2022]003054号 上海灿瑞科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称灿瑞科技）财 务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了灿瑞科技2021年12月31日、2020年12月 31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、 2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于灿瑞科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2021年度、2020 年度、2019年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认 2.应收账款预期信用损失计提 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及2019年 度。 灿瑞科技与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注四/注释二十七、注释二十八及附注六/注释35。 2019年度、2020年度及2021年度合并财务报表中主营业务收入 金额分别为19,128.52万元、28,501.72万元及53,397.60万元。由 于收入是灿瑞科技的关键业绩指标之一，管理层在收入确认和列报时可能存在重大错报风险，且收入确认对财务报表具有重要性，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 2.审计应对 在2021年度、2020年度及2019年度财务报表审计中，我们针 对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评估公司与收入确认相关的销售循环内部控制设计 合理性，并测试其运行有效性； （2）了解公司销售业务模式，检查主要客户销售合同及销售订 单，评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；结合销售合同的关键条款，评估公司自2020年1月1日起执行的收入会计政 策及2020年度、2021年度收入确认会计处理是否符合新收入准则关 于收入确认的相关规定； （3）采用抽样方法，检查销售合同或订单、发货单、销售发票、 物流单据等收入确认支持性文件，评估收入确认是否符合公司的收入确认会计政策； （4）采用抽样方法，对客户就交易额、应收账款余额等进行函 证，并针对主要客户执行实地走访、背景调查程序； （5）针对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评 价收入是否确认在恰当的会计期间； （6）执行分析性复核程序，对销售收入及毛利率变动的合理性 进行分析； （7）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是 否充分、适当。 基于已执行的审计工作，我们认为管理层对于收入确认做出的会 计处理判断可以被 我们获取的证据所支持。 (二)应收账款预期信用损失计提 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及2019年 度。 灿瑞科技与应收账款预期信用损失计提相关的会计政策及账面 金额信息请参阅合并财务报表附注四/注释十一及附注六/注释4。 应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和 客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值。公司管理层定期对重大客户进行单独的信用风险评估，对于无须进行单独评估或单独评估未发生减值的应收款项，管理层在考虑该等客户组账龄及发生减值损失的历史记录基础上实施了组合减值评估。以上对应收账款减值的估计涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性/信用损失对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款 减值认定为关键审计事项。 2.审计应对 在2021年度、2020年度及2019年度财务报表审计中，我们针 对应收账款预期信用损失计提实施的重要审计程序包括： （1）对与应收账款相关的内部控制的设计及运行有效性进行了 解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用管理、应收账款收回流程、信用减值损失确认政策等； （2）分析应收账款账龄，结合客户分类分级制度的设定标准和 信用政策，考虑客户过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计与实际情况 是否存在重大偏差； （3）执行应收账款函证及替代测试程序，包括查阅客户的公开 信息、发票信息，与发函信息对比是否存在差异；检查交易合同、客户回款情况，并针对主要客户执行实地走访、背景调查程序，评估客户是否面临重大财务困难、是否拖欠付款等； （4）抽样检查应收账款期后回款情况； （5）针对期末账龄在一年以上的应收账款，获取管理层对该类 账款的成因分析及对应客户的信用风险评估，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备计提金额的合理性、充分性； （6）评估管理层对应收账款信用损失的会计处理及披露是否恰 当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款减值的相 关判断及估计是合理的。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 灿瑞科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，灿瑞科技管理层负责评估灿瑞科技的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算灿瑞科技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督灿瑞科技的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对灿瑞科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致灿瑞科技不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就灿瑞科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 上海灿瑞科技股份有限公司 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为灿瑞半导体（上海）有限公司（以下简称灿瑞有限），系由四维半导体集团有限公司（以下简称香港四维）于 2005年9月出资组建。组建时注册资本共美元 50.00万元，上述出资已于 2005年 11月 18日经上海景天华联合会计师事务所景天华会师报字（2005）0321号验资报告验证。灿瑞有限于 2005年 9月 13日领取了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，工商登记注册号为企独沪总字第 039383号（闸北）。 2008年 11月 3日，灿瑞有限召开董事会作出决议，同意香港四维将其拥有公司 52.00%的股权作价 26.00万美元转让给上海景阳投资咨询有限公司（以下简称景阳投资）。 本次股权转让完成后，灿瑞有限的公司类型从外商独资企业转为中外合资企业，灿瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 香港四维 24.00 48.00 2 景阳投资 26.00 52.00 合计 50.00 100.00 2010年 11月 3日，灿瑞有限召开董事会作出决议，同意香港四维将其拥有公司 48.00%的股权作价 0.00万美元转让给景阳投资。2011年 4月 15日，上海伟庆会计师事务所出具伟庆中会验字（2011）第 0102号《验资报告》，确认截止 2011年 3月 23日，灿瑞有限实收资本为 403.55万元，均为货币出资。本次股权转让完成后，灿瑞有限的公司类型从中外合资企业转为内资企业，灿瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 403.55 100.00 合计 403.55 100.00 2013年 11月 18日，灿瑞有限作出股东决议，同意公司注册资本由 403.55万元增加至2,000.00万元，新增 1,596.45万元由股东景阳投资认缴。2013年 11月 26日，上海德义致远会截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 年 11月 21日，灿瑞有限已收到景阳投资缴付的出资合计 2,000.00万元，均为货币出资。 截至 2013年 12月 31日止，灿瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 2014年 2月 10日，灿瑞有限作出股东会决议，同意景阳投资将其持有的公司 10.00%的股权（对应出资额 200.00万元）作价 200.00万元转让给罗立权。 2014年 9月 1日，灿瑞有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000.00万元增加至 5,000.00万元，新增 3,000.00万元由股东景阳投资认缴。 截至 2014年 12月 31日止，灿瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 4,800.00 96.00 景阳投资 2 罗立权 200.00 4.00 合计 5,000.00 100.00 2015年 6月 1日，灿瑞有限召开股东会作出决议，同意景阳投资将其拥有公司 10.00%的股权作价 500.00万元转让给上海群微企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海群微）；同意景阳投资将其拥有公司 10.00%的股权作价 500.00万元转让给上海骁微企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海骁微）。本次股权转让后，灿瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 3,800.00 76.00 2 上海骁微 500.00 10.00 3 上海群微 500.00 10.00 4 罗立权 200.00 4.00 合计 5,000.00 100.00 2．股份制改制情况 2015年 7月，灿瑞有限召开股东会，通过了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，灿瑞有限整体变更为上海灿瑞科技股份有限公司，注册资本为人民币 5,000.00万元，各发起人以其拥有的截至 2015年 6月 30日止的净资产折股投入。截至 2015年 6月 30日止，灿瑞有限经审计后净资产共 9,623.10万元，共折合为 5,000.00万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]000925号股改审计复核报告验证。本公司于 2015年 8月 24日办理了工商登记手续，并领取了 310000400439419号企业法人营业执照。 2015年 9月 9日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,000.00截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 万元增加至 5,250.00万元，新增 250.00万元由新股东戚玲玲认缴，对应增资价格为 4元/股。 截至 2015年 12月 31日止，灿瑞科技的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 3,800.00 72.39 2 上海骁微 500.00 9.52 3 上海群微 500.00 9.52 4 戚玲玲 250.00 4.76 5 罗立权 200.00 3.81 合计 5,250.00 100.00 2017年 12月 20日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意戚玲玲将其拥有公司4.76%的股权作价 1,000.00万元转让给其配偶张彬。 截至 2017年 12月 31日止，灿瑞科技的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 3,800.00 72.39 2 上海骁微 500.00 9.52 3 上海群微 500.00 9.52 4 张彬 250.00 4.76 5 罗立权 200.00 3.81 合计 5,250.00 100.00 2019年 12月 20日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,250.00万元增加至 5,613.49万元，新增注册资本 363.49万元由新股东认缴，其中嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴永传）认缴 201.94万元，山南晨鼎实业发展有限公司（以下简称山南晨鼎）认缴 161.55万元，对应增资价格为 12.39元/股。 截至 2019年 12月 31日止，灿瑞科技的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 景阳投资 3,800.00 67.69 2 上海骁微 500.00 8.91 3 上海群微 500.00 8.91 4 张彬 250.00 4.45 5 嘉兴永传 201.94 3.60 6 罗立权 200.00 3.56 7 山南晨鼎 161.55 2.88 合计 5,613.49 100.00 2020年 5月 20日，芜湖博信七号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖博信）截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 与山南晨鼎签订股权转让协议，通过股份转让方式取得山南晨鼎所持灿瑞科技股份 161.55万股，交易价格为 12.39元/股，交易后芜湖博信持股数量为 161.55万股，持股比例为 2.88%。 2020年 5月 31日，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湖北小米）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州聚源）分别与张彬、景阳投资签署股权转让协议，通过股份转让方式取得张彬所持灿瑞科技股份 150.00万股、景阳投资所持灿瑞科技股份 18.40万股，交易价格为 19.60元/股，交易后湖北小米持股数量为 168.40万股，持股比例为 3.00%。苏州聚源通过股份转让方式取得张彬所持灿瑞科技股份 100.00万股，交易价格为 19.60元/股，交易后苏州聚源持股数量为 100.00万股，持股比例为 1.78%。 2020年 8月 30日，湖州铂龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州铂龙）与景阳投资签订股权转让协议，通过股权转让方式取得景阳投资所持灿瑞科技股份 100.00万股，交易价格为 26.72元/股，交易后湖州铂龙持股数量为 100.00万股，持股比例为 1.78%。 2020年 9月 7日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,613.49万元增加至 5,669.62万元。2020年 9月 11日，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海润科）与景阳投资签署股权转让协议，通过股权转让方式取得景阳投资所持灿瑞科技股份 56.13万股，同时认缴灿瑞科技新增注册资本 56.13万元，对应股份数 56.13万股，交易价格为 26.72元/股，交易后上海润科持股数量为 112.27万股，持股比例为 1.98%。 2020年 12月 18日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,669.62万元增加至 5,783.02万元，新增注册资本 113.39万元由湖北小米及新股东深圳市展想信息技术有限公司（以下简称深圳展想）认缴，其中湖北小米认缴 56.70万元，深圳展想认缴 56.70万元，对应增资价格为 48.42元/股。 截至 2020年 12月 31日止，灿瑞科技的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（元） 出资比例（%） 1 景阳投资 36,254,604.00 62.69 2 上海群微 5,000,000.00 8.65 3 上海骁微 5,000,000.00 8.65 4 湖北小米 2,251,009.00 3.89 5 嘉兴永传 2,019,390.00 3.49 6 罗立权 2,000,000.00 3.46 7 芜湖博信 1,615,510.00 2.79 8 上海润科 1,122,698.00 1.94 9 苏州聚源 1,000,000.00 1.73 10 湖州铂龙 1,000,000.00 1.73 11 深圳展想 566,963.00 0.98 合计 57,830,174.00 100.00 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2021年 1月 20日，苏州微骏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州微骏）与景阳投资签订股权转让协议，通过股权转让方式取得景阳投资所持的灿瑞科技股份 20.65万股，交易价格为 48.42元/股，交易后苏州微骏持股数量为 20.65万股，持股比例为 0.36%。 2021年 9月 24日，杭州鋆瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州鋆瑞）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州鋆昊）分别与景阳投资签署了股份转让协议，通过股权转让方式分别取得景阳投资所持公司股份 89.96万股、25.70万股，交易价格为 77.81元/股，交易后杭州鋆瑞、杭州鋆昊持股数量分别为 89.96万股、25.70万股，持股比例分别为 1.56%、0.44%。 经历历次增资变更及股权转让后，本公司于 2021年 12月 31日的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（元） 出资比例（%） 1 景阳投资 34,891,465.00 60.33 2 上海群微 5,000,000.00 8.65 3 上海骁微 5,000,000.00 8.65 4 湖北小米 2,251,009.00 3.89 5 嘉兴永传 2,019,390.00 3.49 6 罗立权 2,000,000.00 3.46 7 芜湖博信 1,615,510.00 2.79 8 上海润科 1,122,698.00 1.94 9 苏州聚源 1,000,000.00 1.73 10 湖州铂龙 1,000,000.00 1.73 11 杭州鋆瑞 899,580.00 1.56 12 深圳展想 566,963.00 0.98 13 杭州鋆昊 257,023.00 0.44 14 苏州微骏 206,536.00 0.36 合计 57,830,174.00 100.00 3．注册地和总部地址 截至 2021年 12月 31日止，本公司现持有统一社会信用代码为 913100007757838991的营业执照，注册资本为 5,783.0174万元，注册地址：上海市延长路 149号科技楼 308室，总部地址：上海市江场三路 76-78号 10楼，母公司为上海景阳投资咨询有限公司，实际控制人为罗立权和罗杰。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业行业，主要产品和服务为高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售。 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022年 3月 6日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共9户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 上海灿集电子科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 浙江恒拓电子科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 上海凌芯电子科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 深圳灿鼎微电子有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 上海烁瑞电子科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 Orient-Chip Semiconductor(HK) Co.,LTD. 全资子公司 2 100.00 100.00 Orient-Chip Semiconductor Co.,LTD. 全资子公司 2 100.00 100.00 上海芯荣电子科技有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 台湾灿瑞半导体有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加1户，减少4户，其中： 1．报告期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 台湾灿瑞半导体有限公司 2020年新设 2．报告期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 上海凌芯电子科技有限公司 注销 上海烁瑞电子科技有限公司 注销 Orient-Chip Semiconductor(HK) Co.,LTD. 注销 上海芯荣电子科技有限公司 注销 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 1、本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四/十二）、应收款项预期信用损失计提的方法（附注四/十一）、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四/十五、附注四/十九）、收入的确认时点（附注四/二十七、附注四/二十八）等。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的财务状况、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2019年 1月 1日至 2021年12月 31日。 （四） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司 Orient-Chip Semiconductor(HK) Co.,LTD.、Orient-Chip Semiconductor Co.,LTD.采用港币为记账本位币、境外子公司台湾灿瑞半导体有限公司采用新台币为记账本位币，以上三家以外币为本位币核算的境外子公司在编制本财务报表时均折算为人民币。 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （七） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（未完）  |