星环科技:星环科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:星环科技:星环科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 星环信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录 一、发行保荐书……………………………………………………………….….….2 二、财务报表及审计报告………………………………………………………….52 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告……………………………………………………………………………..…….196 四、内部控制鉴证报告…………………………………………………………...221 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表………………………………...237 六、法律意见书…………………………………………………………………...252 七、律师工作报告………………………………………………………………...549 八、发行人公司章程（草案）…………………………………………………...743 九、中国证监会同意本次发行注册的文件……………………………………...792 关于星环信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 关于星环信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ......................................................................................... 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人................................................................................................................. 3 四、项目组其他人员......................................................................................................... 3 五、发行人基本情况......................................................................................................... 4 六、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 4 七、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查................................................................. 9 二、发行人有偿聘请第三方行为的核查....................................................................... 11 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 11 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 14 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见19 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 19 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见................................... 23 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论....................................................................................................................................... 27 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 27 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 39 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 王帅：于 2018年取得保荐代表人资格，曾经担任新奥生态控股股份有限公司配股的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈博：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任派瑞股份首次公开发行股票项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人 毛悦，于 2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、项目组其他人员 徐慧芬、何挺、郑明龙、谭亲贵、杜逸兴、张哲嘉、杨柏达、左雱梨、江睿、吕浠萌。 五、发行人基本情况
六、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署日，中金祺智持有发行人 2.5035%的股权，其为中金公司控制的子公司担任普通合伙人及管理机构的私募股权投资基金。中金澔晨持有发行人0.7456%的股权，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司担任中金澔晨的执行事务合伙人及私募基金管理人。 中金公司作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《全球限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金祺智、中金澔晨持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。 截至本发行保荐书签署日，中金公司及关联方合计持有的星环科技的股份约占星环科技股份总数的 3.2491%。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 七、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。 项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的内核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对星环信息科技（上海）股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 星环信息科技（上海）股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为星环信息科技（上海）股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律及财务风险，加强对项目法律、财务事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199911462167的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商会计师持有《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券相关业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理该项目相关的工作底稿等。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供会计、审计、财务咨询等相关服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的财务调查工作，就财务调查过程中发现的问题和可能存在的风险及应对措施向保荐机构/主承销商提供建议等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付费用 70万元（含税）。 本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付费用 88万元（含税）。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了BlaneyMcMurtry LLP和 Duane Morris &Selvam LLP提供发行人境外子公司法律尽职调查服务，聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目提供行业研究和募投项目可行性研究服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市天元律师事务所上海分所作为本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请 BlaneyMcMurtry LLP、Duane Morris &Selvam LLP、弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为星环信息科技（上海）股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 1月 25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于星环信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于制定星环信息科技（上海）股份有限公司相关治理制度的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<星环信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开星环信息科技（上海）股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。前述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （二）2021年 2月 23日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作规则、总经理工作规则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下： 发行人系经上海市市场监督管理局于 2020年 12月 15日核准登记，由星环有限整体变更而成的股份有限公司。发行人是由星环有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此发行人持续经营时间可以从星环有限成立之日起计算。 星环有限成立时间为 2013年 6月 5日，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。 （二）本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、期间费用相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下： 天健对公司最近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2022]4148号《审计报告》，意见如下：我们认为，星环信息科技（上海）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星环科技2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度和 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 根据发行人的内部控制制度、天健出具的《关于星环信息科技（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。 （三）本机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的工商资料（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东发放了调查问卷，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下： 发行人拥有独立的经营场所、注册商标、授权专利、软件著作权以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与主要股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 发行人拥有独立的经营和办公场所，独立于主要股东，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受主要股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制订了《公司章程（草案）》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）本机构查阅了发行人的营业执照和公司章程、发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股东名册、发行人股东间的一致行动协议、发行人报告期内的三会文件、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东发放了调查问卷，并与发行人律师召开了多次专题会议，核查结论如下： 发行人自设立以来始终是一家企业级大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，已形成大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具的软件产品矩阵，助力客户及合作伙伴开发数据应用系统和业务应用系统，推动用户数字化转型，主营业务未发生重大变化。 最近 2年内，发行人的董事及高级管理人员的变动主要因为同一股东调整其委派或提名董事、新增投资人股东委派或提名董事以及发行人根据《公司法》《公司章程》的规定及完善发行人治理结构的实际需要所进行的正常人员调整所致，该等变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人业务发展目标、经营方针和经营政策并未因此发生改变，且该等变动未对发行人持续经营及本次发行及上市构成实质性的重大不利影响。 孙元浩直接持有星环科技 12.3223%的股份，为公司第一大股东，其担任执行事务合伙人的赞星投资中心持有公司 8.3167%的股份，孙元浩之一致行动人范磊、吕程、佘晖分别持有公司 6.6959%、1.6769%、0.9594%的股份。孙元浩本人及通过《一致行动协议》合计控制公司 29.9712%的股份，孙元浩系公司控股股东、实际控制人。经核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近 2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” （五）本机构查阅了发行人的商标、专利、软件著作权等资产权属证书、发行人及子公司的企业信用报告、诉讼、仲裁文件、境外律师出具的法律意见书等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东发放了调查问卷，在网络上对发行人诉讼、仲裁及其他纠纷情况进行了公开检索，核查结论如下： 发行人在用的商标、专利、核心技术以及计算机软件著作权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大权属纠纷。 发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 发行人的经营环境保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。 发行人不存在其他可能对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）本机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁院等司法机关；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；取得了北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。核查结论如下： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。 孙元浩作为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，吕程作为实际控制人之一致行动人、董事、核心技术人员，出具承诺如下： 1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿； 9、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 范磊、佘晖、赞星投资中心作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，承诺方将依法给予补偿； 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 公司的其他董事、高级管理人员朱珺辰、温烨、张立明、黄宜华、邬健敏、马冬明、李一多，出具承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿； 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 公司董事郭凯出具承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将在职责和权限范围内支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并按照有权机关的生效裁判对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下表所示：
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 40家机构股东中，10家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 1）赞星投资中心作为员工持股之目的而设立，除持有发行人股份外，未持有任何其他主体的权益，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；2）云友投资系王佶出资的个人独资企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；3）恒生电子系上交所上市公司，股票代码为 600570；4）信雅达系上交所上市公司，股票代码为 600571；5）林芝利创系深圳市利通产业投资基金有限公司 100%控制的公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；6）宁波凖睿系其普通合伙人及执行事务合伙人宁波市九天矩阵投资管理有限公司的管理团队持股跟投平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；7）惠华启星系产业基金的管理人的员工持股跟投平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；8）国科正道系国科瑞华执行事务合伙人、私募投资基金管理人中国科技产业投资管理有限公司的员工跟投平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；9）创业接力一系上海创业接力科技金融集团有限公司 100%控制的公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；10）创业接力二系上海创业接力科技金融集团有限公司控股子公司，其余 2名股东为浙江中新力合融资担保有限公司和上海科技创业投资有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。 据此，上述 10家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 （三）发行人私募投资基金股东备案情况 经保荐机构核查中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书签署日，方广资本、勤智优选、勤智优选二号、启明创投、深创投、中小企业发展基金、扬航基石、兴瑞智新、中金祺智、长江合志、TCL、金山红土、溧阳红土、三峡金石、交控金石、产业基金、中金澔晨、渤盛嘉远、鲲鹏一创、交银科创、珠海淳荣、晶凯艺赢、朗玛二十五号、厦门新鼎、朗玛三十一号、国科瑞华、青岛新鼎、杨浦梦航、接力同行及其管理人已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，具体如下：
此外，瑞赑投资尚未完成私募基金备案。 （四）核查意见 经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金股东除瑞赑投资外均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。瑞赑投资持有公司股份比例为 1.3795%，不属于公司重要股东，其尚未完成登记备案事项不构成对公司本次发行上市的重大不利影响。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，境内外业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要材料的采购规模及采购价格或主要产品的销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）公司短期内无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,631.29万元，公司归属于母公司所有者净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,467.55万元，公司呈现持续亏损的状态。截至 2021年 12月 31日，公司累计未弥补亏损为41,617.34万元，主要原因是公司正处于快速成长期，在研发、销售及管理等方面持续投入较大。在未来的一段时间内，公司预计未弥补亏损将继续扩大。 公司目前的营业收入规模相对较小，尚未形成突出的规模效应，不能覆盖各项期间费用及成本的投入。自成立以来，公司专注于大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具等基础软件领域研发，坚持核心技术自主研发和创新突破。该领域具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，公司相应进行了大量的研发投入，在技术研发及技术产业化方面投入了大量的资源和成本。同时，由面向的应用场景和领域众多，包括金融、政府、能源、电信、交通等，相关垂直行业的市场培育、客户挖掘及行业深耕均需要公司建立和培养专业的销售人员，相关产品部署、方案设计及技术服务的实施需要综合能力较强的售前人员支持，使得整体销售费用投入较多。此外，为建立相匹配的支撑服务体系，公司在运营管理、人力资源及财务内控等中后台建设和办公场所租赁等方面亦进行了较大的投入。报告期内，公司为保持团队稳定性和吸引人才，对于核心骨干给予了股权激励，形成相应的股份支付费用。 综上，报告期内，公司所处行业属于新兴市场，公司自身尚处于快速发展阶段，研发投入较高、收入规模较小、运营投入较大，使得公司归属于母公司所有者净利润持续为负。目前，由于规模效应仍未显现，公司将面临如下风险： （1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至 2021年末，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。公司未来一定期间将扩大人员规模，并持续存在大规模的研发投入的情形，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险，且公司股权激励产生了较大的股份支付费用。预计本次发行后，公司短期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的不利影响。 （2）资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或影响的风险 自成立以来，公司在日常运营及业务发展方面已投入了大量资金，并且融资渠道主要依赖于外部股权融资。若公司无法在未来一定期间内盈利或筹措到足够资金以维持营运，将在人才引进、团队稳定、持续研发创新及业务拓展等方面对公司造成不利影响，进而损害公司业绩实现及持续发展的能力，具体包括但不限于可能导致公司不能持续获得外部融资；可能导致无法继续投入研发和保持技术创新；可能会阻碍公司发展规划及业务目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的能力；可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约；可能影响公司持续向员工发放或提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队等。 （3）收入无法按计划增长以及研发无法持续投入的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 17,424.56万元、25,999.07万元及 33,086.16万元。公司营业收入的增长受到行业政策、市场需求、技术更新迭代、公司自身发展战略、人才储备、市场开拓能力等内外部因素影响，若公司持续亏损，将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司存在无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利的风险。 另外，公司能否顺利开展研发活动并形成满足市场需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用，若公司持续亏损，公司可能无法筹措充足的资金满足持续研发投入，从而导致公司研发活动面临无法持续投入的风险，进而导致公司面临研发方向与行业未来发展方向不一致的风险、技术升级迭代风险等。 （4）退市风险 截至 2021年 12月 31日，公司累计未弥补亏损为 41,617.34万元。鉴于大数据行业竞争激烈，公司预计上市后仍将持续加大在研发、市场拓展及管理优化等方面的投入，若公司出现重大经营决策失误或生产经营环境发生重大不利变化等情况，公司营业收入、净资产可能大幅下降、甚至持续亏损，若公司上市后最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司面临退市风险警示、甚至退市的风险。 同时，影响公司股票价值及投资人决策的内外部因素较为复杂，未来公司上市后，若公司股票投资价值大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，导致公司面临退市风险。 （二）技术风险 （1）技术升级迭代风险 作为大数据基础软件供应商，公司的生存和发展很大程度上取决于是否能够及时、高效地进行技术更新与产品升级，以满足客户不断升级的需求。随着 5G、云计算和人工智能等新兴技术的深入发展，大数据基础软件相关技术升级迭代加快，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。若公司未能及时把握技术发展趋势，不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在新技术领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的经营产生不利影响。 （2）知识产权及高端技术人才流失的风险 大数据及相关基础软件属于技术密集型行业。在业务开展过程中，公司的商标、商业秘密、专利、版权等可能存在被盗用或不当使用的情况，不排除公司与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。另外，仍不排除个别竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用相关诉讼拖延公司业务开展。上述知识产权相关的风险一旦出现，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 大数据及相关基础软件行业人才资源竞争日益成为行业的主要竞争因素。若公司不能持续维护现有核心技术人员以及研发团队的稳定，并不断吸引业内优秀人才加盟，可能导致高端技术人才流失，从而对公司的发展造成不利影响。 （3）新产品研发和拓展的风险 为了保持公司在技术上的竞争地位，公司需不断加大研发投入，在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品，确保公司产品的行业先进性。但不排除由于对行业发展趋势的理解可能存在偏差，人才招聘可能存在进展不符合预期，以及类似新冠疫情带来的客户需求的变化等客观因素，会给新产品的研发和推广带来一定的不确定性。公司可能面临新产品研发和拓展的进度不及预期的风险，从而对公司业绩产生不利的影响。 （三）经营风险 （1）市场竞争风险 由于公司仍处于快速发展期，且相比国内大型云厂商，公司在资金实力、品牌知名度等方面仍有一定差距，公司面临较为激烈的行业竞争。同时，随着用户对数据存储和分析服务的需求不断增长，各竞争对手加强争夺市场份额，可能导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效保持技术先进水平，不能充分利用现有的市场影响力和差异化竞争策略，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （2）成长性风险 公司未来能否保持收入的持续增长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响。近年来，公司所处数字经济产业占国民经济比重逐年增加，国家进一步支持基础软件行业的发展，相关产业政策频出，各行业推动数字化转型，对于海量数据的存储、处理、分析需求更加旺盛，技术的快速发展使得大数据的应用向纵深发展，推动公司收入的快速上涨。如果上述因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。 （3）开源软件或免费软件的竞争风险 虽然开源软件和免费软件在实际应用场景中，存在较多安全性不足、性能较差等劣势，但由于具有较低的应用成本，仍然在当前软件行业中有较为广泛的应用基础，对商用软件的推广构成一定的竞争。商用软件通常针对客户需求进行开发，有较高的技术门槛，在对安全、性能等方面有刚性需求场景中，商用软件仍然占据主流。目前传统关系型数据库仍以商用产品为主，NoSQL数据库作为新兴数据库产品，在应用中，免费及开源产品使用较为广泛。为保障用户使用的安全性及性能体验，公司产品均为商用产品。若未来免费或开源产品的技术快速迭代，应用范围更广，可能加剧市场竞争，导致公司出现商用产品销售量和价格下降的风险。 （4）渠道销售的风险 根据当前软件行业的市场情况，公司采用直销与渠道销售相结合的模式，渠道销售主要为通过生态合作伙伴向终端客户销售产品。生态合作伙伴是公司的重要客户源，报告期内，渠道销售收入占主营业务收入的比例分别为 59.58%、48.08%及 54.30%，生态合作伙伴的获取、维护和管理以及合作伙伴自身的经营能力对公司的盈利能力有重要影响，渠道销售收入的增长主要来源于持续开拓合作伙伴，以及与现有合作伙伴维持持续稳定的合作关系。由于公司产品迭代较快，且技术门槛较高，公司需要持续投入人力物力用于获取、维护和管理合作伙伴。目前公司的生态合作伙伴数量较多，地域分布较为分散，也增加了公司与其合作或对其管理的难度。如果公司难以继续投入维持合作伙伴的关系或开拓新客户，可能导致公司渠道销售收入规模难以持续增长。 （5）收入季节性波动的风险 公司收入存在一定的季节性，第四季度收入高于其他三个季度，报告期内公司第四季度营业收入占比分别为 41.44%、60.73%、58.51%。公司终端客户主要集中于金融、政府、电信、能源与石化、制造等行业或单位，该等客户通常实行严格的预算管理制度，通常每年上半年启动项目并在四季度验收，受到 2020年以来的新冠疫情对于复工复产和产品及服务交付验收的影响，2020年、2021年四季度收入占比高于 2019年。 由于公司收入主要集中于四季度，而费用又在年度内较为均衡的发生，因此前三季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。 （6）国产替代产品推行不达预期的风险 近年来，随着国家政策的大力支持以及国内客户越来越重视数据与信息安全，国产替代成为基础软件发展的重要机遇。但是公司面临下游客户信息系统环境多样、国产大数据生态有待完善、人才短缺等障碍，同时国产厂商在数据管理软件起步相对较晚，产品在市场推广方面仍需要一定的时间，若国产替代产品推行速度不及预期，可能对公司拓展市场产生不利影响。 （7）人员投入增加但业绩转化不达预期的风险 大数据基础软件为新兴行业，为占得市场先机，公司快速扩张了人员规模。报告期内，公司人员数量由 2019年末的 720人上升至 2021年末的 1,024人，完善了研发体系、销售体系、管理体系等方面的建设。报告期内，人工成本（含外采人工成本）合计分别为 30,848.06万元、37,808.63万元、50,699.47万元，占公司营业收入的比例分别为 177.04%、145.42%及 153.23%。公司团队基础体系在建设期间造成了人工成本占营业收入的比例较高，人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况，对公司盈利能力、经营业绩造成不利影响。报告期内，公司主营业务收入分别为 17,424.56万元、25,999.07万元及 33,086.16万元，公司净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,631.29万元。其中，公司 2021年收入、毛利率均实现了一定程度增长，但因团队建设需要，公司当年加大了研发、管理等相关人员招聘力度。同时 2021年同比存在股份支付、社保缴纳政策变化的一次性影响因素，致使 2021年营业收入的增长未能覆盖该等人员费用及非经常性净支出的增加额，导致公司 2021年营业收入增长但当年净亏损扩大。 若未来因为市场竞争加剧或公司经营效率提升不及预期等原因，人力投入未能带动充足的业绩转化，将对公司实现盈利构成一定不利影响。 （8）新冠肺炎疫情引发经营业绩下滑的风险 国内新冠肺炎疫情反复，影响范围广泛，社会各个行业的生产经营均受到一定影响。公司的供应商、客户等相关合作方亦无可避免地受到影响，对公司业务拓展、项目现场验收等环节带来阻碍。若未来新冠肺炎疫情出现进一步恶化，则公司面临因新冠肺炎疫情引发的经营业绩下滑的风险。 （四）内控风险 （1）实际控制人持股比例较低的风险 公司的实际控制人孙元浩的持股比例较低，公司的整体股权结构较为分散。本次发行前，孙元浩自身直接持有公司 12.3223%的股份，其自身及通过《一致行动协议》合计控制公司 29.9712%的股份。本次发行后实际控制人的持股比例将进一步降低，存在控制权发生变化的风险。此外，如果出现实际控制人与公司利益不一致的情况时，实际控制人可能通过所控制的股份做出对自身更有利的表决，进而对公司生产经营产生一定的负面影响。 （2）规模扩大导致的管理风险 大数据行业处于高速发展的阶段，公司作为行业内大数据基础软件平台和解决方案的重要厂商，经营规模和资产规模不断扩大，目前公司已在北京、南京、河南、重庆、安徽、济南、新加坡及加拿大等地设立了子公司，将来还有可能在各地设立更多的分支机构。 部控制、资源整合、技术研发等多个方面提出了更高的要求。如果公司在未来不能适应业务扩张带来的变化，现有的经营管理制度与内部控制体系不能得到有效执行或持续改善，可能引发潜在的内控风险，对公司未来的业务经营及财务业绩造成不利影响。 （五）财务风险 （1）销售费用占营业收入比重较高的风险 报告期内，公司销售费用分别为14,914.47万元、15,535.47万元及20,320.16万元，销售费用占营业收入的比例分别为 85.59%、59.75%及 61.42%，高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内公司销售费用金额逐年增加但占比整体呈下降趋势。除销售人员外，公司的技术支持与服务人员根据客户和项目需求提供售前支持活动和售后服务。报告期内公司持续扩大销售及技术支持团队，销售人员平均人数分别为 135人、141人及 159人，技术支持与服务人员平均人数分别为 247人、360人及 463人。 报告期内公司为加速在更大范围内推广公司基础软件产品、拓展销售覆盖地域、服务更多类型客户、进一步扩张公司规模，公司从事销售活动及售前支持工作的人员数量及工作量增加。此外，公司基础软件产品专业性强，需要更专业的销售及售前支持投入帮助合作伙伴和客户理解新技术及产品应用，因此公司投入大量资金招聘及储备复合型人才。 未来，若公司收入增长不达预期、新产品开发或销售不利，较高的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。 （2）研发投入占营业收入比重较高，持续投入资金需求较大的风险 报告期内，公司研发费用分别为10,918.59万元、10,947.57万元及14,046.80万元，研发费用占营业收入的比例分别为 62.66%、42.11%和 42.46%，研发费用规模占比较高。由于大数据基础软件产品具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，需要大量的研发人员、时间和资金投入。目前，公司正在持续围绕三大基础软件产品进行完善和优化，进一步提高产品的成熟度和竞争力，特别是目前我国处于基础软件国产化的关键阶段，公司还将持续进行较大的研发投入，巩固技术方面的先进性，导致公司盈利周期相对较长的风险。 （3）应收账款风险 报告期内，公司收入主要集中于四季度，存在较为明显的季节性特征。随着公司营业收入持续快速增长，收入季节性特征及客户付款审批流程较长、部分付款进度滞后于合同约定等因素使得报告期各期末公司应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收款项（含应收账款及合同资产）余额分别为 8,267.35万元、14,816.34万元及21,009.37万元，占主营业务收入的比例分别为 47.45%、56.99%和 63.50%，应收款项金额及收入占比均逐年增长。 未来，随着公司经营规模的增大，公司的应收款项规模可能将进一步增大，若债务人发生财务状况恶化或者公司催收不力，可能导致应收款项无法收回形成坏账损失，对于公司的经营成果、资金状况造成不利影响。 （4）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,122.27万元、-19,095.23万元及-23,839.81万元，经营性净现金流持续为负，主要系公司尚处于快速成长期，研发及销售投入较大，导致公司支付的工资薪酬及相关费用持续增长，同时公司销售环节对客户存在一定的信用期，从而导致经营活动流入的现金未能覆盖流出的现金。若未来公司经营活动现金流情况无法改善，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险。 （5）存货跌价的风险 报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 2,983.63万元、3,119.49万元及 4,288.43万元，占资产总额的比例分别为 3.63%、3.29%和 5.02%，存货账面价值逐年增长。公司的存货主要为未完工或未验收项目的已发生人工、外采服务及材料等成本。若客户需求发生重大变更、项目实施难度高于预期，可能导致项目成本增加，降低项目毛利甚至出现合同亏损的风险。若未签约存货项目后续无法签订业务合同，会导致公司已发生存货成本无法收回从而影响公司业绩的风险。 （6）政府补助不能持续的风险 由于公司所处的大数据及相关基础软件行业系国家重点鼓励支持的战略性行业，报告期内公司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,762.52万元、2,210.13万元及 3,300.71万元。若公司未来获得的政府补助金额减少，可能对公司在研项目的资金保障造成一定的不利影响。 （7）部分资产可能受限的风险 报告期内，公司因业务开展和资金储备需要向银行申请授信额度，同时开展资产池业务，公司以所有入池资产（包括汇票、保证金、存单、理财产品、结构性存款等）作为质物为各项授信业务提供质押。报告期内，公司因支付供应商款项曾开具 77.00万元银行承兑汇票，在票据存续期间，公司货币资金以票据金额为限受到限制。若未来随着公司收入增长，可能因资金需求提高授信使用金额，从而使得部分资产受限，公司提请投资者关注部分资产受限的风险。 （六）法律风险 （1）对赌协议的风险 2020年 12月，发行人及创始股东与发行人的其他股东签订股东协议，股东协议约定发行人部分股东享有回购权、优先认缴权、股权转让限制和优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、股权出售权、投资者权利保护和最优惠条款等特殊权利。同时，股东协议约定当触发股权回购时，享有该等特殊权利的股东有权要求发行人或创始股东按照约定的回购价格回购该股东所持有的全部或部分发行人股权。 2021年 6月，《股东协议》的签署方签署了《有关星环信息科技（上海）股份有限公司之股东协议之终止协议》，《股东协议》项下规定的对赌条款等特殊权利条款于本次发行上市申请获得受理之日起终止且《股东协议》第二条（投资者的特别权利）的终止效力追溯至原协议签署之时。2021年 6月，孙元浩、吕程、范磊、佘晖、赞星投资中心及云友投资与三峡金石、交控金石、产业基金、TCL、长江合志、宁波凖睿、深创投、金山红土、溧阳红土、中小企业发展基金、林芝利创、惠华启星、中金澔晨、中金祺智、扬航基石就回购权的恢复分别签订若干《有关星环信息科技（上海）股份有限公司之股东协议之终止协议之补充协议》，若发生公司的上市申请被否决、公司自行撤回申报材料、自本次上市申报获得正式受理之日起十八个月内未收到批准、未在批文的有效期内完成股票的发行并在证券交易所上市交易等情形时，则前述投资人股东的回购权恢复执行，并由实际控制人及其一致行动人、云友投资承担相关责任，但发行人不再作为被恢复执行的回购权项下的责任方承担各项相关义务及责任。 如上述投资人股东的回购权恢复，则发行人实际控制人及其一致行动人、云友投资存在被投资人要求回购股权的风险。 （2）数据及网络安全合规及资质风险 近年来，国家相继颁布实施了《数据安全法》《网络安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络安全审查办法》等一系列法律法规，进一步加强了数据安全、网络安全等方面的监管和规范。公司是一家企业级大数据基础软件开发商，所提供的主要产品和服务应符合前述法律法规的相关要求。此外，公司的主要产品与服务在金融、政府、能源、电信、交通等众多国民经济支柱领域得到广泛应用，也需要满足客户在具体项目以及内部采购政策中针对供应商所提出的与数据安全、网络安全相关的要求，并应客户要求配合客户申报或开展网络安全审查或网络安全等级保护测试等其他相关核查工作。 若公司未能充分满足客户在具体项目或采购政策中的相关要求，或未能维持目前已取得的各项资质，或被要求在目前的销售模式下取得其他特定资质，或公司产品及服务未能配合客户通过网络安全审查或其他相关核查工作，或公司员工未能妥善执行公司关于数据和网络安全的相关制度，或公司不能及时满足国家对于数据安全、网络安全及公司产品与服务所应用行业的进一步监管要求，则可能导致客户流失，并对公司目前业务的持续经营及新业务的拓展造成不利影响。 （七）发行失败风险 若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未达到预计市值上市条件，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 （八）募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施短期内摊薄即期收益的风险 本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营，在当期产生的效益可能较低。 同时，公司的固定资产规模将有所扩大。预计发行完成后公司的每股收益和摊薄每股收益会有所下降，即期回报短期内将被摊薄。 （2）募集资金投资项目不能顺利实施或达不到预期效益的风险 公司本次发行募集资金将全部用于大数据与云基础平台建设项目、分布式关系型数据库建设项目、数据开发与智能分析工具软件研发项目。上述项目的实施有助于公司打造业界领先的大数据和人工智能基础软件，提升市场占有率。在募投项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场竞争条件变化、人才招聘进度、客户需求变化、国产化政策变化以及技术更新等诸多不确定因素，从而项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等可能与预期发生较大变化，导致募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或公司推广新产品、新服务的效果与预测产生较大偏差，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益从而导致经营业绩受损的风险。 （3）技术研发的风险 本次募集资金投资项目是对公司原有技术的进一步升级，但技术的升级开发具有不确定性，如未能按期完成研发计划，可能会导致新产品推出时间延后。 另一方面，目前我国大数据及相关基础软件产业仍处于快速发展阶段，高级人才较为缺乏，行业内对高端技术人才的竞争激烈。公司上述拟投资项目中关键性技术和产品的研发均依赖于公司核心技术人员的专业知识、技术及经验。如果核心技术人员流失或团队建设进展不利，将对募集资金项目的顺利实施造成一定的不利影响。 （4）募集资金投资项目带来规模扩张对公司利润水平的影响 随着本次发行募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在运营管理、内部控制制度、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和研发管理水平不能及时跟进和提升，将会导致公司的相关费用增长幅度超过收入的增长幅度，从而对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。 （5）募集资金投资项目实施导致净资产收益率和每股收益下降风险 本次募集资金将大幅增加公司的净资产，但是募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以全部产生效益，公司亏损金额的增长速度仍可能在短期内高于净资产的增长速度，导致净资产收益率和每股收益下降。 （九）前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人的所处行业前景广阔 公司是一家企业级大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，已形成大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具的软件产品矩阵，支撑客户及合作伙伴开发数据应用系统和业务应用系统，助力客户实现数字化转型。 公司是国内较早专注于大数据基础软件研发的公司，自主研发的大数据基础平台、分布式分析型数据库已达到业界先进水平。公司所处的大数据细分行业领域前景良好。 根据沙利文报告，中国大数据市场在过去五年间经历快速增长，整体市场规模增长速度快于全球整体市场。2019年，中国大数据市场规模达到 627亿元，2015-2019年复合增长率达到 31.9%。其中，大数据硬件为市场主要的收入来源，2019年大数据市场硬件收入达到 247亿元。
数据来源：沙利文研究 中国大数据软件市场由 2015年的 52亿元增长至 2019年的 146亿元，年复合增长率为 29.5%。伴随着中国对数据运用重视程度日益提高，用户对于大数据软件采购预算增加趋势明确，中国大数据软件市场将在未来五年继续保持高速增长，整体软件市场规模将在 2024年达到 492亿元，2019-2024年复合增长率为 27.5%。虽然现阶段大数据软件收入占比较小，但得益于较高的细分市场规模增速，未来大数据软件将占据更多的市场份额。 图 2：中国大数据软件市场规模（2015-2024E） 500 400 300 200 100 单位：亿元
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