中科美菱(835892):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
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时间：2022年09月22日 15:56:53 中财网 |
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原标题:中科美菱:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
中科美菱低温科技股份有限公司安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号中科美菱低温科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要
服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 24,182,734股
（未考虑超额配售选择权）；本次发行公司
及主承销商选择采取超额配售选择权，超额
配售选择权发行的股票数量为本次发行股票
数量的 15.00%（即 3,627,410股），若全额
行使超额配售选择权，本次发行的股票数量
为 27,810,144股。 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式
确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 16元/股 |
| 预计发行日期 | 2022年 9月 27日 |
| 发行后总股本 | 96,730,934股 |
| 保荐人、主承销商 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2022年 9月 23日 |
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 96,730,934股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 100,358,344股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。
公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环
境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北
京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决
策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关各方作出的重要承诺
发行人、股东、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约
束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2022年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前所形成的累计未分配
利润全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策。公司发行上市后的股利分配
政策具体内容详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。本公
司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。
五、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
1、技术升级风险
生物医疗低温存储行业是技术密集型行业，研发和创新能力是公司发展壮大的基础，
对公司的经营发展起着关键性的作用。不断优化生产工艺、研发新技术与新产品，不仅是
公司生存发展之道，更是推动整个生物医疗低温存储行业及医疗器械行业不断进步发展的
动力。公司的主要盈利模式为低温存储设备的研发、生产与销售，低温存储行业及医疗器 |
| 械行业技术更新迭代较快，若公司不能紧跟行业未来发展趋势，不能根据下游客户需求及
时调整研发方向、工艺生产水平等关键因素，则公司目前积累的技术研发优势将面临逐渐
落后的风险，进而影响公司产品的市场份额及未来业绩水平。
2、市场竞争风险
公司所处的生物医疗低温存储行业市场竞争较为激烈，以赛默飞、普和希为代表的国
外品牌在全球市场占据较高份额，而海尔生物在国内占据较大份额。目前，随着各国生物
行业科研水平的提高，市场对相关设备的需求日趋上升，可能会吸引行业内现有企业增加
投入或新企业的加入，增加市场竞争的激烈程度。若公司不能在技术创新、产品研发、营
销渠道等方面继续保持优势，可能会导致公司产品失去竞争力，进而对产品销售价格会产
生影响，导致毛利率下滑，对公司市场份额及盈利能力产生不利影响。
3、生产经营资质不能持续续期的风险
目前国家药品监督管理局针对我国医疗器械的生产和经营制定了严格的标准及监督管
理制度，发行人开展相关生产经营活动需要取得医疗器械生产许可、医疗器械经营许可、
医疗器械产品注册证，出口的医疗器械产品则需要医疗器械产品出口销售证明、获得不同
国家或地区的资质认证等。上述许可或资质认证通常具有一定的时效期限，在有效期结束
前，需要向监管部门申请续期。如果公司持有的证书或资质不能持续满足监管部门的要
求，则公司可能失去继续开展生产经营活动的资格，从而对公司的经营业绩及财务状况造
成不利影响。
4、新冠疫情的影响风险
报告期内，新冠肺炎疫情在国内外持续蔓延，对发行人开工生产及物流运输造成了一
定的影响。目前发行人所在省份疫情较为平稳，但若疫情持续传播，且难以短时间内得到
有效遏制，则会进一步影响公司正常生产经营，可能导致发行人收入下降或成本增加、毛
利率下降，对发行人盈利能力产生负面影响。
新冠疫苗、核酸试剂的使用带来对医用冷藏箱等设备需求的增长，由于此类突发公共
卫生事件持续时间存在不确定性，发行人部分医用冷藏箱等产品需求量存在下降的可能，
进而可能导致发行人降低产品价格促进销售，导致毛利率下滑，并导致公司业绩出现下
降。
5、关联采购的风险
2019年-2021年，公司经常性关联采购金额分别为 886.17万元、1,268.71万元和
2,410.81万元，占营业成本比例分别为 6.87%、5.08%和 8.14%。如果公司关联交易管理制 |
| 度无法得到有效执行，则公司关联方可能通过关联采购对公司造成影响，进而损害公司及
投资者的利益。
6、供应商重叠的风险
2019年-2021年，公司向与长虹美菱的重叠供应商采购原材料金额分别为 2,251.58万
元、6,048.79万元和 7,054.91万元，占比分别为 17.71%、26.55%和 24.73%。公司可能存在
对关联方供应商体系带来的成本优势形成依赖的风险。如果公司采购管理制度无法得到有
效执行，则公司关联方可能通过利益输送对公司造成影响，进而损害公司及投资者的利
益。
7、同业竞争的风险
2019年-2021年，公司与长虹美菱等关联方存在部分相似产品。如果公司相关内控管
理制度无法得到有效执行，或者控股股东违背避免同业竞争的承诺，则公司关联方可能通
过同业竞争损害公司及投资者的利益。
8、管理风险
随着公司经营规模的扩大，尤其是本次募投项目实施后，公司的资产、业务和人员规
模将进一步扩大，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高
的要求。未来如果公司不能及时、灵活应对市场的变化，适时调整和优化管理体系，并建
立更加有效的内部控制和激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
9、商标授权使用许可到期后无法续展的风险
发行人在经营过程中使用“美菱”牌系列商标，该系列商标所有权为发行人控股股东
长虹美菱所有。报告期内，长虹美菱将其持有的部分商标许可发行人作为企业、产品标识
使用。长虹美菱已承诺中科美菱未来可以持续、无偿使用该等授权许可商标。
若上述商标授权使用许可到期后无法续展，则发行人将无法继续使用上述商标，从而
对公司开展业务及经营管理造成影响。
10、受到行政处罚的风险
2021年 7月 8日，发行人收到安徽省药品监督管理局《行政处罚决定书》（皖药监械
罚[2021]1-1号）。因中科美菱未将生产的医用冷藏箱变化情况向原注册部门备案及未将生
产的医用冷藏箱的变化情况向原注册部门申请办理变更注册手续，违反了《医疗器械监督
管理条例》《医疗器械注册管理办法》的相关规定，安徽省药品监督管理局责令中科美菱
立即改正违法行为，并没收违法所得及罚款合计 45.65万元、没收违法生产的 2台医用冷
藏箱。 |
| 报告期内，除上述事项外，公司不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、社保、
环保等主管部门处罚的情况。如果公司不加强内控管理，不能有效执行相关内控制度，不
规范整体运作，或不加强员工教育培训，则将来还存在受到行政处罚的风险。
11、用工风险
为了应对产销规模大幅扩张，提高产能与生产组织的灵活性，公司报告期内存在劳务
派遣用工超过法定比例的情形。2022年 6月，合肥经济技术开发区人事劳动局出具《证
明》，认定上述劳务派遣用工超过法定比例事项不属于重大违法违规行为，不会对公司进
行行政处罚。
如果公司的劳务派遣机制和程序执行不到位、没有落实质量控制制度，或劳务派遣公
司出现履约不力或因不可抗力等因素影响到公司产品质量和交期，或发行人在今后的生产
经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数，将可能对公司未来的生产经营带来不利影
响。
12、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因
素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策
略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张
规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。
发行人募投项目“医疗存储设备建设项目”将分年逐步实施，如果未来市场增长不如预
期，或发行人市场拓展不足，可能导致募投项目新增产能无法有效消化，发行人可能面临
产能过剩的风险。
募投项目“菱安高端医疗器械项目”产品与现有生物医疗低温存储设备存在市场协同
效应，目前公司液氮罐、洁净工作台的销量相对较小，生物安全柜尚未销售。如未来市场
增长不如预期，或不能有效拓展市场，可能导致募投项目新增产能无法有效消化并面临产
能过剩的风险。
本次募投项目达产后预计每年将新增折旧、摊销费用约 2,296万元，占 2021年发行人
扣非后净利润的 36.77%。如果募投项目的产能利用率较低，将增加发行人的整体运营成
本，对发行人的盈利水平带来不利影响。
13、控股股东不当控制风险
公司的控股股东长虹美菱直接持有公司 63.27%的股份，处于绝对控股地位。长虹集团
通过控制四川长虹间接控股长虹美菱。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人 |
| 事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
六、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2022年 1-6月的财务报告进行了审阅，并出具了 XYZH/2022CDAA70671号审
阅报告。截至 2022年 6月 30日，公司资产总额为 46,036.71万元，较 2021年末下降幅度
为 11.44%；归属于母公司所有者权益为 22,501.37万元，较 2021年末减少 6.93%；2022年
1-6月，公司营业收入为 23,570.49万元，较上年同期减少 13.14%；扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者净利润为 3,850.57万元，较上年同期减少 20.41%。具体信息参见本招
股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及
其他重要事项”。 |
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................ 11
第二节 概览 ............................................................................................................ 14
第三节 风险因素 .................................................................................................... 22
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 28
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 72
第六节 公司治理 .................................................................................................. 174
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 208
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 261
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 383
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 408
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 415
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 419
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 428
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | |
| 公司、股份公司、发行
人、中科美菱 | 指 | 中科美菱低温科技股份有限公司 |
| 中科美菱有限 | 指 | 中科美菱低温科技有限责任公司 |
| 拓兴科技 | 指 | 安徽拓兴科技有限责任公司 |
| 菱安医疗 | 指 | 安徽菱安医疗器械有限公司 |
| 长虹美菱 | 指 | 长虹美菱股份有限公司，2018年 6月由合肥美菱股份有
限公司更名而来 |
| 四川长虹 | 指 | 四川长虹电器股份有限公司 |
| 长虹集团 | 指 | 四川长虹电子控股集团有限公司 |
| 绵阳市国资委 | 指 | 绵阳市国有资产监督管理委员会 |
| 中科先行 | 指 | 中科先行（北京）资产管理有限公司 |
| 中科赛凌 | 指 | 中科赛凌（北京）科技有限公司 |
| 中科院理化所 | 指 | 中国科学院理化技术研究所 |
| 长虹华意 | 指 | 长虹华意压缩机股份有限公司 |
| 长虹民生 | 指 | 四川长虹民生物流股份有限公司 |
| 长虹财务公司 | 指 | 四川长虹集团财务有限公司 |
| 长虹格兰博 | 指 | 长虹格兰博科技股份有限公司 |
| 湖南格兰博 | 指 | 湖南格兰博智能科技有限责任公司 |
| 长虹智慧健康 | 指 | 四川长虹智慧健康科技有限公司 |
| 长虹医疗科技 | 指 | 成都长虹医疗科技有限公司 |
| 澳柯玛生物 | 指 | 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 |
| 赛默飞 | 指 | 美国赛默飞世尔科技公司 |
| 普和希 | 指 | 日本普和希健康医疗控股公司 |
| 海尔生物 | 指 | 青岛海尔生物医疗股份有限公司 |
| 迈瑞医疗 | 指 | 迈瑞医疗国际股份有限公司 |
| 宝莱特 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部或中华人民共和国对外贸易经济
合作部 |
| 国家食品药品监督管理总
局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
（CFDA），2018年后整合至中华人民共和国国家市场
监督管理总局 |
| 国家药品监督管理局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局，2018年后由国
家市场监督管理总局管理 |
| 国家卫健委、卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 国家卫生和计划生育委员
会、卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 世卫组织、WHO | 指 | 世界卫生组织 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的公司章程 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 经公司 2022年第二次临时股东大会通过，并按照《公 |
| | | 司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订，将于
公司股票在北京证券交易所上市之日起生效实施的公司
章程 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商、保荐机构、申
万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 申报会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 民生银行合肥分行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 |
| 中国银行合肥分行 | 指 | 中国银行股份有限公司合肥分行 |
| 交通银行安徽省分行 | 指 | 交通银行股份有限公司安徽省分行 |
| 兴业银行合肥分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 |
| 工行长江东路支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行 |
| 建设银行肥西支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司肥西支行 |
| 浦发银行合肥分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 |
| 杭州银行合肥分行 | 指 | 杭州银行股份有限公司合肥分行 |
| 专业名词释义 | | |
| 超低温冷冻存储设备 | 指 | 具备-40℃至-180℃温度区间控制能力的存储设备，又
称深冷产品、超低温冷冻储存设备 |
| 低温存储设备 | 指 | 工作温度覆盖 8℃至-40℃温区的存储设备，又称普冷产
品、低温储存设备 |
| 液氮罐 | 指 | 保存温度为-196℃且用于保存生物样本的存储设备 |
| 智慧冷链项目 | 指 | 主要包括试剂库、药品库、疫苗库、血浆库等 |
| 家庭健康产品 | 指 | 主要包括呼吸治疗类、健康监测类、个人护理类 |
| CRO | 指 | Contract Research Organization，指合同研究组织，通过
合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研
发企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和临床医
学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的
科学机构 |
| 新型混合工质单压缩机制
冷技术 | 指 | 使用一套制冷系统，多种冷媒混合的制冷剂组份，通过
制冷剂组份在不同温度区间自动分凝分离，制取-
40℃～-150℃的储存温度的制冷技术。在系统间还增加
高效回油系统、压力平衡系统、智能防堵塞系统，使得
制冷系统运行工况始终处于设计最佳状态。又称“深冷
混合工质节流制冷技术” |
| 美国能源之星 | 指 | 美国能源部和美国环保署共同推行的一项政府计划，是
适应美国能源部要求兴起的一项认证 |
| CB | 指 | 电工产品合格测试与认证的 IEC体系，是由 IECEE运
作的一个国际体系，IECEE各成员国认证机构以 IEC标
准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即
CB测试报告和 CB测试证书在 IECEE各成员国得到相
互认可的体系 |
| CE | 指 | 欧盟所发布的认证称为 CE(COMMUNATEEUROPEIA)
认证。CE认证是一种安全认证标志，被视作制造商或
申请人开放欧洲市场的许可证书。CE标志在欧盟市场
属于强制性认证标志，只有获得 CE认证的产品才能在
欧盟市场流通 |
| UL | 指 | UL是英文保险商试验所（Underwriter LaboratoriesInc）
的简写。UL公司主要从事产品测试、管理体系评估、
质量体系评审注册，产品检验及标准制定等多方面的工
作。UL认证在美国属于非强制性认证 |
| ETL | 指 | 美国电子测试实验室(Electrical Testing Laboratories)的简
称。同 UL、CSA一样,ETL可根据 UL标准或美国国家
标准测试核发 ETL认证标志,也可同时按照 UL标准或
美国国家标准和 CSA标准或加拿大标准测试核发复合
认证标志 |
| ISO | 指 | 国际标准化组织（International Organization for
Standardization，简称为 ISO），是标准化领域中的一个
国际性非政府组织 |
| GB | 指 | 中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发
布 |
本招股说明书中若出现合计数与各分项数值相加之和尾数不符的情况，除特别标注外，为四舍五入所致。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 中科美菱低温科技股
份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91340100743098352K | |
| 证券简称 | 中科美菱 | 证券代码 | 835892 | |
| 有限公司成立日期 | 2002年 10月 29日 | 股份公司成立日期 | 2015年 9月 9日 | |
| 注册资本 | 7,254.82万元 | 法定代表人 | 吴定刚 | |
| 办公地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号 | | | |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号 | | | |
| 控股股东 | 长虹美菱股份有限公
司 | 实际控制人 | 绵阳市国有资产监督管
理委员会 | |
| 主办券商 | 申万宏源证券承销保
荐有限责任公司 | 挂牌日期 | 2016年 2月 24日 | |
| 证监会行业分类 | C制造业 | | C35专用设备制造业 | |
| 管理型行业分类 | C制造业 | C35专用设备制
造业 | C358医疗仪器
设备及器械制
造 | C3589其他医疗
设备及器械制
造 |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
发行人的控股股东为长虹美菱。截至本招股说明书签署之日，长虹美菱持有公司
63.27%的股份，其持有公司股份的比例超过百分之五十。作为公司第一大股东，长虹美菱
依其持有的股份所享有的表决权已对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》
第二百一十六条关于控股股东的相关规定，长虹美菱为公司的控股股东。
公司控股股东为长虹美菱。绵阳市国有资产监督管理委员会通过长虹集团实际控制四
川长虹、长虹美菱，因此公司实际控制人为绵阳市国资委。
三、 发行人主营业务情况
中科美菱主营业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心，布局生命科
学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块。公司产品涵盖-196℃至 8℃全温区，已广泛应用于
医疗系统、血液系统、疾控系统、卫生系统、高校科研机构、生物医药企业，以及基因工
程、生命科学等领域。
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 | 2019年12月31日
/2019年度 |
| 资产总计(元) | 519,833,682.23 | 512,257,743.21 | 303,693,077.14 |
| 股东权益合计(元) | 241,761,988.77 | 178,621,371.37 | 149,088,394.04 |
| 归属于母公司所有者的股东
权益(元) | 241,761,988.77 | 178,621,371.37 | 149,088,394.04 |
| 资产负债率（母公司）
（%） | 51.12% | 64.42% | 50.91% |
| 营业收入(元) | 465,285,460.79 | 372,213,208.42 | 222,867,915.68 |
| 毛利率（%） | 36.35% | 32.88% | 42.13% |
| 净利润(元) | 67,493,509.40 | 42,591,653.33 | 13,940,525.90 |
| 归属于母公司所有者的净利
润(元) | 67,493,509.40 | 42,591,653.33 | 13,940,525.90 |
| 归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润
(元) | 62,437,928.65 | 38,695,250.41 | 9,908,917.16 |
| 加权平均净资产收益率
（%） | 32.17% | 26.17% | 10.19% |
| 扣除非经常性损益后净资产
收益率（%） | 29.76% | 23.77% | 7.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.59 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.59 | 0.20 |
| 经营活动产生的现金流量净
额(元) | 70,126,648.10 | 140,128,507.32 | 42,134,505.66 |
| 研发投入占营业收入的比例
（%） | 5.32% | 4.49% | 9.03% |
五、 发行决策及审批情况
（一）本次发行已获得的授权和批准
2022年 5月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请
公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。
2022年 5月 17日，公司控股股东长虹美菱召开第十届董事会十八次会议，审议通过
了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》。同日，公司间接控股股东四川长虹召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于下属子公司长虹美菱股份有限公司之控股子公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的议案》。
2022年 5月 26日，长虹集团召开董事会审议通过了中科美菱申请向不特定合格投资
| 者公开发行股票并在北京证券交易所上市的整体方案。
2022年 6月 2日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请
公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会
处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。
2022年 8月 1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公
司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案》：根据证券市场的情况和维护股
价稳定的需要，公司拟调整本次发行上市具体方案中的发行底价，具体如下：
序号 调整前 调整后
1 发行底价为 17元/股 发行底价为 16元/股
除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。
2022年 8月 5日，北交所发布《北京证券交易所上市委员会 2022年第 33次审议会议
结果公告》，本次发行审议结果：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年 9月 16日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（编号：证监许可
[2022]2182号），同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 | | | |
| | 序号 | 调整前 | 调整后 |
| | 1 | 发行底价为 17元/股 | 发行底价为 16元/股 |
| | | | |
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 24,182,734股（未考虑超
额配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取
超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量为
本次发行股票数量的 15.00%（即 3,627,410股），若
全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
27,810,144股。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.00%（超额配售选择权行使前）
27.71%（全额行使超额配售选择权后） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行
价格 |
| 每股发行价格 | 16元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 18.59 |
| 发行后市盈率（倍） | 24.79 |
| 发行前市净率（倍） | 4.80 |
| 发行后市净率（倍） | 2.55 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | 0.65 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 3.33 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 6.27 |
| 发行前净资产收益率（%） | 32.17% |
| 发行后净资产收益率（%） | 11.13% |
| 本次发行股票上市流通情况 | 南方基金管理股份有限公司（南方北交所精选两年定
期开放混合型发起式证券投资基金）、开源证券股份
有限公司、中山证券有限责任公司、东吴证券股份有
限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之
实事求是伍号私募证券投资基金）、上海鑫疆投资管
理有限公司（鑫疆精选价值成长 23号私募证券投资
基金）、北京中兴通远投资股份有限公司、上海指南
行远私募基金管理有限公司（指南创远私募证券投资
基金）、北京指南创业投资管理有限公司（珠海指南
需恒创业投资基金合伙企业（有限合伙））、晨鸣
（青岛）资产管理有限公司（青岛晨融柒号股权投资
管理中心（有限合伙））参与战略配售，战略投资者
获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日
起 6个月内不得转让 |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北
交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进
行 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证
券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律、法
规和规范性文件禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量为 483.6546万股，占超额
配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超
额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39% |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安
排 | 有关本次发行限售和锁定的安排具体情况详见“第四
节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）
与本次公开发行有关的承诺情况” |
| 预计募集资金总额 | 38,692.37万元（超额配售选择权行使前）
44,496.23万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 预计募集资金净额 | 36,457.34万元（超额配售选择权行使前）
42,013.38万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为 2,235.03万元（行使超额配售选
择权之前）；2,482.85万元（若全额行使超额配售选
择权），其中：
1、保荐承销费用：1,940.79万元（超额配售选择权行
使前），2,187.18万元（全额行使超额配售选择
权）；
2、审计及验资费用：171.70万元；
3、律师费用：75.47万元；
4、用于本次发行的信息披露费：14.15万元；
5、发行手续费用及其他：32.92万元（行使超额配售
选择权之前）；34.35万元（若全额行使超额配售选
择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用
可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 24.79倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为25.72倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.55倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.43倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.65元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.62元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产6.27元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 6.60元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 11.13%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 10.20%。
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 注册日期 | 2015年 1月 20日 |
| 统一社会信用代码 | 9165010031347934XW |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国
际大厦 20楼 2004室 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区长乐路 989号 3楼 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
| 传真 | 021-54047982 |
| 项目负责人 | 王鹏 |
| 签字保荐代表人 | 邱枫、俞晨 |
| 项目组成员 | 雒嘉、刘成、陶宇帆、童擎宇、张益轩、王梦菲、梁潇、
刘雨彤、黄学圣、胡晓明 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人 | 顾功耘 |
| 注册日期 | 1999年 4月 9日 |
| 统一社会信用代码 | 31310000425097688X |
| 注册地址 | 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 |
| 联系电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 陈炜、冷栋梁、吴晓玲 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 谭小青 |
| 注册日期 | 2012年 3月 2日 |
| 统一社会信用代码 | 91110101592354581W |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 |
| 办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 |
| 联系电话 | 010-65542288 |
| 传真 | 010-65547190 |
| 经办会计师 | 李夕甫、汪孝东、涂晓峰 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 开户银行 | 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 |
| 账号 | 0200291429200030632 |
（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
发行人与上述本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、 发行人自身的创新特征
发行人专注于低温存储技术的研发及产业化二十年，突破了超低温制冷的核心技术并
实现了规模化量产。2006年，公司“深冷混合工质节流制冷技术及其应用”获得国家技术
发明奖二等奖。2008年，公司“全温区系列机械式制冷低温冷冻储存箱技术”获得中国制
冷学会科学技术进步一等奖。截至 2021年末，公司累计获得省级以上科技奖励 20余项，
公司共拥有专利 210项，其中发明专利 11项。公司及相关研发人员近年来参与起草了生物
医用低温存储行业 3项国家及 1项行业标准和 2项技术规范，涵盖行业主要产品和使用环
节，有力地推动了行业的规范发展。
公司荣获“2020年中国医疗器械行业十大科技创新品牌”，“智慧疫苗接种服务方
案”荣获“2020中国设计红星原创奖”。2021年，发行人“超低温生物存储设备关键技术
研究与应用”项目因在双模冷却自调节智能制冷、高适应性分离式低温制冷、全时段多模
防冻结超低温制冷、智能制冷控制系统等 4个核心领域进行了创新，构建了具有自主知识
产权的技术体系，获得了安徽省科学技术进步奖二等奖。
2021年，公司通过安徽省经济和信息化厅“安徽省工业设计中心”认定，并被国家工
业和信息化部认定为第三批专精特新“小巨人”企业。
根据中国医疗器械行业协会的说明：2020年-2021年，发行人主导产品——生物医疗
领域低温存储专用设备，在国内品牌中的市场占有率排名前三。
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，发行人选择第一套标准，
即市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均
不低于 8%。
根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一
次融资情况，预计发行时公司市值不低于 2亿元；2020年、2021年公司扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 3,869.53万元和 6,243.79万元，加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 23.77%
和 29.76%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一项的要求。
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司治理不存在特殊安排。
十二、 募集资金运用
| 公司本次公开发行 2,418.2734万股人民币普通股（A股）（未行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况下）。公司本次募集资金扣除发行费用后，将按顺序依次投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟用募集资金金额
1 13,880.50 13,880.50
医疗存储设备建设项目
2 菱安高端医疗器械项目 10,710.85 9,478.80
3 16,936.80 16,936.80
研发中心建设项目
4 销售渠道建设项目 10,032.13 10,032.13
合计 51,560.28 50,328.23
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际进展情况，利用自筹资金
先行投入，并在本次募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集
资金净额不能满足项目需求，募集资金按轻重缓急的顺序投入使用，不足部分将由发行人
自筹解决。若本次实际募集资金净额超出项目需求，超出部分将由发行人投入与主营业务
相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。有关募
集资金投资项目的具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”有关内容。 | | | | |
| | 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟用募集资金金额 |
| | 1 | 医疗存储设备建设项目 | 13,880.50 | 13,880.50 |
| | 2 | 菱安高端医疗器械项目 | 10,710.85 | 9,478.80 |
| | 3 | 研发中心建设项目 | 16,936.80 | 16,936.80 |
| | 4 | 销售渠道建设项目 | 10,032.13 | 10,032.13 |
| | 合计 | 51,560.28 | 50,328.23 | |
| | | | | |
十三、 其他事项
截至本招股说明书签署之日，发行人无其他应披露重要事项。
第三节 风险因素
| 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度
大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。
一、经营风险
（一）技术升级风险
生物医疗低温存储行业是技术密集型行业，研发和创新能力是公司发展壮大的基础，
对公司的经营发展起着关键性的作用。不断优化生产工艺、研发新技术与新产品，不仅是
公司生存发展之道，更是推动整个生物医疗低温存储行业及医疗器械行业不断进步发展的
动力。公司的主要盈利模式为低温存储设备的研发、生产与销售，低温存储行业及医疗器
械行业技术更新迭代较快，若公司不能紧跟行业未来发展趋势，不能根据下游客户需求及
时调整研发方向、工艺生产水平等关键因素，则公司目前积累的技术研发优势将面临逐渐
落后的风险，进而影响公司产品的市场份额及未来业绩水平。
（二）市场竞争风险
公司所处的生物医疗低温存储行业市场竞争较为激烈，以赛默飞、普和希为代表的国
外品牌在全球市场占据较高份额，而海尔生物在国内占据较大份额。目前，随着各国生物
行业科研水平的提高，市场对相关设备的需求日趋上升，可能会吸引行业内现有企业增加
投入或新企业的加入，增加市场竞争的激烈程度。若公司不能在技术创新、产品研发、营
销渠道等方面继续保持优势，可能会导致公司产品失去竞争力，进而对产品销售价格会产
生影响，导致毛利率下滑，对公司市场份额及盈利能力产生不利影响。
（三）人才流失及技术失密的风险
公司目前使用的主要核心技术为自主研发并已申请专利，且由核心研发团队掌握。核
心技术是公司保持竞争力及生存发展的关键要素，关系公司核心产品的研发和生产，是公
司保持竞争优势的基础。核心技术的泄露及研发人员的流失将会对公司产品开发及研发项
目产生显著影响。若公司核心研发人员流失，或公司核心技术失密，可能会对公司产品竞
争力乃至盈利能力产生影响。
（四）生产经营资质不能持续续期的风险
目前国家药品监督管理局针对我国医疗器械的生产和经营制定了严格的标准及监督管 |
| 理制度，发行人开展相关生产经营活动需要取得医疗器械生产许可、医疗器械经营许可、
医疗器械产品注册证，出口的医疗器械产品则需要医疗器械产品出口销售证明、获得不同
国家或地区的资质认证等。上述许可或资质认证通常具有一定的时效期限，在有效期结束
前，需要向监管部门申请续期。如果公司持有的证书或资质不能持续满足监管部门的要
求，则公司可能失去继续开展生产经营活动的资格，从而对公司的经营业绩及财务状况造
成不利影响。
（五）新冠疫情的影响风险
报告期内，新冠肺炎疫情在国内外持续蔓延，对发行人开工生产及物流运输造成了一
定的影响。目前发行人所在省份疫情较为平稳，但若疫情持续传播，且难以短时间内得到
有效遏制，则会进一步影响公司正常生产经营，可能导致发行人收入下降或成本增加、毛
利率下降，对发行人盈利能力产生负面影响。
新冠疫苗、核酸试剂的使用带来对医用冷藏箱等设备需求的增长，由于此类突发公共
卫生事件持续时间存在不确定性，发行人部分医用冷藏箱等产品需求量存在下降的可能，
进而可能导致发行人降低产品价格促进销售，导致毛利率下滑，并导致公司业绩出现下
降。
（六）关联采购的风险
2019年-2021年，公司经常性关联采购金额分别为 886.17万元、1,268.71万元和
2,410.81万元，占营业成本比例分别为 6.87%、5.08%和 8.14%。如果公司关联交易管理制
度无法得到有效执行，则公司关联方可能通过关联采购对公司造成影响，进而损害公司及
投资者的利益。
（七）供应商重叠的风险
2019年-2021年，公司向与长虹美菱的重叠供应商采购原材料金额分别为 2,251.58万
元、6,048.79万元和 7,054.91万元，占比分别为 17.71%、26.55%和 24.73%。公司可能存在
对关联方供应商体系带来的成本优势形成依赖的风险。如果公司采购管理制度无法得到有
效执行，则公司关联方可能通过利益输送对公司造成影响，进而损害公司及投资者的利
益。
（八）同业竞争的风险
2019年-2021年，公司与长虹美菱等关联方存在部分相似产品。如果公司相关内控管
理制度无法得到有效执行，或者控股股东违背避免同业竞争的承诺，则公司关联方可能通
过同业竞争损害公司及投资者的利益。 |
| （九）商标授权使用许可到期后无法续展的风险
发行人在经营过程中使用“美菱”牌系列商标，该系列商标所有权为发行人控股股东
长虹美菱所有。报告期内，长虹美菱将其持有的部分商标许可发行人作为企业、产品标识
使用。长虹美菱已承诺中科美菱未来可以持续、无偿使用该等授权许可商标。
若上述商标授权使用许可到期后无法续展，则发行人将无法继续使用上述商标，从而
对公司开展业务及经营管理造成影响。
（十）家庭健康产品开拓不及预期的风险
近年来，发行人根据自身优势及市场需求开拓了家庭健康系列产品线，但由于起步较
晚，尚未形成规模化生产及销售，与该行业内龙头江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、宝莱
特等公司存在较大差距，导致毛利率处于较低水平，影响发行人综合毛利率。如发行人将
来不能扩大家庭健康类产品的生产及销售规模，可能会对发行人的整体盈利能力造成不利
影响。
（十一）境外市场环境变化的风险
2019年-2021年，公司主营业务收入中的外销收入占比分别为 11.80%、10.12%和
17.78%，且境外主营业务收入总体呈现上升趋势。如果主要境外客户所在国家或地区的产
业政策及贸易政策发生变动、贸易摩擦风险加剧、海运费用持续上升，使得公司出口产品
的模式、政策、质量不能满足当地的相关要求，都可能对公司境外销售业务的正常开展和
持续发展带来不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率下滑的风险
2019年-2021年，公司主营业务毛利率（2019年度将运输费计入成本测算）分别为
35.77%、32.47%和 36.24%，存在一定的波动，主要受产品结构波动、成本结构变化等因素
影响。如果公司不能适应市场变化，无法巩固市场地位或有效管理成本，则公司将面临售
价下降或成本上升的风险，进而影响公司的毛利率水平，对公司盈利能力及未来发展造成
不利影响。
（二）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受高新技术企业 15%的企业所得税税率，同时，
公司及下属子公司还享受了研发费用加计扣除的税收优惠、小微企业所得税税收优惠、销
售嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠政策等。2019年-2021年，公司享受的税收优 |
| 惠金额分别为 203.19万元、669.78万元和 1,392.07万元，占当期利润总额的比例分别为
13.57%、13.77%和 18.21%。
若公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件，或国家关于高新技术企业、小微
企业、增值税即征即退的税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，
可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（三）汇率变动风险
随着公司境外销售业务的拓展，公司出口业务收入逐年增加。2019年-2021年，公司
境外销售占比分别为 11.80%、10.12%和 17.78%。近年来，受国家推进人民币汇率形成机
制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币兑美元等主要结算
货币的汇率波动较大。如果人民币持续升值、汇率不断波动，则会影响公司产品价格的竞
争力，并对毛利率及净利率产生负面影响，进而影响公司业绩及未来发展。
（四）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料是钣金类、电控件、压缩机、制冷件等。2019年度、2020年度
和 2021年度，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比例分别为 79.72%、75.69%
和 77.84%，占比较高，如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下
降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
（五）与长虹财务公司相关的风险
报告期内，发行人与长虹财务公司之间存在关联交易，主要为存贷款、票据等业务。
2019-2021年各期末，发行人在长虹财务公司的存款余额分别为 9,090.48万元、15,157.94
万元、8,929.53万元，分别占发行人各期末货币资金余额的 61.34%、44.63%、27.01%。
2019-2021年，发行人通过长虹财务公司开具银行承兑汇票金额分别为 2,027.01万元、
3,195.52万元、7,613.20万元。如果长虹财务公司出现资金流动性问题或合规性问题，可能
导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金或向供应商兑付票据，对发行人的正常
业务经营可能造成一定的不利影响。
（六）期后经营业绩下滑的风险
报告期内，公司收入及净利润规模持续增长；2022年 1-6月，公司经审阅的营业收入
为 23,570.49万元，较上年同期减少 13.14%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
净利润为 3,850.57万元，较上年同期减少 20.41%，公司期后经营业绩存在下滑的风险。
三、管理风险 |
| （一）管理风险
随着公司经营规模的扩大，尤其是本次募投项目实施后，公司的资产、业务和人员规
模将进一步扩大，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高
的要求。未来如果公司不能及时、灵活应对市场的变化，适时调整和优化管理体系，并建
立更加有效的内部控制和激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
（二）受到行政处罚的风险
2021年 7月 8日，发行人收到安徽省药品监督管理局《行政处罚决定书》（皖药监械
罚[2021]1-1号）。因中科美菱未将生产的医用冷藏箱变化情况向原注册部门备案及未将生
产的医用冷藏箱的变化情况向原注册部门申请办理变更注册手续，违反了《医疗器械监督
管理条例》《医疗器械注册管理办法》的相关规定，安徽省药品监督管理局责令中科美菱
立即改正违法行为，并没收违法所得及罚款合计 45.65万元、没收违法生产的 2台医用冷
藏箱。
报告期内，除上述事项外，公司不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、社保、
环保等主管部门处罚的情况。如果公司不加强内控管理，不能有效执行相关内控制度，不
规范整体运作，或不加强员工教育培训，则将来还存在受到行政处罚的风险。
（三）用工风险
为了应对产销规模大幅扩张，提高产能与生产组织的灵活性，公司报告期内存在劳务
派遣
用工超过法定比例的情形。2022年 6月，合肥经济技术开发区人事劳动局出具《证
明》，认定上述劳务派遣用工超过法定比例事项不属于重大违法违规行为，不会对公司进
行行政处罚。
如果公司的劳务派遣机制和程序执行不到位、没有落实质量控制制度，或劳务派遣公
司出现履约不力或因不可抗力等因素影响到公司产品质量和交期，或发行人在今后的生产
经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数，将可能对公司未来的生产经营带来不利影
响。
四、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因
素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策
略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张 |
| 规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。
公司募投项目“医疗存储设备建设项目”将分年逐步实施，如果未来市场增长不如预
期，或公司市场拓展不足，可能导致募投项目新增产能无法有效消化，发行人可能面临产
能过剩的风险。
募投项目“菱安高端医疗器械项目”产品与现有生物医疗低温存储设备存在市场协同
效应，目前公司液氮罐、洁净工作台的销量相对较小，生物安全柜尚未销售。如未来市场
增长不如预期，或不能有效拓展市场，可能导致募投项目新增产能无法有效消化并面临产
能过剩的风险。
本次募投项目达产后预计每年将新增折旧、摊销费用约 2,296万元，占 2021年发行人
扣非后净利润的 36.77%。如果募投项目的产能利用率较低，将增加发行人的整体运营成
本，对发行人的盈利水平带来不利影响。
五、控股股东不当控制风险
公司的控股股东长虹美菱直接持有公司 63.27%的股份，处于绝对控股地位。长虹集团
通过控制四川长虹间接控股长虹美菱。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人
事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
六、本次发行后即期回报摊薄的风险
2019年-2021年，公司按归属于普通股股东扣除非经常性损益后净利润计算的加权平
均净资产收益率分别为 7.24%、23.77%和 29.76%。本次股票发行后，公司的净资产和总股
本规模将有较大幅度的增长。鉴于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的时间，
在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现之前，公司可能面临发行当年基本每股收
益、净资产收益率下降的风险。
七、发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果
将受到公开发行时证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来
趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足、发行后总市值未能满足北交所上市条
件等情形而导致的发行失败风险。 |
第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
| 公司全称 | 中科美菱低温科技股份有限公司 |
| 英文全称 | ZhongkeMeilingCryogenicsCo.,Ltd. |
| 证券代码 | 835892 |
| 证券简称 | 中科美菱 |
| 统一社会信用代码 | 91340100743098352K |
| 注册资本 | 7,254.82万元 |
| 法定代表人 | 吴定刚 |
| 成立日期 | 2002年 10月 29日 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号 |
| 邮政编码 | 230601 |
| 电话号码 | 0551-62219660 |
| 传真号码 | 0551-62219660 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 公司网址 | www.zkmeiling.com |
| 负责信息披露和投资者
关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书或者信息披
露事务负责人 | 徐胜朝 |
| 投资者联系电话 | 0551-62219660 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；电气安装服务；第三类医疗器械租赁；劳务
派遣服务；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；智能家庭消费设备销售；金属制品研发；金属制品销售；
金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；金属加工机
械制造；物联网技术研发；软件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；
制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；信息技术咨询服
务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；货物进
出口；第二类医疗器械租赁；小微型客车租赁经营服务；机械
设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集装箱制
造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；实验分析仪
器制造；实验分析仪器销售；特种设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；电子产品销售；智能仓储装备销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心，布局生
命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块 |
| 主要产品与服务项目 | 低温存储设备、超低温冷冻存储设备、智慧冷链项目、家庭健 |
| | 康产品等 |
二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌日期和目前所属层级
2016年 1月 26日，全国股转公司出具《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】374号），同意公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2016年 2月 24日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，公司证券简称为：中科
美菱，证券代码为：835892。
2022年 4月 18日，根据全国股转公司发布的《关于发布 2022年第一次创新层进层决
定的公告》（股转系统公告【2022】125号），发行人进入全国股转系统创新层。
（二） 主办券商及其变动情况
截至本招股说明书签署之日，发行人主办券商为申万宏源承销保荐。
发行人挂牌时主办券商为申万宏源证券有限公司。2020年 9月 4日，因主办券商申万
宏源证券有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司内部架构调整，发行人与申万宏
源证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署协议，主办券商由申万宏源证
券有限公司全资子公司申万宏源证券承销保荐证券有限责任公司承继。
（三） 报告期内年报审计机构及其变动情况
报告期内，发行人年报审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），未发生
变动。
（四） 股票交易方式及其变更情况
| 截至本招股说明书签署之日，公司股票交易方式为集合竞价交易方式。
公司股票交易方式变动情况如下：
1、2016年 2月，公司股票在股转系统挂牌，股票交易方式为协议转让方式 |
| 2016年 2月 24日，经股转公司同意，公司股票在股转系统挂牌，交易方式为协议转
让方式。
2、2018年 1月，股票交易方式变更为集合竞价交易
2018年 1月 15日，根据股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让方式
确定及变更指引》及其过渡期有关事项的问答，公司股票交易方式由协议转让自动变更为
集合竞价交易。 |
（五） 报告期内发行融资情况
| 报告期内，发行人共实施了一次股票定向发行融资，具体情况如下：
2019年，发行人以每股 2.16元的价格向发行人股东、董事、高级管理人员、核心员工
共 27名自然人发行 3,907,900股。
2019年 8月 29日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《2019年第一
次股票发行方案》；2019年 9月 9日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《2019年第一次股票发行方案（修订版）》。2019年 9月 9日，长虹集团第一届董事会第
一百零四次会议决议，审议通过《中科美菱低温科技股份有限公司拟实施增资扩股有关事
项的议案》。2019年 9月 20日，发行人召开 2019年第四次临时股东大会审议通过《2019
年第一次股票发行方案（修订版）》。
2019年 10月 16日，西南产权联合交易所发布中科美菱低温科技股份有限公司增资扩
股挂牌公告信息，公告期限自 2019年 10月 16日至 2019年 12月 10日。2019年 10月 30
日，颜荣等 22名发行人核心员工签订《联合投资协议》，组成联合体参与挂牌。2019年
12月 11日，西南联合产权交易所出具《关于协议方式成交的告知函》，经审核确定上述
联合体为投资方。2019年 12月 12日，发行人 22名核心员工经过西南联合产权交易所公开
遴选程序后，与发行人签署了《2019年第一次股票发行之股票认购协议》，曲耀辉等 5名
在册股东按相关规定可直接进行认购，不需要通过产权交易机构进行认购。
2020年 2月 19日，全国股转公司出具了《关于中科美菱低温科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2020]308号）。
2020年 3月 3日，该次发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。
2022年 5月 19日，绵阳市国资委出具了《绵阳市国资委关于确认中科美菱低温科技
股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，批复如下：一、中科美菱历次实施的员工持股 |
| 方案（包括业绩激励方案）有效，中科美菱员工通过历次增资持有的中科美菱股份以及历
次股权变动未违反相关法律、法规的规定。二、自 2002年设立至今，中科美菱注册资本充
实，其设立及历次股本演变、股东股权变动不存在重大违法违规情形，不存在国有资产流
失情形，不存在纠纷及重大的法律风险隐患。 |
（六） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（七） 报告期内控制权变动情况
报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。
（八） 报告期内股利分配情况
公司始终重视股东作为投资者的投资收益权，在持续盈利并稳健经营的基础上，公司
坚持实施年度现金分红，报告期内向股东进行了四次利润分配。
2019年 4月 2日公司召开 2018年年度股东大会，决议通过 2018年年度权益分派方
案，以公司总股本 68,640,300股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），
于 2019年 4月 17日实施完成。
2020年 4月 3日公司召开 2019年年度股东大会，决议通过 2019年年度权益分派方
案，以公司总股本 72,548,200股为基数，向全体股东每 10股派 1.8元人民币现金（含
税），于 2020年 4月 17日实施完成。
2021年 4月 28日公司召开 2020年年度股东大会，决议通过 2020年年度权益分派方
案，以公司总股本 72,548,200股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金（含
税），于 2021年 5月 17日实施完成。
2022年 4月 27日公司召开 2021年年度股东大会，决议通过 2021年年度权益分派方
案，以公司总股本 72,548,200股为基数，向全体股东每 10股派 8元人民币现金（含税），
于 2022年 6月 15日实施完成。其中，2021年发行人权益分派金额大幅增加主要原因为
2021年发行人业绩增长迅速、利润增加较多。
三、 发行人的股权结构
截至 2022年 3月 31日，发行人的股权结构如下：
四、 发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人
| 截至本招股说明书签署之日，长虹美菱持有公司股份 4,590万股，占公司总股本的
63.27%，为公司直接控股股东。四川长虹、长虹集团为公司间接控股股东。绵阳市国有资
产监督管理委员会为公司实际控制人。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（1）直接控股股东
截至本招股说明书签署之日，公司直接控股股东长虹美菱基本情况如下：
公司名称 长虹美菱股份有限公司 | | |
| | 公司名称 | 长虹美菱股份有限公司 |
| | 曾用名 | 合肥美菱股份有限公司 | |
| | 统一社会信用代码 | 9134000014918555XK | |
| | 成立日期 | 1996年 11月 18日 | |
| | 法定代表人 | 吴定刚 | |
| | 住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163号 | |
| | 企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) | |
| | 注册资本 | 102,992.3715万人民币 | |
| | 经营范围 | 制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫
浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制
品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服
务，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输（不含化
学危险品），计算机网络系统集成，智能产品系统集成，软件
开发、技术信息服务，电子产品、自动化设备开发、生产、销
售及服务，冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务，冷链保温箱
的开发、生产、销售及服务，冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商
用冷链产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| | 截至 2022年 3月 31
日前十大股东及持股
情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| | | 注 1
四川长虹电器股份有限公司 | 24.12% |
| | | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 | 4.64% |
| | | 长虹（香港）贸易有限公司 | 2.63% |
| | | CAO SHENGCHUN | 1.43% |
| | | 马国斌 | 1.42% |
| | | 财通基金-宁波银行-海通兴泰（安徽）新
兴产业投资基金（有限合伙） | 1.04% |
| | | 珠海市金羿资产管理有限公司－金羿 1
期私募证券投资基金 | 1.00% |
| | | 辉立证券（香港）有限公司 | 0.61% |
| | | UBS AG | 0.52% |
| | | 陈钦 | 0.43% |
| | | 合计 | 37.86% |
| | 注 2
最近一年财务数据 | 项目 | 2021年 12月 31日/2021年度 |
| | | 总资产（万元） | 1,519,046.98 |
| | | 净资产（万元） | 514,688.35 |
| | | 净利润（万元） | 8,709.27 |
| | | | |
| | 公司名称 | 四川长虹电器股份有限公司 | |
| | 统一社会信用代码 | 91510700205412308D | |
| | 成立日期 | 1993年 4月 8日 | |
| | 法定代表人 | 赵勇 | |
| | 住所 | 绵阳市高新区绵兴东路 35号 | |
| | 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) | |
| | 注册资本 | 461,624.4222万人民币 | |
| | 经营范围 | 家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设
备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设
备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设
备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、
仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具
的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服
务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销
售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许
的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废
弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服
务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金
属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配
件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电
信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；广播电视节目
制作；互联网信息服务（不含投资、金融及证券）；音频、视
频制作与服务；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术
推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| | 截至 2022年 3月 31
日前十大股东及持股
情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| | | 注 1
长虹集团 | 23.22% |
| | | 陶爱民 | 0.41% |
| | | 中国农业银行股份有限公司－中证 500
交易型开放式指数证券投资基金 | 0.38% |
| | | 上海浦东发展银行股份有限公司－国泰
中证全指家用电器交易型开放式指数证
券投资基金 | 0.30% |
| | | 徐爱云 | 0.30% |
| | | 博时基金－农业银行－博时中证金融资
产管理计划 | 0.30% |
| | | 易方达基金－农业银行－易方达中证金
融资产管理计划 | 0.30% |
| | | 大成基金－农业银行－大成中证金融资
产管理计划 | 0.30% |
| | | 广发基金－农业银行－广发中证金融资
产管理计划 | 0.30% |
| | | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
产管理计划 | 0.30% |
| | | 银华基金－农业银行－银华中证金融资
产管理计划 | 0.30% |
| | | 南方基金－农业银行－南方中证金融资 | 0.30% |
