科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：2,103,697股 2、发行价格：20.98元/股 3、募集资金总额：人民币44,135,563.06元。 4、募集资金净额：人民币41,789,560.75元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：2,103,697股 2、股票上市时间：2022年9月26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 9月 26日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人本次发行概要 ............................................................................................ 4 三、本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 11 四、股份变动及其影响 .............................................................................................. 12 五、财务会计信息 ...................................................................................................... 14 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 17 七、保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 18 八、其他重要事项 ...................................................................................................... 19 九、备查文件 .............................................................................................................. 19 释 义
（一）发行人概况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方案为： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下： （1）2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 （2）2022年 5月 5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关文件。 （3）2022年 8月 6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关文件的修订案。 （4）2022年 8月 15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关文件。 2、本次发行监管部门审核过程 公司本次创业板以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 8月 18日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕413号）。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 8月 19日向中国证监会提交注册。 中国证监会于 2022年 9月 1日出具《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号），同意公3、发行过程 2022年 8月 8日（T-3日）至 2022年 8月 11日（T日）询价日期间，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司 37家，证券公司 18家，保险机构投资者 7家，其他投资者 6家，和已提交认购意向书的投资者 14家，合计 102名投资者（已剔除重复）发送了《深圳科创新源新材料股份有限公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 2022年 8月 11日 9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 8家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中：6名投资者按要求足额缴纳保证金，2名投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上 8名投资者均为有效报价。 （三）发行方式 本次发行的方式为竞价发行。 （四）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 2,103,697股，全部采取竞价的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 8月 9日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 18.60元/股。 北京海润天睿律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.98元/股，发行价格为基准价格的 1.13倍。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 44,135,563.06元，扣除不含税发行费用合计人民币 2,346,002.31元，募集资金净额为人民币 41,789,560.75元。本次发行募集资金未超过公司股东大会授权董事会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 4,413.56万元。 （七）发行缴款及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。2022年 9月 15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 9月 15日出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B111号）。根据该报告，截至 2022年 9月 14日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币44,135,563.06元。 2022年 9月 15日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税）1,600,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为42,535,563.06元。2022年 9月 16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 9月 16日出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B113号）。根据该报告，截至 2022年 9月 15日，公司本次发行人民币普通股 2,103,697股，发行价格 20.98元/股，实际募集资金总额为人民币 44,135,563.06元，扣除各项不含税发行费用人民币2,346,002.31元后，募集资金净额为人民币 41,789,560.75元，其中新增注册资本人民币 2,103,697.00元，资本公积人民币 39,685,863.75元。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已于 2022年 9月 19日与况请参见公司于 2022年 9月 20日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-076）。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的 2,103,697股股份的登记申请材料已于 2022年 9月 22日获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次发行股票的发行价格为 20.98元/股，发行股份数量 2,103,697股，募集资金总额 44,135,563.06元。 本次发行对象最终确定为 4家，最终配售情况如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 办公地点：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 41楼 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：905,624股 限售期：6个月 2、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100,000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层）2806单元 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：714,966股 限售期：6个月 3、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100,000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层）2806单元 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：476,644股 限售期：6个月 4、钟志辉 姓名：钟志辉 性别：男 身份证号：4403011972******** 住所：深圳市福田区******** 认购数量：6,463股 限售期：6个月 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师北京海润天睿律师事务所认为： 1．发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。 2．发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等法律、法规及中国证监会的核准通知的相关规定，发行过程及《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法、有效。 3．发行人本次发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的本次发行方案及《注册管理办法》等法律、法规的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 2,103,697股股份的登记申请材料已于 2022年 9月 22日获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科创新源；证券代码为：300731；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 9月 26日。 （四）发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 9月 26日起开始计算。预计上市流通时间为 2023年 3月 26日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至 2022年 8月 31日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
注 2：舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）。 （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 2,103,697股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
2、发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息 （一）报告期内主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）母公司资产负债率＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% （4）合并资产负债率＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100% （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 （8）总资产周转率=营业收入/资产平均余额 （9）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （10）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润。 （11）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 70,692.94万元、97,927.47万元、96,268.04万元和 98,202.85万元。2020年末、2021年末及 2022年 3月末的资产总额较上期末分别增加 27,234.53万元、-1,659.43万元和 1,934.81万元，增幅分别为 38.53%、-1.69%和 2.01%。2020年末资产总额大幅增长主要因为是收购散热金属结构件业务子公司瑞泰克和德瑞源，其余报告期间变化幅度较小。 从资产结构上看，报告期各期末，公司流动资产占比分别为 65.03%、55.79%、53.72%和 53.54%。公司流动资产占比相对非流动资产较高，在 2020年末收购散热金属结构件业务子公司瑞泰克和德瑞源后，占比相对稳定。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等构成；非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产等构成。 报告期各期末，公司负债总额分别为 14,762.35万元、31,419.44万元、34,848.45万元和 37,519.99万元，2020年末、2021年末和 2022年 3月末负债总额分别较上期末增长 16,657.09万元、3,429.01万元、2,671.54万元，报告期内负债规模持续上升，主要系公司报告期内收购子公司合并其资产负债表，长期借款增加，以及适用新租赁准则增加租赁负债所致。 从负债结构上来看，报告期各期末，公司流动负债占比分别为 94.45%、94.85%、61.60%和 55.65%。流动负债占比下降主要是由于长期借款和租赁负债等非流动性负债增加导致。公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及租赁负债等构成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 20.88%、32.08%、36.20%和 38.21%，2020年末公司资产负债率相比 2019年末增加，主要系公司收购散热金属结构件业务相关子公司，将其纳入资产负债表导致资产结构发生变化；2021年末公司资产负债率相比 2020年末增加，主要系长期借款增加且新租赁准则同时增加资产负债导致。 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.30倍、1.83倍、2.41倍和 2.52倍，公司在 2020年并入子公司后，短期偿债能力逐期增强。 报告期各期间，公司利息保障倍数分别为 21.65倍、10.79倍、-0.93倍和-4.39倍。2021年度、2022年 1-3月，因原材料价格持续上涨及新冠疫情影响，公司业绩下滑，处于亏损状况，导致利息保障倍数为负。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：许光、聂荣华 项目协办人：赵芃羽 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔 23层世纪证券有限责任公司 电话：0755-83199541、0755-83199419 传真：0755-83199423、0755-83195953 （二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 负责人：颜克兵 经办律师：王静、穆曼怡 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 9层、10层、13层、17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 （三）审计及验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 经办会计师：邓燏、陈恒志 办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 电话：0755-25418395 传真：0755-25411660 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐人情况 公司与世纪证券签署了关于本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议。 世纪证券指定许光和聂荣华作为深圳科创新源新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 许光：保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 聂荣华：保荐代表人，2012年开始从事投资银行工作。先后主持或参与了参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：科创新源申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。世纪证券同意推荐科创新源本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 深圳科创新源新材料股份有限公司 2022年 9月 22日 （本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 保荐人（主承销商）：世纪证券有限责任公司 2022年 9月 22日 中财网
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