新致软件(688590):向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
原标题:新致软件:向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所 持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为 112.00元（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信用等级为 A，评级展望稳定。 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转债总额为人民币 48,481.00万元。 在本次可转债发行之前，公司已根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）对金融行业存在依赖的风险 报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为71,922.47万元、69,653.04万元、78,007.31万元和 37,046.95万元，占主营业务收入的比例分别为 64.41%、64.92%、60.91%和 65.48%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括： 1、金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，主营业务成本中的职工薪酬分别为 65,558.55万元、61,677.80万元、75,284.65万元和 32,137.87万元，占主营业务成本的比例分别为 84.45%、85.21%、85.92%和 78.65%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （三）新冠疫情对公司经营业绩带来不利影响的风险 2022年 3月以来，公司主要经营地上海、北京、深圳、成都陆续爆发新冠疫情，疫情对公司商务洽谈、合同签署、招投标、项目实施、验收交付及日常研发工作造成了较大影响，导致公司部分项目验收晚于预期，公司业绩出现波动。 2022年1-6月和2021年1-6月，公司的营业收入分别为56,642.59万元和56,230.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为 914.71万元和 3,035.89万元，营业收入略有增长，利润指标出现一定幅度的下滑。截至募集说明书签署日，国内新冠疫情防控形势依然复杂，可能对发行人 2022年度的整体经营业绩产生影响。若上述不利事项于本次可转换公司债券发行年份持续，公司可能存在可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，甚至极端情况下出现上市当年亏损的风险。 （四）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险 公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 4,511人、4,586人、5,981人及 5,570人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为 25.29%、27.97%、23.40%和 21.84%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （五）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64万元、2,960.40万元、-1,060.90万元和-38,746.04万元，利润总额分别为 9,078.20万元、9,040.81万元、16,741.79万元和 1,186.62万元，经营活动产生的现金流量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。 （六）项目风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas平台项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。 （八）本次可转债发行的相关风险 1、本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 2、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 3、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 向不特定对象发行可转换公司债券关于填补即期回报的应对措施和承诺具体内容详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”及“第九节 声明”之“发行人董事会声明”。 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 （一）公司持股 5%以上的股东参与本次可转债的认购情况 根据公司持股 5%以上股东出具的承诺函，控股股东前置通信、持股 5%以上的股东中件管理承诺将参与本次向不特定对象发行可转债的认购，具体承诺内容如下： “1、本企业承诺将认购本次向不特定对象发行可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、若本企业成功认购本次向不特定对象发行可转债，本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生直接或间接减持发行人股份或已发行可转债的情况，本企业因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的股东点距投资、昆山常春藤、青岛常春藤、常春藤三期、日照常春藤、OCIL、AL、CEL不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “1、本企业承诺不参与本次向不特定对象发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。 2、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 根据公司实际控制人及董事长郭玮出具的承诺函，郭玮将间接参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下： “1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）、上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）间接参与本次向不特定对象发行可转债认购，若前置通信、中件管理成功认购本次向不特定对象发行可转债，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员章晓峰、耿琦、华宇清、倪风华出具的承诺函，章晓峰、耿琦、华宇清、倪风华将间接参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下： “1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）间接参与本次向不特定对象发行可转债认购，若前置通信成功认购本次向不特定对象发行可转债，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员刘鸿亮、朱炜中、王钢、江莉、金铭康、郭艾雯出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................. 3 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................... 3 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................. 4 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................. 4 五、公司特别提请投资者关注下列风险 ............................................................. 4 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................. 8 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ................................................................................................................. 8 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 13 三、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 16 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 24 五、认购人承诺 ................................................................................................... 25 六、发行人违约责任 ........................................................................................... 26 七、债券受托管理情况 ....................................................................................... 28 八、发行人与本次发行相关机构的关系 ........................................................... 29 第二节 发行人股东情况 ......................................................................................... 30 第三节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 31 一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平 ................................... 31 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................... 32 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............... 41 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................... 43 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 45 六、财务状况分析 ............................................................................................... 52 七、经营成果分析 ............................................................................................... 77 八、现金流量分析 ............................................................................................... 98 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 103 十、技术创新分析 ............................................................................................. 104 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 105 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 105 第四节 本次募集资金运用 ................................................................................... 106 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 106 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................. 106 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 108 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 126 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况 ......................................................................................................... 127 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 130 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 134 第五节 备查文件 ................................................................................................... 136 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币 48,481.00万元，发行数量 484,810手（4,848,100张）。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为人民币 48,481.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为 47,453.18万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在（七）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向股权登记日 2022年 9月 26日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 发行对象包括： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2022年 9月 23日至 2022年 10月 10日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为 1,027.82万元，具体包括： 单位：万元
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月 27日至 2028年 9月 26日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.0%，第四年 1.8%，第五年 2.2%，第六年 3.0%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 10日）满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 10日）起至可转债到期日（2028年 9月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信用等级为 A，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年 9月 27日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2022年 9月 27日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年 9月 27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.048元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002048手可转债，原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 1、发行人：上海新致软件股份有限公司
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 根据《受托管理协议》，本期债券项下的违约事件如下： 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及募集说明书的任何承诺或义务，且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓发行人发生上述第（一）项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生上述第（二）项至第（六）项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2、加速清偿及救济措施 （1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： ① 受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 ② 《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 ③ 可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定，任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。 七、债券受托管理情况 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受公司与债券受托管理人签署的本期债券的《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：长江证券承销保荐有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 法定代表人：王承军 联系人：赵雨、黄力 电话：021-61118978 2、受托管理协议签订情况 2022年 1月，公司与长江证券承销保荐有限公司签订了《上海新致软件股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。 上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 八、发行人与本次发行相关机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司跟投“跟投”制度。长江保荐通过保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与战略配售。截至 2022年 6月 30日，长江证券创新投资（湖北）有限公司持有发行人 2,275,280股，占发行人总股本的 1.25%。同时，截至 2022年 6月 30日，长江证券信用账户持有发行人股票 323,004股，占发行人总股本的 0.1775%。 除上述情形外，截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第二节 发行人股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司股本总数为 182,022,280股，其中公司前 10大股东持股情况如下表所示：
第三节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2019年度、2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的 2022年半年度报告。 公司提示投资者关注《募集说明书》所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZA10872号”（2019年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZA11487号”（2020年度报告）和“信会师报字[2022]第 ZA11778号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。 公司根据《企业会计准则》规定编制了 2022年 1-6月财务报告，包括 2022年 6月 30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表。公司 2022年 1-6月财务报告未经审计。 （二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平参考以下标准： 1、超过发行人最近一期末净资产 5%，或对发行人偿债能力具有重要影响的资产和负债； 2、超过发行人最近一期利润总额 5%，或对发行人盈利能力具有重要影响的利润表科目； 3、超过发行人最近一期营业收入 5%，或对发行人现金流状况具有重要影响的现金流量表科目。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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