森鹰窗业(301227):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:森鹰窗业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年九月 特别提示 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2022年9月26日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 第一节重要声明与提示.............................................................................................4 一、重要声明........................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................4三、特别风险提示................................................................................................6 第二节股票上市情况...............................................................................................10 一、股票注册及上市审核情况..........................................................................10 二、股票上市的相关信息..................................................................................11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明..............................................................................15 第三节发行人、股东和实际控制人情况...............................................................17一、公司基本情况..............................................................................................17 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......17三、控股股东及实际控制人的情况..................................................................18四、股权激励与员工持股计划..........................................................................19 五、本次发行前后的股本结构变动情况..........................................................19六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况..........................23七、本次发行战略配售的情况..........................................................................24 第四节股票发行情况...............................................................................................26 一、首次公开发行股票数量..............................................................................26 二、发行价格......................................................................................................26 三、每股面值......................................................................................................26 四、发行市盈率..................................................................................................26 五、发行市净率..................................................................................................26 六、发行方式及认购情况..................................................................................27 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................27八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................28九、募集资金净额..............................................................................................28 十、发行后每股净资产......................................................................................28 十一、发行后每股收益......................................................................................28 十二、超额配售选择权情况..............................................................................28 第五节财务会计资料...............................................................................................29 第六节其他重要事项...............................................................................................30 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..............................................30二、其他事项......................................................................................................30 第七节上市保荐机构及其意见...............................................................................32 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......................................................32二、保荐机构的有关情况................................................................................32 三、持续督导保荐代表人的具体情况..............................................................32第八节重要承诺事项...............................................................................................32 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺..........................................................................34 二、稳定股价的措施和承诺..............................................................................36 三、股份回购和股份购回的措施和承诺..........................................................41四、对欺诈发行上市的股份购回承诺..............................................................42五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................42六、利润分配政策的承诺..................................................................................42 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺..............................................................49八、发行人关于股东信息的专项承诺..............................................................51九、未履行承诺约束措施的承诺......................................................................51 十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..........................................53十一、保荐机构及发行人律师核查意见..........................................................53第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格38.25元/股对应的发行人2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为34.26倍，高于2022年9月7日（T-4日）中证指数有限公司发布的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”行业最近一个月平均静态市盈率17.62倍，高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.06倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为9,480.0000万股，其中无限售条件流通股票数量为2,101.7921万股，占发行后总股本的比例为22.17%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）市场竞争加剧的风险 近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为64.38%、59.56%和56.30%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。 根据敏感性模拟测算，当原材料价格上涨1%时，报告期内，公司主营业务毛利率将分别下降0.40个百分点、0.37个百分点和0.40个百分点，净利润将分别下降3.23%、2.03%和2.48%。根据报告期内原材料实际涨价情况测算，2020年度及2021年度，受原材料采购单价的变动影响，公司毛利率较剔除采购单价变动影响后的毛利率分别变动0.13个百分点和-5.95个百分点；公司净利润较剔除采购单价变动影响后的净利润分别变动93.25万元和-4,749.09万元。 若未来原材料采购价格发生剧烈波动，且公司应对原材料价格波动的措施未能见效，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）应收账款价值较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款（含未到期质保金）账面价值分别为23,186.77万元、25,841.86万元和27,003.41万元，占公司总资产的比例分别为21.79%、21.07%和19.41%；公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为42.24%、42.90%和36.03%，其中公司应收账款主要产生于大宗业务模式，大宗业务模式下，公司应收账款余额占该模式销售收入比重分别为70.40%、66.20%和65.19%，应收账款余额占营业收入的比例较高。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。 虽然公司已充分计提了坏账准备，在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险，并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免应收账款无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。 （四）毛利率及经营业绩下滑风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为38.08%、38.27%和29.03%，其中2021年度，公司主营业务毛利率较2020年度下降9.24个百分点，下降幅度较大主要系受玻璃、铝材等原材料采购价格上升、社保减免政策取消及南京森鹰新厂区投产导致直接人工及制造费用成本上升所致。公司产品综合毛利率受市场环境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等多种因素综合影响。 虽然发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，且原材料采购价格已趋于平稳，但未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，同时，公司不能通过提高生产效率、技术工艺革新、加强生产管理等降低成本，公司则将面临多重不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。 截至本上市公告书签署日，公司生产经营正常，毛利率下滑风险虽然不影响公司持续经营能力，但会导致公司存在经营业绩下滑的风险。 （五）房地产开发投资政策变化的风险 公司以节能铝包木窗为主营业务，营业收入主要来源于销售节能铝包木窗，其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入的比例分别为60.52%、65.65%和56.27%。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显，公司作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动，房地产行业如果处于下行周期，将对公司业务开展产生不利影响。 随着2020年5月“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策出台，房地产行业启动本轮调控周期，至2021年下半年房地产行业达到本轮调控周期最严阶段，房地产企业资金压力加大，支付能力下降，影响到房地产商的开发规模和开发进度，部分持续高杠杆运营的房地产企业在本轮调控中受到影响更大。 公司大宗业务客户主要为优选的区域性未上市房地产商，此类房地产商主要依托地缘优势开展区域性运营，一般选择差异化发展战略，深耕某一区域或特定业态，形成自身的特色，以取得市场认可及口碑，在区域市场形成一定的市场辨识度。但此类房地产商经营规模相对较小，城市进入数量相对较少，其所在区域房地产市场政策变化容易对其产生不利影响，从而对公司业务开展带来不利影响。 虽然公司节能铝包木窗的节能、隔音、美观等竞争优势以及建筑节能环保等政策在一定程度上对冲“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策对公司大宗业务的开展及经营的不利影响，且目前房地产行业调控已趋于稳定，国内房地产市场进入平稳健康发展的新周期，公司已经加强客户管理，优选综合商务合作条件较优的房地产企业客户，但若未来房地产调控政策再次收紧，公司下游以区的影响，将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年8月10日，中国证监会发布证监许可〔2022〕1442号文，同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕942号）同意，森鹰窗业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“森鹰窗业”，证券代码“301227”。公司首次公开发行中的2,101.7921万股人民币普通股股票自2022年9月26日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年9月26日 （三）股票简称：森鹰窗业 （四）股票代码：301227 （五）本次公开发行后的总股本：9,480.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,370.00万股，全部为公开发行的新股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,101.7921万股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,378.2079万股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本次公开发行股票的6.37%，合计151.0326万股。资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为117.1753万股，占网下发行总量的10.0080%，占本次公开发行股票总量的4.9441%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第12次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年3月17日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，森鹰窗业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2022年8月10日获中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为7,110万元，本次向社会公开发行的股份数为2,370万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为9,480万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为2,370万股，本次公开发行后股份总数为9,480万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%。 4、市值及财务指标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]3-204号），公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为12,701.69万元、12,845.12万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,875.34万元、10,584.36万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度净利润均为正数，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 公司的控股股东为边书平，实际控制人为边书平、应京芬，二人系夫妻关系。 73.90% 9.46% 本次发行前，边书平持有发行人 的股份，应京芬持有发行人 的股 份，二人合计持有发行人83.35%的股份。公司实际控制人基本情况如下：边书平，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号23010519630606****，哈尔滨工业大学工业管理工程专业毕业，硕士研究生学历，发行人核心技术人员。边书平曾担任哈尔滨亚泰实业有限公司董事长、总经理， 森鹰有限董事长、经理；自1999年12月至2014年6月，边书平曾担任发行人 总经理；自2018年6月至2020年3月，边书平曾担任发行人总经理；自1999 年12月至今，边书平担任发行人董事长。 应京芬，女，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 23010319640731****，南开大学图书情报学专业毕业，本科学历。应京芬女士曾 担任哈尔滨亚泰实业有限公司销售部经理，曾担任哈尔滨骏鹰宝通汽车综合性能 检测有限公司董事；现担任发行人人力资源与品牌顾问。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、股权激励与员工持股计划 公司不存在股权激励计划、员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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