崧盛股份(301002):深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:崧盛股份:深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 二〇二二年九月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、发行人经营业绩的风险 （一）公司经营业绩继续下滑的风险 因主要受市场需求波动、国内疫情反复以及上游芯片等原材料供应仍保持相对紧张局面、公司及主要客户所处的深圳市在 2022年 1季度受疫情反复的影响相对较大等因素的影响，2022年 1-3月公司实现的营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为 18,966.98万元、1,849.68万元，分别比 2021年同期下降 21.39%和 18.83%。 由于市场需求波动、国内疫情反复以及上游芯片等原材料供应保持相对紧张局面等因素的影响并未消除，公司营业收入和相关净利润指标存在进一步继续下滑的风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 31.30%、31.11%、25.84%和 26.89%。公司 2021年综合毛利率较 2020年度下降 5.27个百分点。 公司产品生产主要原材料主要为控制芯片、MOS管功率器件、运放 IC等半导体行业相关的主动电子元器件，变压器、电感、电容、电阻等基础被动电子元器件，以及与铝金属材料行业相关的五金外壳结构件、与石化行业相关的灌封胶等。原材料成本在公司主营业务成本的占比较高，公司毛利率和经营业绩对主要原材料价格波动的敏感性相对较高，以公司 2021年财务数据为基准，在除原材料价格波动因素外其他条件保持不变的情况下，按照各主要原材料在公司 2021年成本构成中的占比进行加权平均计算，公司 2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 19.04%，此时盈亏平衡的毛利率为 14.09%，即，假设公司主要原材料综合平均价格同比上升 19.04%时，公司综合毛利率将下降为 14.09%，此时公司净利润将变为 0，公司综合毛利率受原材料价格波动的影响相对较大。自 2021年以来，公司部分上游原材料由于市场供需关系波动而出现供应紧张局面，使得公司主要原材料价格呈现较大上涨，从而导致公司综合毛利率出现下降。2021年，随公司业务规模的扩大，公司新增设备产线投入及辅助生产使用的工具材料、间接人工增长较大，导致制造费用上升较快，也一定程度上导致公司 2021年的综合毛利率较 2020年度出现下降。 未来，公司存在因原材料价格波动以及制造费用继续上升而导致公司毛利率进一步降低以及经营业绩出现下滑的风险。 （三）经营活动现金流的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,481.91万元、7,788.32万元、-322.59万元和 3,289.04万元，2019-2021年总体低于同期净利润水平，且 2021年经营性现金流量净额为负。报告期内，2019-2021年公司业务规模持续扩大，应收账款、存货相关的运营资金占款规模持续增多，再加上受上游原材料供需关系的影响，公司采购付款以及与之相应的应付账款情况波动较大，由此导致报告期内公司各期经营活动现金流量净额总体低于净利润的金额，并且公司经营活动现金流量净额在 2021年出现负数的情况。 未来，公司存在经营活动现金流量继续减少而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。 （四）LED植物照明新兴应用市场需求波动的风险 报告期内，公司植物照明 LED驱动电源产品收入分别为 422.24万元、8,318.88万元、44,563.66万元和 7,219.16万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.74%、12.31%、40.51%和 38.23%，占公司主营业务收入的比重较大。2020年以来，LED植物照明新兴市场的快速起步并较快发展，相应拉动公司 LED植物照明驱动电源业务的较快增长。由于 LED植物照明行业尚处于初级发展阶段，其终端应用仍以境外欧美等发达国家为主，短期内的发展主要受海外相关国家政策及市场需求波动等因素的影响较大。进入 2022年，受市场需求波动、国内疫情反复以及上游芯片等原材料供应仍保持相对紧张局面等因素的影响，2022年1-5月 LED植物照明应用的市场需求增速有所放缓，市场需求规模和客户订单较2021年同期总体出现一定下降趋势，公司植物照明 LED驱动电源产品收入的金额、在手订单也总体出现有所降低的情况。未来，公司存在因 LED植物照明行业发展不及预期、下游市场需求下滑而导致公司 LED植物照明驱动电源业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。 （五）“新冠病毒疫情”影响的风险 公司的产品研发和生产销售存在受“新冠病毒疫情”反复而受到不利影响的风险。此外，公司主要客户的终端 LED照明产品有较大部分用于出口，并且以出口欧美发达国家和地区为主，公司存在因受境外国家和地区“新冠病毒疫情”反复或加剧的影响而出现订单减少，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 二、与募投项目相关的风险 （一）新增固定资产折旧的风险 本次发行募集资金除补充流动资金外，其余均投入“崧盛总部产业创新研发中心建设项目”，该项目不直接产生经济效益。由于研发中心的建设实施以及本次研发方向聚焦的两大应用领域技术创新的提升及落地存在一定的时间周期，因此本次募集资金投资项目可能在短期内无法为公司带来经营收益。同时，本次募集资金投资购买的房产及设备，以及前次募集资金投资项目未来建成投入使用后，将导致公司的固定资产大幅增加，相应计提的折旧金额随之增加较大，如果市场环境发生重大不利变化，公司前次及本次募投项目实施不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 （二）研发成果不确定的风险 公司本次募集资金主要用于崧盛总部产业创新研发中心建设项目，将公司目前发展前景较为广阔的植物照明和 5G智慧灯杆两大新兴应用领域作为主要研发方向。该研发方向系公司基于当前的产业政策、行业趋势、市场环境以及主业发展情况等因素综合审慎确定，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，若未来市场发生较大变化，可能使得研发方向无法适应未来行业的发展趋势，从而导致研发成果输出失败或难以实现预期效果的风险。 （三）募集资金用于购置房产的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 29,435.00万元，其中 20,755.00万元用于崧盛总部产业创新研发中心建设项目，本项目拟投入募集资金 7,220.00万元用于场地购置，占拟募集资金总额的 24.53%，占比较高。本项目拟在购置的深圳市宝安区鹏展汇广场办公楼内实施，套内建筑面积 4,975.80平方米，购置面积相对较大。 1、公司本次募投项目涉及以募集资金购置房产，公司存在因政策环境、商业合作情况、交割时间计划发生变化等原因导致无法完成对意向房产购置而需要寻找其他替代房产的风险。 2、公司本次募集资金使用计划经过了审慎研究分析，对本次募集资金用于购置房产的必要性和合理性进行了充分的考虑，并基于目前经营状况及未来经营发展计划对本次购置房产面积制定了具体的使用规划，预计不存在发生闲置或浪费的情形，并且公司已承诺本次购置房产无用于对外出租或出售的计划，不会变相投资于房地产。但是，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，市场对于高端研发人才的吸引竞争日益激烈，若本次研发中心项目的研发方向及研发成果不及预期，公司未来新增研发人员计划无法充分实施，则公司本次购置房产存在未能如期满额使用而发生使用不饱和的风险。 三、本次可转债发行的相关风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，可能存在以下几方面的风险：本次可转债的本息偿还风险、本次可转债在转股期内未能转股的风险、可转债投资价值风险、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险、资信风险、未设立担保的风险、市场利率波动风险以及募集资金不足和发行失败的风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“第三节 风险因素”部分。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。 四、2022年半年度报告情况 公司于 2022年 8月 30日在深圳证券交易所网站披露了《深圳市崧盛电子股份有限公司 2022年半年度报告》，本半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。公司《2022年半年度报告》全文请参阅公司于 2022年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司 2022年半年度报告的主要财务数据如下： 单位：万元
2022年 1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均存在一定幅度的同比下降，主要原因系：（1）2022年上半年 LED照明行业市场需求受到一定波动影响出现一定程度下降。根据中国照明电器协会的统计，2022年上半年照明产品出口数量下滑约 20%，在通胀带动的价格因素影响下，综合使得 2022年上半年中国照明产品出口总额 290.08亿美元，同比下降0.25%；（2）2022年上半年，国内疫情反复对生产供应产生较大影响，尤其是公司及主要客户所处的深圳市曾在 2022年一季度受疫情反复的影响相对较大，甚至在 2022年 3月 14日至 20日期间还因执行“停止运营、居家办公”的防疫政策而停产停工，对公司当季度的生产销售产生了一定不利影响。 截至 2022年 6月 30日，公司总资产和归属于母公司所有者权益较上年末总体保持基本稳定。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 12月 15日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2021年 12月 31日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 20日，经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司根据 2021年第三次临时股东大会的授权，对本次发行方案中的发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整。 2022年 6月 17日，深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深交所创业板上市委员会审核通过。 2022年 8月 9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1548号），批文签发日期为 2022年 7月 18日。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行规模、票面金额及发行价格 本次可转债发行总额为人民币 29,435.00万元。可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元，发行数量为 294.35万张。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 29,435.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为 28,714.29万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式与发行对象 本次发行的崧盛转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 29,435.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行认购金额不足 29,435.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 29,435.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 8,830.50万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的崧盛转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有“崧盛股份”的股份数量按每股配售 2.3955元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.023955张可转债。发行人现有 A股总股本为122,876,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,943,494张，约占本次发行的可转债总额的99.9998%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381002”，配售简称为“崧盛配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配崧盛转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，网上发行申购代码为“371002”，申购简称为“崧盛发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 9月 27日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2022年 9月 27日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022年 9月 28日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2022年 9月 28日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022年 9月 29日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购崧盛转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2022年 9月 29日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分 由 保 荐 机 构 （ 承销期的起止时间：自 2022年 9月 23日至 2022年 10月 10日。 主 （八）发行费用 承 单位：万元
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 次 （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 发 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十一）投资者持有期的限制或承诺 除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月27日至 2028年 9月 26日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 第 一（四）转股期限 年 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 10日（T+4、 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 10日至第 2028年 9月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延二 期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排； ③变更债券投资者保护措施及执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； ④其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。 （2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本 次 发 前 行 个 2、转股价格的调整方式及计算公式 的 交 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引可 易 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按转 日 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 换 公 公 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 司 司 股 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 债 票 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 券 交 派送现金股利：P =P -D； 1 0 的 易 初 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 均 始 价 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 转 前 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 股 个 价。 价 交 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，格 易 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条为 件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在 本 2、有条件赎回条款 次 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值发 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 行 （1）在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 可 转 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 换 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 公 I：指当期应计利息； A 司 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； 债 券 i：指本次可转换公司债券当年票面利率； 期 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数满 （算头不算尾）。 后 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日个 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘交 价计算。 易 （十）回售条款 日 内 1、有条件回售条款 ， 在本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续公 30个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自2022年 9月 27日（T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022年 9月 27日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为 2022年 9月 27日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后 5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：深圳市崧盛电子股份有限公司
截至本募集说明书摘要签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第二节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 6月 20日，公司股本总数为 122,876,000股，股权结构如下： （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
（一）控股股东、实际控制人简历及最近三年的变动情况 公司无单一控股股东，公司为自然人田年斌和王宗友共同控制的公司。截至本募集说明书摘要签署之日，田年斌和王宗友分别直接持有公司 24.35%的股权，两人合计直接持有公司 48.70%的股权，自公司成立以来就是公司的共同实际控制人。自公司上市以来，实际控制人未发生变更。田年斌、王宗友的简要情况如下： 田年斌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：43302519801011****。 王宗友，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：53213019830729****。 田年斌和王宗友的具体基本情况参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事简历”部分。 （二）控股股东、实际控制人股权质押情况 截至本募集说明书摘要签署之日，公司实际控制人田年斌、王宗友所持公司股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）控股股东、实际控制人对外投资情况 截至本募集说明书摘要签署之日，除控制公司之外，田年斌和王宗友分别持有深圳市佳汇盛科技有限公司 29.00%和 29.00%的股权，共同控制深圳市佳汇盛科技有限公司。除此之外，田年斌、王宗友未投资其他企业。 深圳市佳汇盛科技有限公司原计划作为员工持股平台而设立，但后未使用。 深圳市佳汇盛科技有限公司设立后未开展实际经营，其基本情况如下：
单位：万元
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 报告期内公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及承诺的履行情况如下： （一） 首次公开发行股票并在创业板上市时的承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的重要承诺及其履行情况参见公司已于 2022年 3月 26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）披露的《深圳市崧盛电子股份有限公司 2021年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”部分。截至本募集说明书摘要签署之日，上述承诺正常履行，公司及相关承诺主体不存在违反公开承诺的情形。 （二）本次发行可转换公司债券的承诺 本次拟向不特定对象发行可转债，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员及公司实际控制人田年斌先生和王宗友先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （三）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺，具体如下： 1、确认不参与本次可转债发行认购的公司独立董事卜功桃、王建优、温其东出具承诺如下： （1）本人不参与认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与认购； （2）本人将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，本人将依法承担因此产生的法律责任。 2、除公司独立董事外，公司持股 5%以上股东、董事田年斌，持股 5%以上股东、董事、高级管理人员王宗友，持股 5%以上股东深圳崧盛投资合伙企业（有限合伙），其他董事、监事或高级管理人邹超洋、汤波兵、蒋晓琴、罗根水、田达勇、凌彩萌出具承诺如下： （1）截至本承诺函出具日，本人/本单位不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺； （2）若本人/本单位在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人/本单位承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购； （3）若本人/本单位在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本人/本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人/本单位承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本单位认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次发行的可转债，同时，本人（若为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； （4）本人/本单位自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人/本单位出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 第三节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2019年度、2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的 2022年 1-3月财务报告。 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2021]第 ZI10020号和信会师报字[2022]第 ZI10047号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年 1-3月财务报告未经审计。 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，具体标准为税前利润的 5%。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元
单位：元
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