三柏硕:首次公开发行股票招股意向书
原标题:三柏硕:首次公开发行股票招股意向书 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 Sportsoul Co.,Ltd. （住所：山东省青岛市城阳区荣海二路 3号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。 一、关于股份锁定期及减持意向的承诺 （一）控股股东股份锁定期及减持意向承诺 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、三柏硕股票上市后 6个月内，如三柏硕股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司仍应当遵守上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担以下责任： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （二）实际控制人股份锁定期及减持意向承诺 公司实际控制人朱希龙承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后 6个月内，如三柏硕股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （三）持股 5%以上的股东股份锁定期及减持意向承诺 发行人持股 5%以上的主要股东 J.LU INVESTMENTS, LLC、宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司/本合伙企业在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、三柏硕股票上市后 6个月内，如三柏硕股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司/本合伙企业持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司/本合伙企业直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司/本合伙企业仍应当遵守上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司/本合伙企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司/本合伙企业直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司/本合伙企业承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将依法承担以下责任： （1）本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司/本合伙企业如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司/本合伙企业现金分红时扣留与本公司/本合伙企业应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司/本合伙企业直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （四）持股 5%以下的股东股份锁定期承诺 发行人持股 5%以下的股东 Sky Reacher Holding, LLC、青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、自本公司/本合伙企业取得三柏硕股份并完成工商变更登记之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、因三柏硕进行权益分派等导致本公司/本合伙企业直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司/本合伙企业仍应当遵守上述承诺。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司/本合伙企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司/本合伙企业直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司/本合伙企业承诺将按照最新规定或要求执行。 4、上述承诺为本公司/本合伙企业的真实意思表示，本公司/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将依法承担以下责任： （1）本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司/本合伙企业如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司/本合伙企业现金分红时扣留与本公司/本合伙企业应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司/本合伙企业直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （五）担任公司董事或高级管理人员的股东（间接持股）股份锁 定期及减持意向承诺 发行人持股董事、高级管理人员徐升、孙丽娜、蓝华承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的三柏硕股份；在三柏硕首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的三柏硕股份；在三柏硕首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后 6个月内，如三柏硕股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” 发行人持股董事、高级管理人员颜世平承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后 6个月内，如三柏硕股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照或者上市后 6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” 二、关于上市后稳定股价的预案及承诺 为了维护广大投资者利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求结合公司实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，发行人制定了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 1、启动条件 公司股票上市交易之日起三年内，如连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且在满足法律、法规和规范性文件的相关规定的前提下，本公司、本公司控股股东、董事和高级管理人员将按照下述稳定股价方案启动稳定股价的措施。若因利润分配、资本公积金转增、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应按照有关规定作相应调整（下同）。 2、停止条件 触发股价稳定措施启动条件至股价稳定措施尚未实施或实施过程中，若出现以下任意情形，则已公告的稳定股价措施停止执行： （1）在稳定股价方案实施前或实施期间内，如公司股票连续 5个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施； （2）继续实施稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续实施稳定股价方案将导致违反法律、法规或规范性文件的相关规定。 稳定股价方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施及实施程序 1、稳定股价的方式 公司股价稳定措施启动条件满足时，将按如下顺序实施股价稳定措施：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不得导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司股价稳定措施启动条件满足时，公司应在 10个交易日内根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案履行相关义务。 （1）公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司董事会、股东大会对回购股份作出决议时，控股股东、实际控制人、非独立董事承诺就该等回购股份的相关议案投赞成票。 3）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购的资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于最近一期经审计的每股净资产。 4）公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 5）公司回购的股份没有表决权，且不参与公司分红，回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）控股股东、实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且增持计划实施完毕后的六个月内不得出售所增持的股份。 2）公司控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 15%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额的 50%；自公司上市后每十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供任何形式的资金支持。 3）公司控股股东、实际控制人增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 4）为避免疑问，在朱希龙为公司的实际控制人，同时担任公司董事及高级管理人员的情况下，其应基于实际控制人身份，按照上述“控股股东、实际控制人增持股票”的要求履行稳定股价义务，无需另基于其董事或者高级管理人员身份履行“非独立董事、高级管理人员增持股票”项下的义务。 （3）董事、高级管理人员增持 1）公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。 2）公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%，公司非独立董事、高级管理人员在单一会计年度内累计增持公司股份的金额，不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额。 3）公司非独立董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 4）公司股票上市后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 1）公司董事会应在回购启动条件触发之日的 5个交易日内召集召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3）公司在股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 4）公司回购的股份将根据董事会或股东大会决定的方式处理，于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （2）控股股东、实际控制人增持 1）控股股东、实际控制人应在增持启动条件触发之日起 5个交易日内提出增持计划并通过公司进行公告。 2）控股股东、实际控制人应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。 （3）董事、高级管理人员增持 1）非独立董事、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 5个交易日内提出增持计划并通过公司进行公告。 2）非独立董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。 （三）未履行稳定股价方案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未按本预案履行相关义务，将启动如下约束措施： 1、公司未按本预案内容履行相关义务的，应在中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东、实际控制人未按本预案内容履行相关义务的，应通过公司在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；停止在公司领取现金分红，同时其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，且停止从公司领取薪酬，直至按本预案内容采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 3、非独立董事、高级管理人员未按本预案内容履行相关义务的，应通过公司在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述情形发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其按本预案内容采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 4、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （四）相关主体关于稳定股价的承诺 1、控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司承诺如下： “（1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 （2）根据《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司就该等回购股份的相关议案投赞成票。 （3）本公司将无条件遵守《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。” 2、实际控制人关于稳定股价的承诺 公司实际控制人朱希龙承诺如下： “（1）本人认可发行人股东大会审议通过的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 （2）根据《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本人就该等回购股份的相关议案投赞成票。 （3）若发行人触发需采取稳定股价的情形，本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关议案投赞成票。 （4）本人将无条件遵守《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。” 3、发行人关于稳定股价的承诺 发行人承诺如下： “（1）公司认可股东大会审议通过的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 （2）公司将无条件遵守《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。” 4、发行人董事关于稳定股价的承诺 发行人董事承诺如下： “（1）本人认可发行人股东大会审议通过的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 （2）若发行人触发需采取稳定股价的情形，本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关议案投赞成票。 （3）本人将无条件遵守《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。” 5、发行人高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人高级管理人员承诺如下： “（1）本人认可发行人股东大会审议通过的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 （2）本人将无条件遵守《青岛三柏硕健康科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。” 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员和证券服务机构关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、本公司承诺本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后二十个交易日内提出退款或回购股份的预案，回购价格不低于发行人股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据需要将相关预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 3、若因本公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （二）控股股东和实际控制人的承诺 1、发行人控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司承诺如下： “（1）本公司承诺本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后二十个交易日内提出退款或回购股份的预案，回购价格不低于发行人股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据需要将相关预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 （3）若因发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 2、发行人实际控制人朱希龙承诺如下： “（1）本人承诺本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后二十个交易日内提出退款或回购股份的预案，回购价格不低于发行人股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据需要将相关预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 （3）若因公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后二十个交易日内提出退款或回购股份的预案，回购价格不低于发行人股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据需要将相关预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 3、若因公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次首发上市后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。 3、提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 本公司将切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的责任。 （二）控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司、公司实际控制人朱希龙承诺如下： “1、不越权干预三柏硕经营管理活动，不侵占三柏硕利益。 2、本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害三柏硕利益。 3、本公司/本人将不会使用三柏硕资产从事与履职无关的投资或消费活动。 4、本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保三柏硕填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给三柏硕或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”。 （三）董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事和高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。” 五、相关主体未履行承诺及信息披露的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 公司就本次发行做出一系列公开承诺，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，发行人做出以下承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺函需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺函需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” （二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 1、公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司就本次发行做出一系列公开承诺，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，青岛海硕健康产业发展有限公司作出以下承诺： “本公司将严格履行本公司就青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让三柏硕股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取三柏硕分配利润中归属于本公司的部分； （4）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本公司支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； （5）如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护三柏硕投资者的利益。” 2、公司实际控制人朱希龙就本次发行做出一系列公开承诺，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，朱希龙做出以下承诺： “本人将严格履行本人就青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； （6）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （三）董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，公司董事、监事和高级管理人员做出如下承诺： “本人将严格履行本人就青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； （6）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 保荐机构作出如下承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 发行人律师作出如下承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 3、审计及验资机构承诺 和信会计师作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的验资、验资复核和审计机构，现承诺如下： “本次发行并上市过程中，本所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 4、 评估机构承诺 评估机构作出如下承诺： “本次发行并上市过程中，本公司出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、发行人关于股东信息披露专项承诺 发行人关于股东信息披露情况做出以下专项承诺： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 （四）本公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 （五）本公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送情形。 （六）本公司不存在证监会系统离职人员直接或间接入股发行人的情况。 （七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 七、利润分配安排 （一）本次发行完成前滚存利润的分配情况 根据三柏硕 2021年 5月 7日召开的第一届董事会第五次会议决议和 2021年5月 28日召开的 2020年度股东大会决议，如中国证监会核准公司首次公开发行股票的申请，则公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。 （二）发行上市后股利分配政策 详见“第十四节 股利分配政策”之“三、发行上市后股利分配政策”。 八、特别风险提示 （一）海外市场收入占比较高的风险 公司主要业务收入来源于海外，报告期内，公司国外销售收入分别为54,519.42万元、91,313.67万元、116,509.97万元和 36,670.59万元，占各期主营业务收入的比例分别为 95.38%、96.24%、96.93%和 91.57%，占比较高。其中海外市场 ODM/OEM业务收入分别为 54,519.42万元、54,893.40万元、69,374.30万元和 22,434.29万元，2020年、2021年及 2022年 1-6月海外市场自有品牌业务收入分别为 36,420.28万元、47,135.67万元和 14,236.30万元。 海外市场收入受国家出口政策、货物运输、进口国政策、国外政治环境、经济环境等多方面因素的影响。未来如果海外客户所在国家和地区的法律法规、贸易政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际产业分工转变等不可控因素，可能会影响公司的产品出口或境外经营，对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户主要为亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售商及体育品牌，报告期内，公司对前五大客户的营业收入分别为 51,007.56万元、67,710.79万元、94,204.73万元和 30,728.86万元，占营业收入的比例分别为88.89%、71.18%、78.05%和 76.09%，公司存在客户集中度较高的风险。 与同行业可比公司相比，发行人前五大客户的集中度较高，主要是由于公司产品受到国际知名零售商及体育品牌的认可，与上述客户建立了良好稳定的合作关系。若未来因市场环境、进出口政策等影响因素发生不利变化，或未来客户的经营状况或采购政策等发生不利变化，导致主要客户减少对公司的采购或公司被其他竞争者所替代，并且公司未能及时开发新客户，则较高的客户集中度可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场开拓及国内自有品牌推广风险 公司主要从事休闲运动和健身器材产品的研发、设计、生产和销售，市场主要为海外市场，客户主要为亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售商及体育品牌。报告期内，公司国内市场销售占比较低，国内主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为 4.62%、3.76%、3.07%和 8.43%，发行人国内自有品牌收入分别为 281.47万元、415.39万元、469.09万元和 776.84万元。 与公司拥有的北美洲市场知名品牌 SKYWALKER相比，公司的国内自有品牌瑜阳（TECHPLUS等）尚处于培育拓展阶段。国内自有品牌的建设和推广需要公司持续投入资金成本和营运成本，目前公司正积极在产品领域、市场区域、客户群体、销售渠道等方面开拓市场，推进公司的市场占有率。但若未来公司开拓产品领域、市场区域、客户群体、销售渠道等方面未能达到预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）汇率波动的风险 公司产品以境外销售为主，主要出口至北美洲、欧洲等地区，并以美元作为主要结算外币。报告期内，公司汇兑净损失分别为-286.71万元、2,174.24万元、792.99万元和-1,796.23万元，占利润总额的比例分别为-3.23%、14.02%、5.17%和-20.56%，金额及占比波动较大。此外，美元汇率波动对公司毛利率也会产生一定影响。 如果公司未来境外收入持续增加，且人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法将全部汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段进行规避，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦产生的不确定性风险 欧美等发达国家健身渗透率较高，是休闲运动和健身器材的主要国际市场。 发行人专注于休闲运动和健身器材领域，深耕欧美等发达国家休闲运动和健身器材市场，客户主要为国际知名零售商和体育品牌。当前国际贸易存在部分不稳定因素，国际区域政治环境、法律法规、经济发展水平、贸易政策以及汇率政策等因素变动会对国际贸易环境产生影响。报告期内，公司来源于北美洲的主营业务收入分别为 32,117.66万元、59,275.88万元、67,321.46万元和 17,585.54万元，占各期主营业务收入的比重分别为 56.19%、62.47%、56.01%和 43.91%。 近年来，美国对中国的贸易政策给贸易环境带来了不确定性，美国采取对进口中国的产品加征关税等措施对双边贸易造成了一定的阻碍。公司出口美国产品亦受到加征关税的影响，目前进口方缴纳的关税税率在之前的 4.6%基础上加征7.5%。中美贸易摩擦目前尚未对公司的生产经营产生重大影响，但若未来中美贸易摩擦加剧、关税税率大幅上升或其他国家地区贸易政策出现不利变化导致公司贸易环境出现重大不利情形，公司的国际市场 ODM/OEM业务和国际自有品牌业务可能会因此受到一定影响，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 57,379.89万元、95,130.68万元、120,691.24万元及 40,386.77万元，净利润分别为 7,676.53万元、12,596.18万元、12,850.65万元及 7,134.16万元。2019-2021年度总体呈现快速增长的趋势。公司 2022年1-6月营业收入 40,386.77万元较上年同期营业收入 70,369.46万元下滑了42.61%，主要系受欧美通货膨胀高企、需求回归、下游客户消耗库存、新冠疫情等因素影响；公司 2022年 1-6月净利润 7,134.16万元较上年同期净利润 9,018.47万元下滑了 20.89%，主要系受产品前期调价、美元升值等因素影响，公司毛利率、净利率有所提升，导致净利润下降幅度低于收入下降幅度。 公司经营业绩受到与宏观经济、产业政策、技术发展、行业竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源等内部因素的影响，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。 九、财务报告审计截止日至招股意向书签署日公司主要经营 情况及下一报告期业绩预计 根据公司已实现的经营业绩，结合目前的在手订单生产及交付情况，公司2022年三季度业绩情况预计如下： 单位：万元
如上表，发行人 2022年三季度预计营业收入为 55,710.06万元-65,484.38万元，较 2021年同期下降幅度为 34.31%-44.12%，主要系受欧美通货膨胀高企、需求回归、下游客户消耗库存等因素影响；发行人 2022年三季度预计净利润为8,975.95万元-10,374.50万元，较 2021年同期下降幅度为 17.96%-29.02%，主要系受收入下降带动利润下降和产品前期调价、美元升值等因素带动毛利率、净利率提升的综合影响所致。 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要供应商、客户均保持稳定，公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于股份锁定期及减持意向的承诺 ............................................................ 5 二、关于上市后稳定股价的预案及承诺 .......................................................... 12 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券服务机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .............................................................................................................................. 19 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................... 22 五、相关主体未履行承诺及信息披露的约束措施 .......................................... 24 六、发行人关于股东信息披露专项承诺 .......................................................... 29 七、利润分配安排 .............................................................................................. 30 八、特别风险提示 .............................................................................................. 30 九、财务报告审计截止日至招股意向书签署日公司主要经营情况及下一报告期业绩预计 .......................................................................................................... 33 目 录.......................................................................................................................... 35 第一节 释义 ............................................................................................................... 41 一、普通术语 ...................................................................................................... 41 二、专业术语 ...................................................................................................... 43 第二节 概览 ............................................................................................................... 45 一、发行人概况 .................................................................................................. 45 二、发行人控股股东及实际控制人 .................................................................. 46 三、发行人主要财务数据和指标 ...................................................................... 47 四、本次发行情况 .............................................................................................. 49 五、募集资金用途 .............................................................................................. 49 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 51 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 51 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 51 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 54 四、本次发行的有关重要日期 .......................................................................... 54 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 55 一、市场风险 ...................................................................................................... 55 二、经营风险 ...................................................................................................... 57 三、财务风险 ...................................................................................................... 62 四、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 63 五、其他风险 ...................................................................................................... 64 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 66 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 66 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 66 三、发行人股本形成及变化情况 ...................................................................... 69 四、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 82 五、历次验资情况 .............................................................................................. 89 六、发行人股权结构和组织结构 ...................................................................... 90 七、发行人控股子公司及参股公司的基本情况 .............................................. 95 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ................... 99 九、发行人股本情况 ........................................................................................ 107 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 109 十一、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺及履行情况 .................................... 121 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 123 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .................................................... 123 二、公司所处行业基本状况 ............................................................................ 124 三、行业竞争格局及公司竞争优劣势 ............................................................ 164 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................ 170 五、公司的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 213 六、公司特许经营权、生产资质情况 ............................................................ 240 七、公司的技术和研发情况 ............................................................................ 241 八、质量控制情况 ............................................................................................ 247 九、发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样情况 ........................................ 250 十、公司境外经营情况 .................................................................................... 251 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 253 一、公司独立运行情况 .................................................................................... 253 二、同业竞争情况 ............................................................................................ 254 三、关联方及关联关系 .................................................................................... 257 四、关联交易 .................................................................................................... 262 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................ 272 六、规范关联交易的制度安排 ........................................................................ 272 七、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 .................................... 279 八、公司减少和规范关联交易的措施 ............................................................ 279 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 283 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 .................... 283 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ........................................................................................................................ 288 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............................................................................................................................ 290 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........ 292 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........ 294 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 295 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出的承诺 .................................................................................................................... 296 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 ........................................ 296 九、董事、监事及高级管理人员近三年的聘任及变动情况 ........................ 296 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 299 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .................................................... 299 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 300 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 301 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................... 302 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................ 302 六、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................ 302 七、本公司报告期内违法违规情况 ................................................................ 305 八、本公司报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 306 九、本公司内部控制制度的情况 .................................................................... 307 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 308 一、财务会计报告及相关财务资料 ................................................................ 308 二、审计意见 .................................................................................................... 316 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 320 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 321 五、税项 ............................................................................................................ 370 六、最近一年收购兼并其他企业情况 ............................................................ 372 七、非经常性损益明细表 ................................................................................ 372 八、最近一期末主要固定资产及对外投资情况 ............................................ 373 九、最近一期末主要无形资产情况 ................................................................ 373 十、最近一期末主要债项情况 ........................................................................ 374 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................ 375 十二、现金流量情况 ........................................................................................ 377 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 378 十四、主要财务指标 ........................................................................................ 378 十五、资产评估和验资情况 ............................................................................ 380 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 382 一、财务状况分析 ............................................................................................ 382 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 420 三、现金流量分析 ............................................................................................ 458 四、资本性支出 ................................................................................................ 462 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 462 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 463 七、本次发行摊薄即期回报分析及公司采取措施 ........................................ 463 八、审计截止日后主要经营情况 .................................................................... 467 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 469 一、公司的发展战略及目标 ............................................................................ 469 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 .................................................... 469 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................ 471 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................ 471 五、公司确保实现上述业务发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............ 472 六、公司业务发展计划与现有业务的关系 .................................................... 472 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 473 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 473 二、募集资金投资项目的必要性、可行性 .................................................... 475 三、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 483 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................ 490 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 491 一、发行人报告期内股利分配政策及分配情况 ............................................ 491 二、本次发行完成前滚存利润的分配情况 .................................................... 492 三、发行上市后股利分配政策 ........................................................................ 493 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 497 一、信息披露与投资者服务 ............................................................................ 497 二、重大合同 .................................................................................................... 497 三、对外担保 .................................................................................................... 508 四、重大诉讼及仲裁事项 ................................................................................ 508 五、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ............................................................................................................................ 509 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 510 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 510 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 512 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 514 四、审计机构声明 ............................................................................................ 515 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 516 六、验资机构声明 ............................................................................................ 517 七、验资复核机构声明 .................................................................................... 518 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 519 一、备查文件 .................................................................................................... 519 二、查阅地址及时间 ........................................................................................ 519 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
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