邦基科技:邦基科技首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:邦基科技:邦基科技首次公开发行股票招股意向书附录 山东邦基科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告（2019年、2020年、2021年） 3 审阅报告（2022年 1-6月） 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书 6-1 法律意见书 6-2 补充法律意见书（一） 6-2 补充法律意见书（二） 6-2 补充法律意见书（三） 6-2 补充法律意见书（四） 6-2 补充法律意见书（五） 6-2 补充法律意见书（六） 7 律师工作报告 8 公司章程（草案） 9 关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 中信证券股份有限公司 关于山东邦基科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任邦基科技首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。 目 录 声 明.................................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐机构名称 ........................................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 .... 3 三、发行人情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 .................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 6 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ....................................................... 7 一、推荐意见 ................................................................................................ 7 二、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................ 7 三、符合《证券法》规定的相关条件 ........................................................ 8 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 ............................................ 8 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 .............................................................. 14 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 .......................................... 15 七、对发行人发展前景的评价 .................................................................. 20 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 ...................................... 23 九、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论 .......................................................................................................... 23 附件一： ............................................................................................................. 26 附件二： ............................................................................................................. 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 牛振松，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100019，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，曾先后参与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳、鸥玛软件首次公开发行项目，丰光精密精选层项目；桃李面包非公开发行、可转债项目、玲珑轮胎非公开发行项目、利群股份可转债项目；华远地产借壳上市项目等。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 胡宇，保荐代表人，证券执业编号：S1010714120003，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业、鸥玛软件等企业的首次公开发行项目；众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目；冰轮环境、喜临门、冀东水泥可转债项目；中国银行非公开发行优先股项目等。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 王辰璐，证券执业编号：S1010116090027，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后参与了英派斯、鸥玛软件首次公开发行项目；丰光精密精选层项目；玲珑轮胎非公开发行项目等。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 程显宁、赵景辉、刘赛、曲怡帆。 三、发行人情况 中文名称： 山东邦基科技股份有限公司 英文名称： Shandong Teamgene Technology Co., Ltd 注册资本： 12,600万元人民币 法定代表人： 王由成 成立日期： 2007年4月9日（2020年7月27日整体变更为股份有限公司） 住所： 淄博市高新区民祥路东首 一般项目：饲料原料销售；日用百货销售；环保咨询服务； 环境保护专用设备制造；以自有资金从事投资活动（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 经营范围： 动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。 本次发行证券类型： 人民币普通股（A股） 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署日，经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间关系如下： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 5月 14日，在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了邦基科技首次公开发行 A股股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将邦基科技首次公开发行 A股股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为邦基科技首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计师的充分沟通，并经保荐机构内核部进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的2019年-2021年财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐邦基科技首次公开发行 A股股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2021年 3月 17日，发行人召开董事会审议通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市的发行方案相关议案。 本保荐人认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2021年 4月 6日，发行人召开股东大会逐项审议并通过有关本次发行的议案。 本保荐人认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、中兴华会计师出具了中兴华审字（2022）第 030036号标准无保留意见的审计报告，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报告、验资报告等资料，发行人于 2020年 7月 27日整体变更为股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，邦基科技成立于2007间达三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、中兴华会计师出具的《验资报告》（中兴华验字[2020]第 030015号），发行人设立的注册资本已足额缴纳。经核查发行人固定资产、无形资产的权属证明文件，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，主要包括猪配合料、猪浓缩料、猪预混料等。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次选聘董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，报告期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。经核查发行人历年审计报告、工商档案、公司章程、历次股东大会决议及董事会决议，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及德和衡律师、中兴华会计师严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东或其法定代表人进行辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的内部控制制度、中兴华会计师出具的内部控制鉴证报告，并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、土地、海关等有关政府部门出具的证明文件，以及对有关政府部门进行走访，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、经核查中兴华会计师出具的内部控制鉴证报告以及审计报告，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 1、根据中兴华会计师出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、中兴华会计师出具的内部控制鉴证报告，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、中兴华会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人相关财务管理制度、中兴华会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、中兴华会计师出具的审计报告，经核查发行人关联方资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、根据中兴华会计师出具的审计报告及非经常性损益鉴证报告，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定，具体如下： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,176.41万元、11,195.95万元、13,119.95万元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为 100,466.52万元、172,384.11万元、203,491.62万元，最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额为 12,600万元，不少于人民币 3,000万元； （4）截至 2021年 12月 31日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为 0.01%，不高于 20%； （5）截至 2021年 12月 31日，公司合并范围内未分配利润 21,449.68万元，不存在未弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据、中兴华会计师出具的《山东邦基科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》以及有关税务部门出具的证明，本保荐人认为，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、经核查，并根据中兴华会计师出具的审计报告及北京德和衡律师出具的《法律意见书》，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及中兴华会计师出具的审计报告，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、中兴华会计师出具的审计报告，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐人认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利权、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下：
（二）核查方式 保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法定代表人或执行事务合伙人进行访谈、发放尽职调查问卷、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查： 经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，公司各法人股东不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。 经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，公司各法人股东不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）不可抗力风险 1、动物疫情风险 公司所处行业下游为生猪养殖行业，该行业受动物疫情因素影响较大。生猪养殖行业的疫病主要包括猪瘟、蓝耳病、猪呼吸道病等。2019年，受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪存栏量大幅下降，饲料需求降低，发行人营业收入相比 2018年减少 15,543.83万元，同比下降 13.40%。若未来全国范围内爆发类似的大规模疫情，将导致生猪减产，带来饲料行业下游市场的低迷，从而可能对本公司经营业绩产生不利的影响。另外，若发行人的大客户遭遇动物疫情，发行人还将面临回款困难、资金周转变慢的风险。 2、其他不可抗力的风险 截至本招股说明书签署日，新冠肺炎疫情对国内经济的影响仍在持续。2022年第一季度，受到国内新冠疫情形势的影响，发行人的生产经营受到一定程度的限制，业绩有所下滑。面对新冠肺炎疫情，公司积极响应政府部门的相关要求，及时采取有效的应对措施。截至本招股说明书签署日，发行人的生产经营秩序已陆续恢复，如后续发行人主要生产基地疫情形势有所变化，饲料的生产、运输受到限制，可能对公司的经营产生一定的不利影响。 此外，若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等其他不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而对公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响。 （二）政策风险 1、产业政策风险 近年来，国家出台了一系列产业政策支持饲料生产行业，在《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》、《全国饲料工业“十三五”发展规划》、《产业结构调整目录（2019年本）》、《关于促进畜牧业高质量发展的意见》等政策中均明确了饲料行业的重要性，将饲料行业确定为鼓励发展行业。另外，有关部门还出台了一系列生猪养殖的产业政策，如《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》、《生猪产能调控实施方案》等。 若未来相关产业政策发生重大不利变动，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）市场风险 1、主要饲料原料价格波动的风险 饲料产品的毛利率受原材料价格波动的影响较大。玉米、豆粕（含膨化大豆）是猪饲料产品的主要原材料，合计占发行人原材料采购金额的 50%以上。近年来，玉米、豆粕的价格波动较大，因饲料产品价格调整存在一定的滞后性，原料涨价短期内会影响公司的毛利率水平。若未来原料价格出现大幅上涨，而公司由于市场因素或其他原因未能及时调整饲料产品价格，则存在对经营业绩产生不利影响的风险。 2、生猪及猪肉价格波动的风险 作为饲料行业的下游，生猪行业具有一定的周期性，同时由于我国居民的肉类消费习惯，猪肉市场具有比较强的刚性需求，其产品价格主要由供应情况决定。 近年来，国家出台一系列的政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪价格的波动。然而，生猪价格波动的周期性依然存在。因此，若未来生猪及猪肉价格出现大幅下跌，养殖户积极性下降，可能降低对于饲料的需求，故存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。 3、销售区域集中的风险 因主要生产基地分布特点，发行人的销售区域主要集中于华东及东北地区。 报告期内，发行人在华东地区实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为57.10%、56.34%和 56.19%，其中仅在山东省实现的销售收入占主营业务收入的比重为 50.58%、51.09%和 50.93%；在东北地区实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 20.64%、22.52%和 22.65%。因此发行人面临销售区域集中的风险。 （四）经营风险 1、管理能力不能适应公司规模扩大的风险 随着募投项目到位，发行人及各子公司的经营规模不断扩大，各生产环节的复杂程度也进一步提高，这将对公司管理层的管理能力、协调能力、统筹能力提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理水平、扩充管理人才队伍，将对未来公司经营业绩产生一定的不利影响。 2、生产经营场所租赁的风险 由于行业特点，饲料企业需要较多的生产经营场所，为了提高资金使用效率或满足扩大产能的迫切需求，公司部分子公司生产经营需要的场所采用租赁方式，短期内由租赁场地产生的销售收入依然会占据一定的比例。如未来租赁期满，公司未能与出租方达成续租协议，则可能存在对经营业绩产生不利影响的风险。 3、技术创新的风险 饲料行业的核心技术在于配方，但是饲料配方并非一成不变，需要根据饲养区域、动物营养需求、国家监管政策等因素的变化而不断调整。如若外界环境变化导致发行人配方不能保持现有竞争力，而发行人未能及时做出调整和优化，则可能存在市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。 4、核心技术人员流失的风险 饲料配方是饲料生产企业经历长期的研发、生产和实验得出的核心成果。虽然公司已通过逐级预混等多种措施防止核心技术失密，但如若因行业内人才争夺激烈，而发行人又缺乏对核心技术人员的有效激励，导致掌握配方的核心技术人员流失，则存在核心技术失密、产品开发速度下降的风险。 5、食品安全的风险 发行人已从原料控制、生产过程控制、运输安全等多个环节对饲料产品的安全性进行保障，但若公司因操作风险或质量检测不到位导致食品安全事件，将对公司的品牌口碑和市场认可度产生较大影响。如若行业内其他公司出现食品安全事故，也会影响公众对整个行业评价的下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、产品竞争力降低的风险 饲料产品的可替代性较强，更新升级速度较快，易通过配方优化来改善产品质量，提高产品竞争力。如未来公司产品更新换代不及时、或者区域内出现更优质的饲料产品，发行人产品的竞争力可能下降，则面临已有客户流失的可能，进而引发公司业绩下滑的风险。 7、与个人客户合作的风险 报告期内，发行人的自然人及个体工商户类型的客户数量较多，销售金额分别为 89,653.96万元、151,790.19万元和 166,414.98万元，占主营业务收入的比重分别为 91.68%、89.46%和 82.96%。一般情况下，规模较小的个体养殖户和经销商更容易受到市场竞争形势和自身经营意愿的影响，如养殖行业不景气，低质量发展的小规模个人客户选择退出本行业的可能性更大。因此，如若养殖行业处于下行周期，发行人则面临个人客户流失的风险。此外，个人客户在经营过程中可能存在规范性不强的情形，可能会提高发行人的规范成本。 （五）财务风险 1、对外担保的风险 为给客户提供综合服务、缓解客户临时的资金周转困难，发行人及控股子公司在全面衡量客户的养殖规模、合作历史及偿债能力后，为必要的客户融资给予一定的担保额度。如果因生猪产业变化或其他原因导致下游客户出现破产或损失，客户将无法按时还款，可能对经营业绩产生不利的影响。 2、税收优惠政策变化的风险 饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税[2001]113号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等文件规定，销售饲料免征增值税。 发行人全资子公司邦基农业于 2019年 11月 28日（证书编号分别为 GR201937000921）、长春邦基分别于2018年11月14日、2021年11月25日被认定为高新技术企业（证书编号分别为GR201822000486、GR202122000885），按15%的税率计算缴纳企业所得税。 如果行业相关政策变化或邦基农业、长春邦基高新技术企业期满无法续期，发行人将不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩造成不利影响。 3、存货减值风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为8,777.37万元、10,937.91万元和10,090.14万元，占流动资产的比例分别为36.88%、30.63%和29.49%。 公司建立了严格的存货管理制度，根据实际生产经营合理控制原材料和产成品库存。报告期内公司存货未发生大额减值情形。尽管如此，由于公司期末存货余额较高，如果未来生猪养殖行业发生重大疫情或进入低谷期使得猪存栏量大幅下滑，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。 （六）其他风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。 若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。 2、实际控制人不当控制风险 本次股票发行前，公司实际控制人王由成合计控制公司 67.91%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。 3、业绩波动的风险 公司在经营过程中如若发生上述因素或其他未识别因素的不确定性变化，将使公司经营业绩面临波动的风险。 七、对发行人发展前景的评价 （一）饲料品质优势 高品质的饲料产品首先来源于先进的、以猪为中心的设计理念。公司秉持产品的未来理念和长期主义，遵循猪的生命规律，从猪的生理生长特点和潜能入手，抓住猪营养需求的本质。公司能够精确把握猪的不同生长阶段，科学研判不同生长阶段猪的营养需求，最大限度地开发出猪的繁殖性能和生长潜能，并依此设计各阶段饲料配方。公司各阶段饲料产品的设计理念如下所示：
如玉米，公司要求必须使用大型农场种植并经过高温烘干的玉米，逐步减少、禁止收购、使用散户玉米；公司采购众多昂贵的进口营养型添加剂，帮助猪提高应激能力、抗病毒能力等。 目前，公司的饲料产品达到了“清洁、健康、丰足、安全”的目标，在满足猪的正常营养需求的基础上，能够有效提高猪的健康程度和免疫性能。 （二）企业文化优势 公司高度重视企业文化的建设，以优秀的企业文化提高员工凝聚力和战斗力、支撑企业发展。自成立之初，公司便形成了“道、爱、智、儒、德、勤、贤、盈”的企业文化。“道”，即以用户为中心，为优秀用户创造价值的核心战略，它指导企业从产品研发、配方设计、生产工艺、品质控制、用户服务等各领域为用户创造价值；“爱”、“儒”、“德”分别代表公司的经营文化、人际关系准则和人才观，这体现了公司与员工、与客户相处的模式，也成为公司人员团队的行事准则；“勤”、“贤”分别代表公司及内部人员的工作方针和自我要求，引导着公司持续自我修缮、员工不断提高业务水平；“智”、“盈”分别代表“做好产品、做好服务，和合作伙伴共同成长”的经营理念和“合作、相容、发展、共赢未来”的核心价值观，二者确立了公司产品的高端定位，公司不断致力于做有利于用户、有利于合作伙伴、有利于员工、有利于社会的事业，通过提供优质的产品和服务，创造价值，推动用户、合作伙伴、员工、企业、社会共同发展进步。 在公司企业文化理念的引领下，公司上下形成了全员理念一致、方向一致、思路一致、方法一致、行动一致的优秀运营体系，形成了较强的竞争优势。 （三）销售网络优势 公司注重市场投入，建设了强大的销售网络和经销体系。公司把每个经销商作为合作伙伴，通过开展营销会议、年会等活动提高他们的归属感和命运共同体意识；通过开展内部培训提高他们的经营管理水平和营销水平，培育了一只强大的销售团队。公司的经销体系采取下沉策略，经销商负责的区域具体到县级甚至镇级，注重深度，积极挖掘市场潜力。 （四）区位优势 公司产能和客户主要集中于华东地区，形成了“立足华东，辐射全国”的区域战略。公司饲料业务的生产和销售业务开展具有以下优势： （1）区域原料优势：华东沿海地区港口较多，玉米、大豆等国际大宗商品原材料相对于内陆地区有成本优势；同时华东经济发达地区对外开放程度较高，对于主要从国外进口的蛋氨酸、中链脂肪酸、脱霉剂、酸制剂等饲料必备添加剂具有采购优势。华东地区的原料优势，有利于公司降低主要饲料原材料的采购成本，提高饲料添加剂的采购品质。 （2）区域生产水平优势：相对于全国平均水平，华东地区饲料工业生产水平较高，饲料企业经营观念较为先进，技术创新能力较强，与国外先进技术的对接较为紧密。2018年以来，山东省的饲料总产量连续三年位居全国第一。华东地区生产水平优势，有利于公司通过加强行业内技术交流，提高生产水平。 （五）客户质量优势 因公司的饲料产品价格相对偏高，公司的目标客户是有一定购买力的、相对优秀的用户群体。公司通过培训的方式培育合作伙伴，提高用户养猪水平，在用户生猪存栏数增加的同时享受饲料用量的增长，与用户共同成长和进步。近十多年，公司组织了十万人次以上的用户参与培训会，帮助用户培育养猪理念、提高养猪的经营管理水平，让用户能够有对饲料精确营养的认知，对饲料安全的认知，对饲料长期、合格、稳定的认知。 公司在与用户的合作过程中，坚持“长期主义”的核心价值观，做有利于用户、有利于合作伙伴的事，有效提高了用户粘性。 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 1、发行人聘请了中信证券、德和衡律师、中兴华会计师、及中铭国际资产评估师作为本次证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机构均为证券发行上市项目依法需聘请的证券服务机构。经核查，上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、除上述证券服务机构之外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，具体情况如下： 聘请北京汉鼎咨询有限公司作为募投项目提供可研和收益测算的咨询机构。 本次发行募资金投资项目投资金额较大，投资内容较多，收益测算较为复杂。 为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案及环评批复的申请要求，发行人聘请了外部机构对本次发行募资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算，以确保本次募集资金投资项目的可行性和必要性，因此上述聘请行为具有必要性。 除上述聘请行为外，邦基科技本次首次公开发行 A股股票不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 3、在本次首次公开发行 A股股票中，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次首次公开发行 A股股票工作中，在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，中信证券在本次首次公开发行股股票工作中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，上述聘请其他第三方机构行为具有必要性，其聘请行为合法合规。 九、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）的要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日，公司的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化。同时，公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 附件二： 中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司 首次公开发行A股股票签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司作为山东邦基科技股份有限公司的保荐人，授权牛振松、胡宇为该公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，现就有关情况说明如下：
特此说明与承诺。 山东邦基科技股份有限公司 2022 年1-6 月合并及母公司 财务报表审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 山东省注册会计师行业报告防伪页 丁兆栋 （CPA: 370200210007） 011092022072810958601 季万里 （CPA: 110001673920） 报告文号：中兴华阅字（2022）第 030007 号 中兴华会计师事务所（特殊普通合 事务所名称： 伙） 事务所电话： 010-51423818 传真： 010-51423816 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼丽泽 通讯地址： SOHOB座20层 电子邮件： [email protected] 请报告使用方及时进行防伪标识验证： 1.可直接通过手机扫描防伪二维码识别； 2.登录防伪查询网址（http://www.sdcpacpvfw.cn），输入防伪编号进行查询。 目 录 一、审阅报告 二、审阅报告附送 1. 合并及母公司资产负债表 2. 合并及母公司利润表 3. 合并及母公司现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司股东权益变动表 6. 财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 审 阅 报 告 中兴华阅字（2022）第 030007号 山东邦基科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”）财务报表，包括2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是邦基科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。? 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。? 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。? 山东邦基科技股份有限公司 2022年 1-6月财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”或“本公司”或“公司”）前身为“淄博邦基饲料销售有限公司”，成立于 2007年 4月 23日，系由王由成、王由利和陈富春以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为人民币 3.00万元，其中王由成出资 2.70万元，王由利出资 0.15万元，陈富春出资 0.15万元，取得淄博市工商行政管理局核发的注册号为 3703032883965的《企业法人营业执照》，该项出资已经山东淄博科信有限责任会计师事务所出具的淄科信所验字[2007]第 27号验资报告验证。 2010年 6月 1日，根据股东会决议及股权转让协议，王由成将持有的公司 90.00%的股权（出资额 2.70万元）转让给刘世德，王由利将持有的公司 5.00%的股权（出资额 0.15万元）转让给刘世德，陈富春将持有的公司 5.00%的股权（出资额 0.15万元）转让给刘世德；同时公司注册资本由 3万元变更为 500.00万元，新增注册资本 497.00万元，其中新股东刘世德以货币出资 477.00万元，新股东张之风以货币出资 20.00万元，该项出资已经淄博正德会计师事务所有限公司出具淄正德验字【2010】026号验资报告验证。本次股权转让及增资完成后，刘世德出资额为 480.00万元，持股比例为 96.00%；张之风出资 20.00万元，持股比例为 4.00%。 2010年 7月 15日，根据公司股东会决议，新增注册资本 100.00万元，其中股东刘世德以货币出资 96.00万元，股东张之风以货币出资 4.00万元；增资后注册资本变更为 600.00万元，其中刘世德出资额为576.00万元，持股比例为96.00%，张之风出资额为24.00万元，持股比例为4.00%；该项出资已经淄博正德会计师事务所有限公司出具淄正德验字【2010】034号验资报告验证。 2010年 8月 25日，根据股东会决议，公司名称变更为山东邦基饲料有限公司。 2011年 4月 25日，根据股东会决议及股权转让协议，刘世德将其持有的公司 62.00%的股权（原出资额 372.00万元）作价 372.00万元转让给王由成，刘世德将其持有的公司 34.00%的股权（原出资额 204.00万元）作价 204.00万元转让给朱俊波，张之风将其持有的公司 2.00%的股权（原出资额 12.00万元）作价 12.00万元转让给王由成。本次股权转让完成后，王由成出资额为 384.00万元，持股比例为 64.00%，朱俊波出资额为 204.00万元，持股比例为 34.00%，张之风出资 12.00万元，持股比例为 2.00%。 2014年 5月 20日，根据股东会决议及股权转让协议，张之风将其持有的公司 2.00%的股权（原出资额 12.00万元）作价 12.00万元转让给王由成。本次股权转让完成后，王由成出资额为 396.00万元，持股比例为 66.00%，朱俊波出资额为 204.00万元，持股比例为 34.00%。 2016年 4月 21日，根据公司股东会决议，新增注册资本 1,800.00万元，其中股东王由成以货币出资 1,188.00万元，股东朱俊波以货币出资 612.00万元；增资后注册资本变更为 2,400.00万元，其中王由成出资额为 1,584.00万元，持股比例为 66.00%，朱俊波出资额为 816.00万元， 持股比例为 34.00%。 2017年 12月 21日，根据股东会决议及股权转让协议，公司注册资本由 2,400.00万元变更为 12,000.00万元 ，新增注册资本由新入股东以货币出资，其中山东邦基集团有限公司出资 6,326.00 万元，淄博邦盈企业管理合伙企业（有限合伙）出资 598.20万元，淄博邦智企业管理合伙企业（有 限合伙）出资 573.80万元，淄博邦道企业管理合伙企业（有限合伙）出资 572.40万元，淄博邦儒 企业管理合伙企业（有限合伙）出资 542.00万元，淄博邦贤企业管理合伙企业（有限合伙）出资 468.00万元，陈涛出资 72.00万元，孙雷出资 61.40万元，王由利出资 58.00万元，宋增学出资 41.40万元，李小春出资 36.00万元，赖厚云出资 36.00万元，田玉杰出资 34.00万元，翟淑科出 资 32.00万元，韩新华出资 26.00万元，王艾琴出资 25.00万元，何元波出资 25.00万元，张传海 出资 22.80万元，任秀华出资 18.00万元，邵士宪出资 18.00万元，林明辉出资 14.00万元；股东 王由成将所持有的 1,584.00万元股权中的 1,464.00万元股权、股东朱俊波所持有的 816.00万元股 权中的 610.00万元股权转让给邦基集团。 2019年 2月 20日，根据股东会决议及股权转让协议，李小春将其持有的公司 0.30%的股权（原 出资额 36.00万元）作价 46.80万元转让给王由成。 2019年 10月 8日，根据股东会决议及股权转让协议，任秀华将其持有的公司 0.15%的股权（原 出资额 18.00万元）作价 23.40万元转让给张传海。 2020年 5月 27日，根据公司股东会决议，公司注册资本由 12,000.00万元变更为 12,600.00 万元，新增注册资本 600.00万元由新股东青岛永合金丰集团有限公司以货币出资。 2020年 7月 18日，公司召开临时股东会会议，审议通过了《山东邦基饲料有限公司整体变更 为股份有限公司的议案》，同意以截至 2020年 5月 31日经审计的公司账面净资产 188,989,842.74 元，按照 1.4999：1的折股比例折成股份 126,000,000.00股（每股面值人民币 1元），余额 62,989,842.74元计入资本公积。2020年 7月 20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次变更情况进行验证并出具了中兴华验字（2020）第 030015号验资报告予以验证。 截至 2022年 6月 30日，公司股权结构如下： 2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司及各子公司主要从事饲料的研发、生产和销售。 经营范围：饲料及饲料添加剂的生产制造，兽药经营，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、财务报告的批准报出 本财务报表业经本公司董事会决议批准报出。 4、合并报表范围 本公司报告期内纳入合并范围的子公司共 14 户，本公司子公司的相关信息详见本附注“八、在其他主体中的权益”；本报告期合并范围变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12个月具有持续经营能力。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 6月 30日合并及母公司财务状况及 2022年 1-6月的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧以及无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、33“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、14“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。 本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 10、金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （3）已发生信用减值的金融资产的判断标准 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。 （5）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认减值利得。 （6）各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 组合 1：信用等级较高的银行承兑的汇票； 组合 2：信用等级一般的银行承兑的汇票和由企业承兑的商业承兑汇票。 ②应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款、合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 1）非合并关联方组合 组合 1：账龄组合 2）合并关联方组合 组合 2：应收合并关联方款项 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 1）非合并关联方组合 组合 1：应收备用金 组合 2：应收保证金押金 组合 3：应收往来款 组合 4：应收保险公积金 组合 5：应收客户经营贷款代偿款 组合 6：应收其他 2）合并关联方组合 组合 7：应收合并关联方款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、合同资产 本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、10、金融资产减值。 13、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。（未完）  |