震安科技(300767):震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：4,568,713股 2、发行价格：54.72元/股 3、募集资金总额：人民币 249,999,975.36元 4、募集资金净额：人民币 244,627,740.72元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：4,568,713股 2、股票上市时间：2022年 9月 28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，自 2022年 9月 28日起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 13 四、股份变动及其影响 ................................................................................................................. 13 五、财务会计信息分析 ................................................................................................................. 16 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 19 七、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................................... 20 八、其他重要事项 ......................................................................................................................... 21 九、备查文件 ................................................................................................................................. 21 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 4月 6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。 2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。 2022年 6月 2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 2022年 8月 3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新<公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等议案。 2、监管部门的审核过程 2022年 8月 19日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理震安科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕418号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进了审核，并于 2022年 8月 22日向中国证监会提交注册。 2022年 9月 1日，中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、发出认购邀请书的情况 2022年 7月 25日（T-3日）至 2022年 7月 28日（T日）期间，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 108名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2022年 7月 8日发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 44家证券投资基金公司、20家证券公司、8家保险机构以及提交认购意向书的 16名投资者。 主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 2、询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2022年 7月 28日（T日）下午 13:00～16:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，本次发行共收到 20份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律师（上海）事务所的共同核查，20名申购对象中有 9名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 11名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。 上述 20名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 20名有效报价的投资者。 有效申购价格区间为 54.72元～43.01元，有效申购金额为 128,200万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2022年 7月 28日16:00，上述 20名申购对象缴纳了申购保证金，共计 2,200万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司和国泰君安资产管理（亚洲）有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》及相关材料，为无效申购。未获配及无效申购投资者保证金均已按约定原路退回。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 54.72元/股，发行数量为 4,568,713股，募集资金总额为 249,999,975.36元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 25,000万元，拟发行股票数量为 5,812,601股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 4,568,713股，不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022年 7月26日。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.72元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 249,999,975.36元，扣除发行费用 5,372,234.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额 244,627,740.72元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 （八）募集资金到账及验资情况 发行人于 2022年 9月 13日向上述获得配售股份的投资者发出了《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2022年 9月 19日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0035号），经审验，截至 2022年 9月 15日止，主承销商指定的收款银行账户已收到申购震安科技发行人民币 A股股票的资金人民币 249,999,975.36元。 2022年 9月 16日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2022年 9月 19日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0036号），经审验，截至 2022年 9月 16日止，发行人向 1名特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A股）4,568,713股，每股面值 1元，每股实际发行价格 54.72元，募集资金总额 249,999,975.36元，扣除不含税发行费用合计 5,372,234.64元后，募集资金净额为人民币 244,627,740.72元，其中新增注册资本人民币 4,568,713.00元，资本公积人民币 240,059,027.72元。 公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司，发行对象的基本情况如下： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2022年 9月 8日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师（上海）事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：震安科技；证券代码为：300767；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 9月 28日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，自 2022年 9月 28日起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 持股情况如下所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票 4,568,713股，发行前后股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加 4,568,713股限售流通股，具体股份变动情况如下：
注 2：发行后每股净资产按照 2022年 6月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2022年 1-6月归属于母公司股东的净利五、财务会计信息分析 发行人 2019年、2020年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并分别由其出具了 XYZH/2020KMA30030号、XYZH/2021KMAA50046号标准无保留意见审计报告，发行人 2021年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了立信中联审字[2022]D-0968号标准无保留意见审计报告。发行人 2022年 1-3月合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为 110,661.89万元、148,157.03万元、206,426.81万元和 224,636.12万元，总体规模呈不断上升趋势。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 84.09%、78.17%、69.03%和 67.17%，占比逐步下降，主要系募集资金陆续投入，固定资产和在建工程金额增加所致。 报告期各期末，公司负债规模整体呈增长趋势，负债总额分别为 13,955.80万元、37,219.29万元、75,668.11万元和 91,665.61万元，主要系公司经营持续扩张导致应付账款、应付票据及借款增加，公开发行可转换公司债券导致应付债券增加所致。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为 95.70%、96.02%、74.21%和 69.48%，占比逐步下降，主要系公司公开发行可转换公司债券导致应付债券增加所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 6.97、3.24、2.54、2.37，速动比率分别为 5.96、2.64、1.84、1.80。公司流动比率和速动比率均大于 1，短期偿债能力较好。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 12.61%、25.12%、36.66%、40.80%，资产负债率（母公司）分别为 12.61%、23.92%、32.63%、37.05%，公司资产负债率总体较低，保持在合理水平。 3、营运能力分析 报告期内，公司的应收账款周转率为 1.24次、1.49次、1.27次、1.26次，整体处于较低水平。报告期内我国信贷政策趋紧，同时又加大基础设施建设力度，建设项目中大量采用 PPP融资模式导致施工方和材料供应商收款周期延长，部分下游客户资金较为紧张，导致公司应收账款余额增加，从而应收账款周转率较低。 报告期内，公司的存货周转率为 1.70次、1.82次、1.51次、1.56次。公司存货周转率较低的原因主要是：①公司产品主要用于学校、医院等建筑工程，且产品多为定制生产，产品供货期受到建筑工程施工进度影响较大，这种订单生产模式造成存货周转率较低；②公司根据市场需求情况相应制定生产计划、采购计划，并根据市场趋势的变化制订安全库存量，一般情况下，公司会适当储备部分原材料以保证生产经营顺利进行；③部分项目工程进度放缓，未按合同约定及时提货，因此，公司库存商品余额较大。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 电话：010-85127883 传真：010-85127940 保荐代表人：申佰强、朱炳辉 （二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 负责人：李强 签字律师：李鹏、张强 联系电话：021-52341668 传真：021-52343320 （三）审计机构和验资机构 名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-2205-1 执行事务合伙人：李金才 签字注册会计师：薛淳琦、曹宇辰 联系电话：021-23733333 传真：021-23718888 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与民生证券签署了《震安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》和《震安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之主承销协议书》。 民生证券已指派申佰强、朱炳辉担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 申佰强，保荐代表人，民生证券投行银行事业部副总裁，曾主持或参与四川仁智油田技术服务股份有限公司（002629）IPO、山大地纬软件股份有限公司（688579）科创板 IPO、亚宝药业集团股份有限公司（600351）非公开发行股票、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、贵州信邦制药股份有限公司（002390）非公开发行股票、神州高铁技术股份有限公司（000008）重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司（300745）向特定对象发行股票等项目。申佰强先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 朱炳辉，保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及非公开发行股票、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司（300745）向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO、成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283）IPO等项目。朱炳辉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券同意推荐震安科技本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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