东方电热(300217):镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:东方电热:镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书 二零二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：46,489,859股 2、发行价格：6.41元/股 3、募集资金总额：297,999,996.19元 4、募集资金净额：293,873,217.18元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：46,489,859股 2、股票上市时间：2022年 9月 28日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、限售期安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2022年 9月 28日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ........................................................................................... 1 二、新增股份上市安排 ....................................................................................... 1 三、限售期安排 ................................................................................................... 1 四、股权分布情况 ............................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 7 （一）发行方式 ................................................................................................... 7 （二）发行股票的种类及面值 ........................................................................... 7 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 ................................................... 7 （四）发行过程 ................................................................................................... 8 （五）发行数量 ................................................................................................. 11 （六）发行价格 ................................................................................................. 12 （七）发行时间 ................................................................................................. 12 （八）募集资金和发行费用 ............................................................................. 12 （九）募集资金到账和验资情况 ..................................................................... 12 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 .................... 13 （十一）股份登记情况 ..................................................................................... 13 （十二）发行对象认购股份情况 ..................................................................... 13 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 17 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 18 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 19 （一）新增股份上市批准情况 ......................................................................... 19 （二）新增股份的基本情况 ............................................................................. 19 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................. 19 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................. 19 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 19 （一）本次发行前后公司前 10名股东持股情况 ........................................... 19 （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 21 （三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ......................................... 21 （四）本次发行对公司股本结构的影响 ......................................................... 21 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22 （一）主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 22 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................. 24 六、本次新增股份发行上市的相关机构 ................................................................. 25 （一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ..................... 25 （二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 ............................................. 25 （三）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ................. 25 （四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ................. 26 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................. 26 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................. 26 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 27 九、备查文件 ............................................................................................................. 27 释 义 在本上市公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 公司名称：镇江东方电热科技股份有限公司 英文名称：Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91321100718698874L 注册资本：1,441,216,681元人民币（截至 2022年 8月 31日，公司总股本为1,441,216,681股） 法定代表人：谭伟 成立日期：2000年 2月 2日 整体变更为股份有限公司时间：2009年 8月 31日 上市时间：2011年 5月 18日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方电热 股票代码：300217 注册地址：江苏省镇江市镇江新区大港五峰山路 18号 办公地址：江苏省镇江市镇江新区大港五峰山路 18号 邮政编码：212132 电话号码：0511-88988598 传真号码：0511-88988060 互联网网址：www.dongfang-heater.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：发行人主要从事家用电器元器件、新能源装备制造、新能源汽车元器件、光通信材料、锂电池材料的生产和销售。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。承销方式为代销。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 4月 24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2022年 5月 17日，公司 2021年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2022年 5月 23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2022年 8月 8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于<公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果>的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于<公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。 2、本次发行监管部门的审核程序 2022年 8月 16日，发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕411号），深交所发行上市审核机构对公司在创业板以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 8月 19日向中国证监会提交注册。 2022年 9月 1日，中国证监会出具了《关于同意镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2007号），同意公司本次发行的注册申请。 （四）发行过程 1、发出《认购邀请书》的情况 在发行人律师江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，2022年 8月 1日至2022年 8月 4日（申购报价日）上午 9:00前，公司和东方投行向符合条件的 219名投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述 219名投资者（剔除重复计算部分）具体为：截至 2022年 7月 20日发行人前 20名股东 17家（不包括公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资者 39名、基金公司 95家、证券公司 47家、保险机构 25家。 《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等相关内容。 经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件的内容及发送对象的范围符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2022年 8月 4日上午 9:00至 12:00），东方投行共收到 24名投资者的《申购报价单》，其中：15名投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8名投资者系公募基金、1名投资者系 QFII无需缴纳保证金，以上 24名投资者均为有效申购报价。 投资者具体申购报价情况如下：
经核查，上述 24名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的有效报价投资者为 24家。 3、发行价格、发行对象及配售情况 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，确定本次发行价格为 6.41元/股。 本次发行对象最终确定为 13名，发行股数为 46,489,859股，募集资金总额为 297,999,996.19元。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
（五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 46,489,859股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且发行数量超过本次拟发行的股票数量 52,743,362股（为本次募集资金上限 29,800万元除以本次发行底价 5.65元/股）的 70%，不存在发行失败的情况。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年 8月 2日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.41元/股（发行价格为发行底价 5.65元/股的113.45%），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 （七）发行时间 本次发行期首日为 2022年 8月 2日，新增股份上市日期为 2022年 9月 28日。 （八）募集资金和发行费用 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 297,999,996.19元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行募集资金总额为 297,999,996.19元，扣除发行费用（不含增值税）4,126,779.01元后，募集资金净额为 293,873,217.18元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 46,489,859.00元，资本公积为人民币 247,383,358.18元。 （九）募集资金到账和验资情况 2022年 9月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴纳认购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA31347号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 9月 14日，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 297,999,996.19元。全体认购人均以货币资金认购。 2022年 9月 15日，东方投行已将上述认购款扣除尚未支付的含税承销和保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2022年 9月 16日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2022) 00103号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 9月 15日止，公司实际收到东方投行汇入的发行对象本次增加出资人民币 295,349,996.19元（已扣除尚未支付的含税承销和保荐费用）。截至该报告出具日，本次募集资金总额为人民币 297,999,996.19元，扣除发行费用人民币 4,126,779.01元（不包含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币 293,873,217.18元，其中：新增注册资本 46,489,859.00元、资本公积 247,383,358.18元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方/四方监管协议。 （十一）股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022年 9月 20日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012046）。东方电热新增股份自新增股份上市首日起 6个月内不得转让。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）中欧基金管理有限公司
经核查，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排 本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 东方投行认为：发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 东方投行认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的发行方案要求。 本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施条件；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会、董事会关于本次发行的相关决议；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会、董事会关于本次发行的相关决议。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022年 9月 20日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012046）。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：东方电热 证券代码：300217 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 9月 28日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2022年 9月 28日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前10名股东持股情况 1、本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2022年 8月 31日，公司前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。 （三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
（四）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后公司将增加 46,489,859股有限售条件股份，发行前后股本结构如下：
本次发行后，公司总股本将增加至 1,487,706,540股，谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生控制的公司股权比例变为 34.67%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“大华审字〔2020〕007255号”、“大华审字〔2021〕009005号”和“大华审字〔2022〕008857号”的标准无保留意见的审计报告。发行人 2022年 1-6月财务报表未经审计。发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
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