振江股份(603507):江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:振江股份:江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 江苏振江新能源装备股份有限公司 非公开发行 A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：17,044,100股 （二）发行价格：33.56元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：571,999,996.00元 （五）募集资金净额：557,729,241.28元 二、本次新增股份登记信息 本次非公开发行的新增股份已于 2022年 9月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，所有投资人认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。 三、各投资者认购的数量和限售期
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 五、资产过户及债券转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 全体董事声明 ...................................................... 1 特别提示 .......................................................... 2 一、发行数量及价格 .......................................................................................................................... 2 二、新增股票上市安排 ...................................................................................................................... 2 三、各投资者认购的数量和限售期 .................................................................................................. 2 四、股权结构情况 .............................................................................................................................. 3 五、资产过户及债券转移情况 .......................................................................................................... 3 目 录 .......................................................... 4 释 义 ............................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 ........................................................................................................ 10 四、本次发行对象概况 .................................................................................................................... 11 五、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 20 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 21 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ...................................................................................... 21 二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 25 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 .................................................................... 25 二、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................... 错误!未定义书签。 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 错误!未定义书签。 第四节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 32 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 33 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................... 34 第六节 中介机构声明 ............................................. 35 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 36 发行人律师声明 ................................................................................................................................ 37 审计机构声明 .................................................................................................................................... 38 第七节 备查文件 ................................................. 39 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏振江新能源装备股份有限公司 英文名称：JiangSu Zhenjiang NewEnergy Equipment Co., Ltd. 上市地点：上海证券交易所 股票简称：振江股份 股票代码：603507 成立时间：2004年 3月 1日 股本：人民币 125,581,400元 法定代表人：胡震 统一社会信用代码：91320200758486753F 注册地址：江阴市镇澄路 2608号 办公地址：江苏省无锡市江阴市镇澄路 2608号 邮政编码：214441 电话：0510-86608718 传真：0510-86608538 经营范围：钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2020年 7月 6日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行的相关议案。发行人于 2020年 7月22日召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了上述有关议案。 发行人于 2020年 7月 6日就非公开发行股票事宜与特定发行对象胡震签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 2021年 7月 5日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。胡震非发行人本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，发行人与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系发行人控股股东、实际控制人之一，发行人与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。发行人于2021年 7月 21日召开 2021年第三次临时股东大会审议通过了上述有关议案。 发行人于 2021年 7月 21日召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。股东大会同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，延长的有效期为自公司 2020年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。 发行人于 2022年 7月 4日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜有效期自 2021年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行其他有关内容不变。上述事项发行人已于 2022年 7月 20日 2022年第一次临时股东大会审议通过。 2022年 5月 9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 2022年 5月 30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）。 （三）募集资金到账及验资情况 2022年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕8-34号验证报告：截至 2022年 8月 24日 12:00时止，参与认购振江股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计 85,000,000.00元。截至 2022年 8月 29日，8家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2022年 8月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕8-35号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2022年 8月 29日止，参与振江股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计 571,999,996.00元。 2022年 8月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000604号验资报告。截至2022年8月29日止，振江股份实际完成了人民币普通股(A股) 17,044,100股的非公开发行，每股发行价格为人民币 33.56元，募集资金总额 571,999,996.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 14,270,754.72元后，募集资金净额为557,729,241.28元。其中，计入股本人民币 17,044,100.00元，计入资本公积540,685,141.28元。 振江股份将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 2022年 9月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记，新增股份数量为 17,044,100股。 本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 17,044,100股，全部以现金认购。 （三）发行价格 本次非公开发行股票发行价格为 33.56元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年 8月 22日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即 29.41元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定本次发行的发行价格为 33.56元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 571,999,996.00元，扣除发行费用 14,270,754.72元（不含增值税），募集资金净额为 557,729,241.28元。 发行费用具体如下：
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2022年 8月 19日开始，向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2022年 8月 10日公司前 20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、27家证券投资基金管理公司、16家证券公司、8家保险机构投资者、以及 58家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。 本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2022年 8月 16日）至询价日（2022年 8月 24日）9：00期间，因济南江山投资合伙企业（有限合伙）、深圳翊丰资产管理有限公司和田万彪 3位投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 主承销商及上海汉盛律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 2、申购报价情况 根据认购邀请书的约定，2022年 8月 24日 9:00-12:00为集中接收报价时间，经上海汉盛律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 19名投资者参与申购报价，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该 19名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金，除此之外，有 1名投资者缴纳了保证金但未参与报价。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报价的认购对象实缴保证金共计 8,000万元。 全部申购报价情况如下表：
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》时间（以律师见证的时间为准，若传真或送达了多份申购报价单的以接到的最后一份报价单为准）由先到后进行排序累计。根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 17,044,100股人民币普通股，发行价格为 33.56元/股。 本次发行对象最终确定为 8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
本次非公开发行发行数量为 17,044,100股，发行对象共计 8家，具体情况如下： 1、浙江嘉鸿资产管理有限公司-嘉鸿恒星 2号私募证券投资基金 名称：浙江嘉鸿资产管理有限公司-嘉鸿恒星 2号私募证券投资基金 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浙江省杭州市建德市寿昌镇横山社区文化路 2号 232-23 注册资本：1000万元 法定代表人：高嘉彬 成立日期：2017年 11月 13日 经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：1,787,842股 限售期：6个月 2、陈维立 身份证号：320219********6517 性别：男 国籍：中国 地址：江苏省江阴市澄武路**********室 投资者类型：自然人 获配数量：1,489,868股 限售期：6个月 3、朱如意 身份证号：352224********0070 性别：男 国籍：中国 地址：福建省宁德市蕉城区*******号 投资者类型：自然人 获配数量：1,489,868股 限售期：6个月 4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：江苏省无锡市金融一街 8号 5楼 注册资本：7375000万元 法定代表人：朱碧新 成立日期：2021年 8月 10日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：4,469,606股 限售期：6个月 5、UBS AG 名称：UBS AG 类型：合格境外投资者 住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人：房东明 经营范围：境内证券投资 获配数量：893,921股 限售期：6个月 6、国信证券股份有限公司 名称：国信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 注册资本：961242.9377万元 法定代表人：张纳沙 成立日期：1994年 6月 30日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市 获配数量：1,191,895股 限售期：6个月 7、无锡金投控股有限公司 名称：无锡金投控股有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：江苏省无锡市凤威路 2号 注册资本：100000万元 法定代表人：华晓峰 成立日期：2016年 12月 12日 经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；创业投资；网上零售百货；计算机系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：893,921股 限售期：6个月 8、中庚基金管理有限公司 名称：中庚基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区欧阳路 218弄 1号 420室 注册资本：20000万元 法定代表人：孟辉 成立日期：2015年 11月 13日 经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：4,827,179股 限售期：6个月 （三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通投资者 C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
2、关联关系核查 经核查，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 3、备案情况 陈维立、朱如意、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国信证券股份有限公司和无锡金投控股有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 中庚基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的中庚小盘价值股票型证券投资基金和中庚价值先锋股票型证券投资基金 2个公募基金参与认购。以上产品不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 浙江嘉鸿资产管理有限公司以其管理的嘉鸿恒星 2号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，本次发行的发行对象与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构 （一）主承销商
第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至2022年8月19日，公司前十大股东情况如下：
本次发行后，截至2022年9月22日本公司前10名股东情况列表如下：
（一）对股本结构的影响
（二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，有利于提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。 （三）对业务结构的影响 本次发行前，公司主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件和紧固件的设计、制造与销售。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司的主营业务产品和收入结构仍将以上述产品为主。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，对公司治理不会有实质性影响。 本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
单位：万元
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债 3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产 4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归母净资产／期末总股本 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、已获利息倍数＝EBIT／利息费用 8、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 三、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析 报告期内，公司的各项资产占比变动情况如下：
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