泰福泵业(300992):浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:泰福泵业:浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 1、利润分配的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 2、利润分配形式及时间间隔 （1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 （3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000万元；或达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。 （4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。 （5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 公司于 2021年 5月首发上市，2019年度和 2020年度留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募集资金投资项目建设预先投入及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 2022年 4月 22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 9,080万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.69元（含税），共计派发现金股利 626.52万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。该议案已经 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过，利润分配已实施完毕。 综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险 （一）主要原材料价格上涨的风险 公司民用水泵产品生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、铜件、不锈钢件、铝锭、电缆线、塑料件等，报告期内上述主要原材料采购金额占采购总额的比例分别为59.30%、56.71%、57.35%和50.37%。报告期内，原材料成本占产品成本的比例均高于74%，若主要原材料市场供求变化导致采购价格上涨，将对公司的经营业绩带来不利影响。以2021年为例，在其他因素不变的情况下，假设材料成本上涨5%、10%、20%和30%，综合毛利率分别为17.45%、14.43%、8.39%和2.35%，下降3.02个百分点、6.04个百分点、12.08个百分点和18.13个百分点；净利润下降23.58%、47.16%、94.33%和141.49%。因此，公司存在主要原材料价格上涨对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.74%、29.80%、20.87%和19.21%，公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度和2022年1-6月公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大，主要系当期大宗通用材料价格大幅上涨，公司水泵产品的主要原材料采购价格大幅提升所致。若未来行业供求关系发生不利变化，或主要原材料采购成本继续提高，将对公司毛利率造成不利影响。 （三）业绩下降风险 公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为38,642.67万元、42,358.37万元、56,132.62万元和27,941.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,618.81万元、6,476.57万元、4,966.62万元和3,932.07万元。报告期内，公司营业收入保持持续增长趋势，但2021年受原材料价格上涨影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降23.31%。如果未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，或者由于俄乌冲突的爆发引致主要客户所在国家政治或贸易环境发生变化，或者人民币持续升值等其他重大不利因素，公司未来经营业绩可能面临下降的风险。 （四）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为10,813.58万元、13,475.23万元、18,679.08万元和23,078.05万元，占流动资产的比例分别为39.71%、44.47%、42.02%和45.14%。随着公司产销规模不断扩大，公司保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）汇率波动风险 公司外销收入主要以美元结算，俄罗斯和越南子公司存在以卢布、越南盾结算的情形。为规避汇率波动风险，公司通过掉期交易等方式积极应对汇率波动造成的不利影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-348.09万元、1,085.68万元、372.79万元和-1,964.96万元，分别占当期利润总额的-4.38%、13.59%、5.54%和-35.10%，其中2020年占比较高主要系2020年6月美元兑人民币汇率突破7之后美元汇率不断下降至2020年末的6.5249，致使汇兑损失增加，同时俄罗斯PUMPMAN受卢布汇率下降影响产生汇兑损失；2022年1-6月占比较高主要系美元兑人民币汇率由2022年3月初的6.3014回升至6月末的6.7114，人民币兑卢布汇率回调至俄乌冲突前水平且继续下降至7.6985。一方面，若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平；同时，在公司外销规模较大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失，从而对公司业绩稳定性带来不利影响。 另一方面，若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。受美联储货币政策和我国央行政策的影响，以及俄乌军事冲突，公司存在汇率波动风险。 以2021年度为例，在其他因素不变的情况下，外币兑人民币汇率上升或下降1%时，将导致公司利润总额增长或减少441.96万元，占当年利润总额的6.57%；外币兑人民币汇率上升或下降3%时，将导致公司利润总额增长或减少1,325.87万元，占当年利润总额的19.71%。汇率波动对公司业绩产生较大影响。 （六）竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的风险 报告期内，公司产品在主要销售国家或地区的市场需求旺盛、市场空间广阔，在客户当地市场的同类产品中具有较好的性价比优势，公司主要销售国家或地区的主要客户多为知名水泵销售企业，具有竞争优势，公司产品在主要销售国家或地区不存在竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，但若未来公司主要销售国家或地区经济或相关产业发展速度减缓、竞争对手通过价格战等方式抢占市场份额，将可能导致当地水泵市场出现竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，从而对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 （七）产品进口国政治及政策风险 公司主要客户所在国家包括孟加拉国、美国、韩国、阿联酋、肯尼亚、阿根廷等。2022年2月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。报告期内，公司对俄罗斯客户的销售额分别为1,591.19万元、1,662.09万元、2,314.75万元和1,522.80万元，占营业收入的比例分别为4.12%、3.92%、4.19%和5.45%；对乌克兰客户的销售额分别为387.01万元、590.81万元、526.25万元和140.18万元，占营业收入的比例分别为1.00%、1.39%、0.95%和0.50%。公司对俄罗斯、乌克兰客户的销售金额及占比相对较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。但若相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （八）中美贸易摩擦风险 因中美贸易摩擦，公司出口到美国的水泵产品于2020年6月起被重新加征25%的进口关税，2022年3月23日，美国贸易代表办公室宣布重新恢复对352项从中国进口商品的关税豁免，期限自2021年10月12日至2022年12月31日，公司的潜水离心泵产品在此次关税豁免清单中。但若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。 （九）客户集中度较高的风险 公司的主要客户包括GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）、 GLENTRONICS,INC（美国格兰创力）、W AND P KOREA（韩国水民有限）等。 报告期内，公司前5名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为58.89%、54.57%、58.27%和53.85%，占比较高，客户相对集中。 其中，GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）是公司第一大客户，报告期内，公司对该客户实现销售收入分别为18,211.20万元、17,023.36万元、24,814.85万元和10,805.79万元，占公司当期营业收入的比例分别为47.13%、40.19%、44.21%和38.67%，公司单一客户收入占比较高。GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）为孟加拉当地知名水泵销售企业，拥有良好的销售渠道，虽然公司与GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）已形成长期稳定的合作关系，如果未来孟加拉政治或贸易环境发生变化，当地水泵市场竞争加剧或出现公司产品的替代品，或者雨季、气温等气候水平进一步发生变化，或者GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）采购政策发生变化、不再向公司采购或自身经营情况恶化，而公司未能及时采取寻找其他有实力经销商等措施承接孟加拉市场水泵业务，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （十）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 自2022年2月末以来，国内疫情呈现多地反弹的情况，但由于我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，因此预计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制，对公司国内经营业绩产生不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施，目前国外新冠疫情防控仍有所不足，但公司主要客户所在国家均已步入防疫常态化，在防控疫情的同时保证各项生产经营活动正常进行。公司及时跟踪国外客户当地疫情防控政策，虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产，根据客户通知安排发货，但若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制，将可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 （十一）应收账款发生坏账风险 报告期内，随着公司销售规模的增长，公司期末应收账款余额有所增加，2019年末、2020年末和2021年末，应收账款账面价值分别为9,098.29万元、9,318.06万元和11,627.14万元，占当期营业收入的比例分别为23.54%、22.00%和20.71%。 2022年6月末，公司应收账款账面价值10,268.30万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比为99.00%，公司应收账款回收正常，且公司已经采取向中国出口信用保险公司购买相关保险方式减少可能发生的风险，但如果未来客户因各种原因不能及时或无能力支付货款，公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。 （十二）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用，由于项目有一个逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2021年度公司营业收入和净利润分别为56,132.62万元和6,112.09万元，若不考虑募投项目达产后带来的预计效益，则项目达产后的年折旧摊销金额2,363.49万元占2021年度公司营业收入和净利润的比例分别为4.21%和38.67%，占比较高。此外，基于公司2021年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，预测期平均营业收入和净利润分别为107,683.94万元和14,360.08万元，则项目达产后的年折旧摊销金额2,363.49万元占预测期平均营业收入和净利润的比例分别为2.19%和16.46%，占比相对较低。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （十三）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资的“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”完全达产后，公司产能在目前的设计产能240万台/年基础上将新增加80万台/年。虽然公司产品具有较好的性价比优势，在国外市场上已得到客户的认可，且本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、市场发展趋势、产品类型等多种因素，并经过充分和审慎的可行性分析，但募集资金投资项目达产后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，导致全球及国内市场空间缩小、行业竞争加剧，或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募集资金投资项目产能无法消化的风险。 （十四）募集资金投资项目效益不达预期的风险 公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入58,221.85万元，实现净利润10,131.72万元，募投项目运营期的平均毛利率预计为25.96%，平均净利率预计为16.00%，动态项目投资回收期（税后）为8.31年，内部收益率（税后）为16.87%。 但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。 （十五）与本次可转债发行的相关风险 本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转换公司债券价格波动的风险、利率风险、本息兑付风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险、未提供担保的风险、信用评级发生不利变化的风险、可转换公司债券到期未能转股的风险、发行风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。 五、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是 否参与本次可转债发行认购事宜的的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜作出了承诺，具体情况如下： （一）陈宜文、林慧已作出承诺如下： （1）截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺； （2）若本人在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购； （3）若本人在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购； （4）若本人成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； （5）本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）地久电子已作出承诺如下： （1）自本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持上市公司股份的情形； （2）若本公司在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本公司将不参与本次可转债的发行认购； （3）若本公司在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购； （4）若本公司成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本公司保证本公司之一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定； （5）本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 若本公司及本公司之一致行动人违反上述承诺的，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司及其其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）除陈宜文、林慧、地久电子外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已作出承诺如下： 本人承诺本人将不参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”），亦不会委托其他主体参与认购。本人自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司及其其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （四）公司股东宏泰投资、益泰投资已作出承诺如下： 本企业承诺本企业将不参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”），亦不会委托其他主体参与认购。本企业自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 如本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司及其其他股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 目 录 发行人声明 --------------------------------------------------------------------------------------- 1 重大事项提示 ------------------------------------------------------------------------------------ 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ----------------------------- 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 -------------------------------------- 2 三、公司利润分配政策及分配情况 ----------------------------------------------------- 2 四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 5 五、关于公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的的承诺 ------------------------------------------------------------- 11 目 录 -------------------------------------------------------------------------------------------- 14 第一节 释 义 --------------------------------------------------------------------------------- 17 一、基本术语 -------------------------------------------------------------------------------- 17 二、专业术语 -------------------------------------------------------------------------------- 18 第二节 本次发行概况 ------------------------------------------------------------------------ 20 一、发行人基本信息 ---------------------------------------------------------------------- 20 二、本次发行的基本情况 ---------------------------------------------------------------- 20 三、本次发行可转债的基本条款 ------------------------------------------------------- 26 四、本次发行的相关机构 ---------------------------------------------------------------- 37 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ---------------------------------------------- 39 第三节 风险因素 ------------------------------------------------------------------------------ 40 一、与公司经营相关的风险 ------------------------------------------------------------- 40 二、与募投项目相关的风险 ------------------------------------------------------------- 45 三、与本次发行相关的风险 ------------------------------------------------------------- 47 第四节 发行人基本情况 --------------------------------------------------------------------- 50 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ------------------------------- 50 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ---------------------------------- 50 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ------------- 52 四、重要承诺及其履行情况 ------------------------------------------------------------- 53 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ---------------------------- 57 六、公司所属行业基本情况 ------------------------------------------------------------- 65 七、公司主要业务的有关情况 ---------------------------------------------------------- 98 八、与产品有关的技术情况 ----------------------------------------------------------- 109 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 -------------------------------------- 113 十、重大资产重组------------------------------------------------------------------------ 126 十一、公司境外经营情况 -------------------------------------------------------------- 126 十二、报告期内的分红情况 ----------------------------------------------------------- 126 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ----- 129 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 129 第五节 合规经营与独立性 ---------------------------------------------------------------- 130 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ----------------------------- 130 二、资金占用情况------------------------------------------------------------------------ 130 三、同业竞争情况------------------------------------------------------------------------ 130 四、关联方及关联关系 ----------------------------------------------------------------- 131 五、关联交易情况------------------------------------------------------------------------ 144 第六节 财务会计信息与管理层分析 ---------------------------------------------------- 149 一、会计师事务所的审计意见类型 -------------------------------------------------- 149 二、财务报表 ------------------------------------------------------------------------------ 149 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ----------- 160 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ----------------------------------------- 161 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ----------------------------- 163 六、财务状况分析------------------------------------------------------------------------ 165 七、经营成果分析------------------------------------------------------------------------ 189 八、现金流量分析------------------------------------------------------------------------ 208 九、资本性支出分析 -------------------------------------------------------------------- 209 十、技术创新分析------------------------------------------------------------------------ 209 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 -------------------------- 210 十二、本次发行对上市公司的影响 -------------------------------------------------- 211 第七节 本次募集资金运用 ---------------------------------------------------------------- 212 一、本次募集资金使用计划 ----------------------------------------------------------- 212 二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性 ----------------------------- 212 三、本次募集资金投资项目的具体情况 -------------------------------------------- 215 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 -------------------------------- 225 第八节 历次募集资金运用 ---------------------------------------------------------------- 228 一、募集资金的募集及存放情况 ----------------------------------------------------- 228 二、募集资金使用情况 ----------------------------------------------------------------- 229 三、募集资金投资项目先期投入及置换情况 -------------------------------------- 230 四、募集资金变更情况 ----------------------------------------------------------------- 230 五、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 ----------- 230 六、募集资金投资项目对外转让或置换情况 -------------------------------------- 231 七、募集资金投资项目实现效益情况 ----------------------------------------------- 231 八、募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ----------------------------------- 231 九、闲置募集资金的使用 -------------------------------------------------------------- 231 十、募集资金结余及节余募集资金使用情况 -------------------------------------- 231 十一、募集资金使用情况鉴证报告结论 -------------------------------------------- 232 第九节 声 明 ------------------------------------------------------------------------------- 233 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 -------------------------------------- 233 发行人控股股东\实际控制人声明 ---------------------------------------------------- 234 保荐人（主承销商）声明 -------------------------------------------------------------- 235 保荐人（主承销商）董事长声明 ----------------------------------------------------- 236 保荐人（主承销商）总经理声明 ----------------------------------------------------- 237 发行人律师声明 --------------------------------------------------------------------------- 238 会计师事务所声明------------------------------------------------------------------------ 239 说 明 --------------------------------------------------------------------------------------- 240 资信评级机构声明------------------------------------------------------------------------ 241 发行人董事会声明------------------------------------------------------------------------ 242 第十节 备查文件 ---------------------------------------------------------------------------- 246 第一节 释 义 在募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债的发行数量为 334.89万张。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 33,489.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为 33,009.14万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （七）发行方式与发行对象 本次发行的泰福转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 33,489.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,046.70万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的泰福转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰福泵业”的股份数量按每股配售 3.6882元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.036882张可转债。发行人现有 A股总股本为90,800,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,348,885张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380992”，配售简称为“泰福配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配泰福转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“泰福泵业”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，网上发行申购代码为“370992”，申购简称为“泰福发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 9月 28日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2022年 9月 28日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022年 9月 29日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2022年 9月 29日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022年 9月 30日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购泰福转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2022年 9月 30日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次发行认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 33,489.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为10,046.70万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期的起止时间：自 2022年 9月 26日至 2022年 10月 11日。 （九）发行费用 单位：万元
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转换公司债券发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。 与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（十一）本次发行的证券上市的证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）本次发行证券的上市流通安排及投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月 28日至 2028年 9月 27日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）利率 第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 11日至2028年 9月 27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （五）评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.40元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自2022年 9月 28日（T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022年 9月 28日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为 2022年 9月 28日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十二）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期债券募集资金用途； （6）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、可转换公司债券持有人会议规则等规定，向台州仲裁委员会申请进行仲裁解决纠纷。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江泰福泵业股份有限公司
截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的债券时，除募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。公司面临的风险如下： 一、与公司经营相关的风险 （一）主要原材料价格上涨的风险 公司民用水泵产品生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、铜件、不锈钢件、铝锭、电缆线、塑料件等，报告期内上述主要原材料采购金额占采购总额的比例分别为59.30%、56.71%、57.35%和50.37%。报告期内，原材料成本占产品成本的比例均高于74%，若主要原材料市场供求变化导致采购价格上涨，将对公司的经营业绩带来不利影响。以2021年为例，在其他因素不变的情况下，假设材料成本上涨5%、10%、20%和30%，综合毛利率分别为17.45%、14.43%、8.39%和2.35%，下降3.02个百分点、6.04个百分点、12.08个百分点和18.13个百分点；净利润下降23.58%、47.16%、94.33%和141.49%。因此，公司存在主要原材料价格上涨对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.74%、29.80%、20.87%和 19.21%，公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度和 2022年 1-6月公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大，主要系当期大宗通用材料价格大幅上涨，公司水泵产品的主要原材料采购价格大幅提升所致。若未来行业供求关系发生不利变化，或主要原材料采购成本继续提高，将对公司毛利率造成不利影响。 （三）业绩下降风险 公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为38,642.67万元、42,358.37万元、56,132.62万元和27,941.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,618.81万元、6,476.57万元、4,966.62万元和3,932.07万元。报告期内，公司营业收入保持持续增长趋势，但2021年受原材料价格上涨影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降23.31%。如果未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，或者由于俄乌冲突的爆发引致主要客户所在国家政治或贸易环境发生变化，或者人民币持续升值等其他重大不利因素，公司未来经营业绩可能面临下降的风险。 （四）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 10,813.58万元、13,475.23万元、18,679.08万元和 23,078.05万元，占流动资产的比例分别为 39.71%、44.47%、42.02%和 45.14%。随着公司产销规模不断扩大，公司保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）汇率波动风险 公司外销收入主要以美元结算，俄罗斯和越南子公司存在以卢布、越南盾结算的情形。为规避汇率波动风险，公司通过掉期交易等方式积极应对汇率波动造成的不利影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-348.09万元、1,085.68万元、372.79万元和-1,964.96万元，分别占当期利润总额的-4.38%、13.59%、5.54%和-35.10%，其中 2020年占比较高主要系 2020年 6月美元兑人民币汇率突破 7之后美元汇率不断下降至 2020年末的 6.5249，致使汇兑损失增加，同时俄罗斯 PUMPMAN受卢布汇率下降影响产生汇兑损失；2022年 1-6月占比较高主要系美元兑人民币汇率由 2022年 3月初的 6.3014回升至 6月末的 6.7114，人民币兑卢布汇率回调至俄乌冲突前水平且继续下降至 7.6985。一方面，若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平；同时，在公司外销规模较大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失，从而对公司业绩稳定性带来不利影响。另一方面，若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。受美联储货币政策和我国央行政策的影响，以及俄乌军事冲突，公司存在汇率波动风险。 以2021年度为例，在其他因素不变的情况下，外币兑人民币汇率上升或下降1%时，将导致公司利润总额增长或减少441.96万元，占当年利润总额的6.57%；外币兑人民币汇率上升或下降3%时，将导致公司利润总额增长或减少1,325.87万元，占当年利润总额的19.71%。汇率波动对公司业绩产生较大影响。 （六）竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的风险 报告期内，公司产品在主要销售国家或地区的市场需求旺盛、市场空间广阔，在客户当地市场的同类产品中具有较好的性价比优势，公司主要销售国家或地区的主要客户多为知名水泵销售企业，具有竞争优势，公司产品在主要销售国家或地区不存在竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，但若未来公司主要销售国家或地区经济或相关产业发展速度减缓、竞争对手通过价格战等方式抢占市场份额，将可能导致当地水泵市场出现竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，从而对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 （七）产品进口国政治及政策风险 公司主要客户所在国家包括孟加拉国、美国、韩国、阿联酋、肯尼亚、阿根廷等。2022年2月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。报告期内，公司对俄罗斯客户的销售额分别为1,591.19万元、1,662.09万元、2,314.75万元和1,522.80万元，占营业收入的比例分别为4.12%、3.92%、4.19%和5.45%；对乌克兰客户的销售额分别为387.01万元、590.81万元、526.25万元和140.18万元，占营业收入的比例分别为1.00%、1.39%、0.95%和0.50%。公司对俄罗斯、乌克兰客户的销售金额及占比相对较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。但若相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。（未完）  |