近岸蛋白(688137):近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

时间:2022年09月25日 16:06:40 中财网

原标题:近岸蛋白:近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人(主承销商)
  
发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数1,754.3860万股
保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司最终跟投比例约为本次 公开发行数量的3.22%,获配股票数量为565,024股,获配金额为 59,999,898.56元,获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币106.19元
发行后总股本7,017.5439万股
发行日期2022年9月20日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
拟上市板块科创板
本次发行安排公司本次公开发行股份1,754.3860万股人民币普通股,不涉及股东公 开发售股份,本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额 的25%
保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期2022年9月26日
发行人声明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。


 重大事 投资者注意,在作 特别关注以下重要事 于重组蛋白应用解 药、生命科学基础 集型企业。 业起步较晚,R&D 期占据国内主要市 料酶市场已占据市 应用技术紧密结合 综合性技术体系。 抗体等在报告期内 游客户研发进展等 示投资者关注发行人 司经营业绩的影 料酶及试剂业务收 冠诊断抗体、新冠 试剂。相关业务收提示 投资决策之前,务 项及风险。 方案的高新技术企 究、体外诊断、m ystems、PeproTech 的领先地位。公司 领先地位。公司核 建立了从产品创新 于研发及创新基础 长幅度较高,但受 素影响,可能对公 下风险: 属于新冠业务相关 断抗原、新冠假病 占比具体情况如下     
项目2021年度2020年度2019年度    
        
 金额占比金额占比金额占比 
新冠 相关 业务新冠诊断抗体11,975.9435.045,401.8030.05--
        
 新冠诊断抗原602.761.765,567.1130.97--
        
 新冠假病毒42.490.121.270.01--
        
 新冠非结构蛋 白11.790.0360.900.34--
        
 mRNA原料酶 及试剂12,934.1637.84288.581.61--
        
 小计25,567.1374.8011,319.6762.98--
非新冠相关业务8,611.7525.206,653.7137.023,557.43100.00 

       
合计34,178.88100.0017,973.38100.003,557.43100.00
经模拟测 11,319.67万元 74.80%。 若模拟 mR 业务收入前后 如下:后,2020年度及 2021 25,567.13万元,占当年 A原料酶及试剂业务收 公司的主营业务收入、度,公司新冠相关业务 营业务收入的比例分别 均属于新冠相关收入, 营业务毛利、毛利率及同 单收入分别为 62.98%及 除新冠相关 比增长情况 :万元、%   
项目2021年度2020年度2019年度   
       
 金额增长率金额增长率金额 
全部产品      
主营业务收入34,178.8890.1617,973.38405.233,557.43 
主营业务毛利29,981.7486.7616,053.74529.662,549.60 
主营业务毛利率87.72-1.6089.3217.6571.67 
新冠相关业务      
相关业务收入25,567.13125.8611,319.67-- 
相关业务毛利23,578.57112.1611,113.53-- 
相关业务毛利率92.22-5.9698.18-- 
扣除新冠相关业务收入后      
主营业务收入8,611.7529.436,653.7187.043,557.43 
主营业务毛利6,403.1729.614,940.2293.762,549.60 
主营业务毛利率74.350.1174.252.5871.67 
(一)新冠疫情对公司收入的影响
若模拟 mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入,2020年度及2021年度公司新冠业务收入分别为 11,319.67万元及 25,567.13万元,占主营业务收入比例分别为 62.98%及 74.80%,收入增长率为 125.86%,新冠业务收入呈现快速增长趋势。

2020年及 2021年公司新冠诊断抗原实现收入 5,567.11万元及 602.76万元,2021年已呈现下降趋势。主要系随着国内外疫情的发展及疫苗普及率的提高,新冠抗体检测试剂(使用公司新冠诊断抗原作为原料)无法区分感染新冠病毒后产生的特异性抗体和注射新冠疫苗后产生的中和抗体,面临市场萎缩的风险,公司新冠诊断抗原的未来收入具有较大不确定性;经模拟测算,除新冠诊断抗原外,2020年及 2021年公司其他新冠业务收入分别为 5,752.56万元及24,964.37万元。随着国内外新冠疫情得到有效控制或用于治疗新冠肺炎的特效药研发取得成功,公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂等新冠业务收入存在下降的风险。

经模拟测算,报告期内,公司非新冠业务收入分别为 3,557.43万元、6,653.71万元及 8,611.75万元,占主营业务收入比例分别为 100.00%、37.02%及25.20%,收入增长率分别为 87.04%及 29.43%,非新冠业务收入增长率呈现下滑趋势。公司若未来无法在其他业务领域实现规模化销售,公司非新冠业务收入增长率存在进一步下滑的风险,进而导致未来公司主营业务收入及增长率均存在下降的风险。

(二)新冠疫情对公司毛利增长率及综合毛利率水平的影响
报告期内,若模拟 mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入,公司非新冠业务收入毛利分别为 2,549.60万元、4,940.22万元、6,403.17万元,毛利增长率分别为 93.76%、29.61%,非新冠业务毛利增长率呈现下滑趋势。

公司非新冠业务毛利率分别为 71.67%、74.25%及 74.35%,毛利率水平较为稳定,但非新冠业务毛利率水平低于公司综合毛利率水平及新冠产品毛利率水平,原因主要系报告期内,公司新冠相关业务收入较高,规模效应下相关成本被摊薄导致毛利率高于非新冠相关业务所致。

若公司新冠业务收入大幅下滑或未来无法在其他业务领域实现规模化销售,公司非新冠业务毛利增长率可能存在进一步下滑的风险,进而导致未来公司主营业务毛利增长率及综合毛利率均存在下降的风险。

(三)国内外防疫政策变动对公司mRNA原料酶及试剂业务的影响
截至 2022年 8月 25日,全球范围内已有超过 90个国家及地区取消了与COVID-19相关的国际旅行限制,即取消了强制隔离要求、抵达前检测要求或疫苗要求等强制防疫政策。

物及石药集团、丽凡达生物、斯微生物等公司其他客户的新冠 mRNA疫苗市场容量均存在一定的不确定性,公司相关 mRNA原料酶及试剂收入存在下滑的风险。

(四)新冠病毒变异对公司mRNA原料酶及试剂业务的影响
沃森生物作为国内 mRNA疫苗行业龙头企业,其申报的新冠 mRNA疫苗目前处于临床三期阶段,该疫苗系以新冠病毒原始株为基础研发。随着全球范围内新冠病毒的变异速度加快,特别是奥密克戎变异株的出现导致新冠病毒的传播性明显加强,沃森生物及国内其他疫苗企业已逐步开展以奥密克戎或其他特定变异株为基础的疫苗研究。

若全球范围内针对新冠病毒变异株的疫苗获批,以原始株病毒为基础的新冠 mRNA疫苗的市场空间存在一定的不确定性,公司与沃森生物的合作中针对该款疫苗所需求的 mRNA原料酶及试剂收入存在下滑的风险。

二、mRNA疫苗行业下游客户研发失败或技术路线改变导致发行人
mRNA疫苗原料酶及试剂业务收入下降的风险
新冠疫情客观上推动了国内 mRNA疫苗药物企业的管线的发展、技术平台建设及产业化进程。沃森生物作为行业龙头系基于新冠疫苗(ARCoV)临床研究、质量体系研究及 mRNA疫苗生产工艺技术体系建设等需求向公司采购相关产品,虽然新冠疫情是新冠产品管线实现快速发展的直接原因,但沃森生物未披露新冠 mRNA疫苗Ⅲ期临床的耗损量、实验批次等相关数据,且沃森在生产工艺技术体系搭建的过程中充分考虑不同 mRNA管线疫苗的商业化批量,相关技术平台具备通用性。沃森生物已公开表示产品研发和技术平台布局是两个层面的问题,技术平台是产品实现的基础。目前,该领域内公司客户中已有 4家客户的相关产品进入临床试验阶段(国内注册),上述企业的相关产品在中国临床试验注册中心均为新冠类疫苗,但公司下游客户管线布局丰富,客户在不同管线中对 mRNA原料酶的使用情况为商业秘密。基于上述因素,公司无法拆分或参考其它 mRNA疫苗公司模拟科学测算其不同管线或平台及工艺体系的原材料消耗比例。综上,公司无法准确判断 mRNA原料酶及试剂在客户各管线使用情况,且预防性疫苗的相关业务不因新冠疫情的变化产生较大波动,因而公司将其作为其它业务分类。

报告期内,公司 mRNA原料酶及试剂合计销售金额超过 100万元的企业系沃森生物、艾博生物及石药集团三家,沃森生物系公司 mRNA原料酶及试剂的主要客户,2021年度公司对其销售 mRNA原料酶及试剂为 12,243.80万元,占公司当期 mRNA原料酶及试剂收入比例约为 95%。截至 2022年 5月 15日,公司向 60余家疫苗药物生产企业提供 mRNA原料酶及试剂,其中已有四家进入临床试验阶段,其他企业仍处于研发阶段。

随着 mRNA疫苗行业逐步发展,如下游 mRNA疫苗生产客户等仍存在产品研发失败和技术路线改变的可能性,公司 mRNA原料酶及试剂业务收入存在下降的风险。

三、客户集中度较高风险
报告期内,公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂业务存在客户集中度较高的风险。

(一)公司在mRNA原料酶及试剂领域存在客户集中度较高的风险
报告期内,公司mRNA原料酶及试剂主要客户为沃森生物,2021年公司对沃森生物实现mRNA原料酶及试剂收入12,243.80万元,占2021年度公司mRNA原料酶及试剂收入约为95%。

公司于2021年10月与沃森生物签署了《战略合作协议》,该协议约束性条款的落地与执行系以沃森生物取得国内/外mRNA疫苗的紧急授权或者生产许可为基础。截至2022年4月6日,云南沃森生物技术股份有限公司(SZ.300142)于投资者关系互动平台反馈公司新冠mRNA疫苗三期临床研究的相关工作仍在持续推进,目前,该疫苗国内三期临床的现场工作基本结束,正在进行数据整理和持续血清检测,国际多中心三期临床试验也已取得了阶段性进展,已经在开展病例收集的工作。根据上市公司公告,除该项目外,沃森生物研发管线包括但不限于带状疱疹、流感病毒、呼吸道合胞病毒等,不同管线中对mRNA原料酶及试剂的使用情况系商业秘密,公司无法准确判断客户采购mRNA原料酶及试剂的具体管线应用。

计划发生调整而导致对供应商订单量减少,从而减少或取消对公司相关产品的采购,则会对公司mRNA原料酶及试剂业务的经营业绩造成不利影响。

(二)公司在新冠诊断抗体领域存在客户集中度较高的风险
报告期内,公司新冠诊断抗体主要客户为艾康生物及雅培集团。2020年及2021年,公司对艾康生物和雅培集团合计实现新冠诊断抗体收入4,256.09万元及10,572.92万元,占当年度公司新冠诊断抗体收入的78.79%及88.28%。

若艾康生物、雅培集团经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致对供应商订单量减少,从而减少或取消对公司相关产品的采购,则会对公司诊断抗体类业务的经营业绩造成不利影响。

四、业务拓展风险
截至2022年5月15日,公司向60余家疫苗药物生产客户提供mRNA原料酶及试剂,其中主要客户沃森生物的新冠mRNA疫苗已进入临床Ⅲb阶段,另有三家客户的疫苗产品进入临床试验阶段;公司向三百家余家诊断试剂客户提供诊断抗体,艾康生物、雅培集团为主要客户,其中艾康生物已经取得新型冠状病毒(2019-nCoV)抗原检测试剂盒(乳胶法)批件(注册证编号:国械注准20223400361)。

公司代表性产品mRNA原料酶及诊断抗体等重组蛋白产品系疫苗、药物及体外诊断试剂的核心原材料,在下游客户相关产品进入临床审批后,受制于国家政策不支持更换原料供应商的限制,以及更换原有供应商的质量审计成本、时间成本较高等综合因素,原有原料供应商与客户之间的粘性较强。若公司无法在客户产品研发阶段提供高质量的产品及服务,并有效抢占先机,公司在mRNA原料酶及诊断抗体等新的业务领域存在一定的业务拓展风险。

五、公司面对新进入者保持竞争优势存在的不确定性的风险
随着国内生命科学研究的快速发展,重组蛋白和相关技术服务市场需求不断扩大,发展空间广阔,可能吸引更多的国内外企业进入本行业,市场竞争将可能日趋激烈。目前,重组蛋白行业在市场资本注入的推动下,新进入者在产品研发投入、研发人员数量、硬件设置配制等方面均对发行人形成竞争压力,若公司不能正确判断和准确把握市场动态和发展趋势,提高研发投入,促进产品更新迭代,发行人在面对新进入者的竞争关系中是否能保持竞争优势存在不确定性。

六、公司与国内外行业龙头企业存在一定差距的风险
我国重组蛋白行业起步较晚,R&D Systems、PeproTech,Thermo Fisher、NEB等国外行业龙头企业经过数几十年的耕耘,在国内重组蛋白行业占据了领先地位。近年来,国内重组蛋白企业如义翘神州、百普赛斯、诺唯赞已成功上市,菲鹏生物已提交注册,在资本的注入下发展迅速。由于公司成立时间较短,企业规模较小,布局的产品线多,公司在部分细分领域内技术实力与产品性能与国内外龙头企业之间仍存在一定的差距。如在诊断抗体市场,由于公司在研发投入、研发人员规模与行业龙头企业如菲鹏生物等存在一定差距,公司在诊断抗体丰富度和应用多样性方面仍显不足;在靶点及因子类蛋白市场,公司与行业龙头R&D Systems在产品性能验证上存在一定的差距。

七、存货种类多、余额大,且公司产销率整体较低,预计未来无法
实现销售或已过失效期存货占比偏高,存货存在减值的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为1,196.51万元、1,870.94万元及3,719.08万元,占各期末流动资产的比例分别为54.34%、12.86%及11.19%。出于生产效率考量以及可及时满足客户多样化需求,公司在实际生产经营中经常会保持多种现货产品或蛋白原液,同时,重组蛋白产品的销售周期较长,导致报告期内公司存货种类多、余额大,且公司产销率存在波动且整体处于较低水平。报告期内,公司存货跌价准备计提比例分别为42.27%、42.05%及40.08%,其中预计未来无法实现销售或已过失效期而计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为32.93%、32.44%及32.90%,比例均较高。随着未来科技前沿动态变化与公司经营规模的不断扩大,公司存货可能进一步增加,若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模,将可能导致更多产品滞销或失效,存货发生跌价、或减值准备计提不充分的风险提高,对公司经营业绩产生不利影响。


 准日至招股说 日后,公司所处行 生重大改变,公司 、主要核心业务人 均未发生重大变 数据审阅情况 特殊普通合伙) 的合并及公司利润 ,出具了容诚专 1-6月主要财务数书签署日之间 未发生重大不利 品的销售和主要 、税收政策以及 ,整体经营情况 公司2022年6月30 表、合并及公司现 [2022]200Z0428号 情况如下: 
项目2022年6月30日2021年12月31日变动率
资产合计58,668.8251,310.2714.34%
负债合计15,220.5015,333.01-0.73%
所有者权益合计43,448.3235,977.2620.77%
项目2022年1-6月2021年1-6月变动率
营业收入16,633.7513,110.4126.87%
营业利润8,409.716,444.1630.50%
利润总额8,586.696,379.3134.60%
净利润7,130.235,326.2233.87%
归属于母公司的净利润7,130.235,326.2233.87%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润6,920.115,386.5028.47%
公司财务报告审计截止日后的主要经营情况、财务状况与经营业绩较为稳定,总体经营情况良好,不存在重大异常变动情况。

(三)2022年1-9月业绩预计情况
公司基于经营情况对2022年1-9月业绩进行预计,业绩预计情况如下:
    
项目2022年1-9月 (预计)2021年1-9月变动率
营业收入23,060.00 - 23,500.0027,758.37-15.34% - -16.93%
净利润10,392.94 - 10,709.5812,781.64-16.21% - -18.69%
归属于母公司所有者的净 利润10,392.94 - 10,709.5812,781.64-16.21% - -18.69%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润10,182.82 - 10,499.4512,841.92-18.24% - -20.71%
注:上述2022年1-9月业绩预计情况是公司初步估算的结果,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺
公司预计2022年1-9月营业收入为23,060.00-23,500.00万元,同比下降15.34%-16.93%;预计归属于母公司所有者的净利润为10,392.94-10,709.58万元,同比下降16.21%-18.69%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,182.82-10,499.45万元,同比下降18.24%-20.71%。

公司预计2022年1-9月经营业绩较去年同期下降,主要原因系:2021年度,沃森生物基于新冠疫苗(ARCoV)临床研究、质量体系研究以及mRNA疫苗生产工艺技术体系建设等需求,向公司采购mRNA原料酶及试剂;其中,公司2021年度第三季度向沃森生物销售收入金额为9,796.11万元,金额较大。而公司2022年前三季度对沃森生物的销售收入较去年同期大幅下降,导致公司2022年度1-9月经营业绩较去年同期下降。

目录
本次发行概况 .................................................................................................................1
发行人声明 .....................................................................................................................2
重大事项提示 .................................................................................................................3
一、新冠疫情对公司经营业绩的影响..................................................................3
二、mRNA疫苗行业下游客户研发失败或技术路线改变导致发行人mRNA疫苗原料酶及试剂业务收入下降的风险..............................................................6 三、客户集中度较高风险......................................................................................7
四、业务拓展风险..................................................................................................8
五、公司面对新进入者保持竞争优势存在的不确定性的风险..........................8 六、公司与国内外行业龙头企业存在一定差距的风险......................................9 七、存货种类多、余额大,且公司产销率整体较低,预计未来无法实现销售或已过失效期存货占比偏高,存货存在减值的风险......................................9 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况........................................................................................................................10
目录 ...............................................................................................................................12
第一节 释义 ..................................................................................................................17
一、通用词汇释义................................................................................................17
二、专用术语释义................................................................................................19
第二节 概览 ..................................................................................................................23
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况....................................................23 二、本次发行概况................................................................................................23
三、主要财务数据和财务指标............................................................................25
四、发行人主营业务经营情况............................................................................25
五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略........................................................................................................................26
六、符合科创板定位及科创属性相关情况........................................................28 七、选择的上市标准............................................................................................28
八、公司治理特殊安排等重要事项....................................................................29
九、发行人募集资金用途....................................................................................29
第三节 本次发行概况 ..................................................................................................30
一、本次发行的基本情况....................................................................................30
二、本次发行相关当事人....................................................................................31
三、发行人与本次发行有关的机构的关系........................................................33 四、本次发行上市的重要日期............................................................................33
五、战略配售情况................................................................................................33
第四节 风险因素 ..........................................................................................................35
一、技术风险........................................................................................................35
二、经营风险........................................................................................................36
三、内控风险........................................................................................................42
四、财务风险........................................................................................................43
五、法律风险........................................................................................................45
六、募投项目实施的风险....................................................................................45
七、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险............................................46 第五节 发行人基本情况 ..............................................................................................47
一、发行人基本情况............................................................................................47
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况................................47 三、发行人报告期内重大资产重组和在其他证券市场上市/挂牌情况 ..........56 四、发行人的股权结构........................................................................................57
五、发行人控股子公司、孙公司基本情况........................................................57 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况................................................62 七、发行人股本情况............................................................................................72
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介....................................84 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................93 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系................95 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况95 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况................................................................................................................95
十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况........97 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况............................................................................................98
十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................102 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排104 十七、发行人员工及社会保障情况..................................................................106
第六节 业务与技术 ....................................................................................................110
一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况..............................................110 二、发行人所处行业基本情况及其竞争情况..................................................129 三、发行人销售情况和主要客户......................................................................177
四、发行人采购情况和主要供应商..................................................................187
五、对主营业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成..189 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况..................................................198 七、发行人的境外经营情况..............................................................................233
第七节 公司治理与独立性 ........................................................................................234
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会建立健全及运行情况..............................................................................234
二、特别表决权股份或类似安排的情况..........................................................237 三、协议控制架构安排的情况..........................................................................237
四、发行人内部控制制度情况..........................................................................237
五、发行人报告期内违法违规情况..................................................................240
六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况..............................................240 七、发行人直接面向市场独立经营情况..........................................................240 八、同业竞争情况..............................................................................................244
九、关联方、关联关系和关联交易..................................................................247
十、报告期内关联交易履行程序情况..............................................................268 第八节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................271
一、财务报表......................................................................................................271
二、审计意见、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平..............281 三、影响公司盈利(经营)能力或财务状况的主要因素,以及对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务指标或非财务指标..........................................................................................................284
四、重要会计政策及会计估计..........................................................................286
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率..................................................326 六、分部信息......................................................................................................328
七、非经常性损益..............................................................................................328
八、报告期内的主要财务指标..........................................................................329
九、公司盈利预测情况......................................................................................331
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..................................331 十一、经营成果分析..........................................................................................332
十二、资产质量分析..........................................................................................367
十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析..............................................387 十四、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项..........401 十五、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施..................402 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况..................................................................................................................405
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ....................................................................409
一、募集资金运用基本情况..............................................................................409
二、募集资金投资项目背景..............................................................................412
三、发行人当年和未来三年发展规划及拟采取的措施..................................423 第十节 投资者保护 ....................................................................................................426
一、投资者关系的主要安排..............................................................................426
二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况..........................................................................................................................427
三、发行前滚存利润的分配及决策程序..........................................................430 四、股东投票机制的建立情况..........................................................................430
五、其他特殊架构安排......................................................................................431
六、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..........................431 七、重要承诺事项..............................................................................................432
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................454
一、重要合同......................................................................................................454
二、对外担保情况..............................................................................................456
三、重大诉讼及仲裁事项..................................................................................456
四、控股股东、实际控制人报告期内的违法行为..........................................457 第十二节 有关声明 ....................................................................................................458
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................458 二、发行人控股股东、实际控制人声明..........................................................459 三、保荐人(主承销商)声明..........................................................................460
四、发行人律师声明..........................................................................................463
五、会计师事务所声明......................................................................................464
六、资产评估机构声明......................................................................................465
七、验资机构声明..............................................................................................466
八、验资复核机构声明......................................................................................467
第十三节 附件 ............................................................................................................468
一、备查文件......................................................................................................468
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点..................................................468

 中, 
近岸蛋白、苏州近 岸、发行人、公司苏州近岸蛋白质科技股份有限公司,系由吴江近岸蛋白质 科技有限公司整体变更设立,根据上下文也可指近岸有限
近岸有限、有限公司吴江近岸蛋白质科技有限公司,发行人前身
上海欣百诺、欣百诺上海欣百诺生物科技有限公司
东运创投吴江东运创业投资有限公司
苏州捌岸苏州捌岸企业管理合伙企业(有限合伙)
苏州帆岸苏州帆岸企业管理合伙企业(有限合伙)
苏州玫岸苏州玫岸企业管理合伙企业(有限合伙)
菏泽乔贝菏泽乔贝京煦创业投资合伙企业(有限合伙)
菏泽近岸近岸蛋白质科技(菏泽)有限公司
南京金溧南京金溧创业投资合伙企业(有限合伙)
苏州金灵苏州金灵创业投资合伙企业(有限合伙)
苏州启华苏州工业园区启华六期创业投资合伙企业(有限合伙)
淄博璟丽淄博璟丽创业投资合伙企业(有限合伙)
杭州畅遂杭州畅遂股权投资合伙企业(有限合伙)
上海普近上海普近科技发展合伙企业(有限合伙)
淄博悦华淄博悦华创业投资合伙企业(有限合伙)
上海近岸、近岸科技上海近岸科技有限公司
近岸医疗上海近岸医疗科技有限公司
惠和生物惠和生物技术(上海)有限公司
上海创稷、创稷医疗上海创稷医疗科技有限公司
近山生物上海近山生物科技有限公司
美国近岸科技NOVOPROTEIN SCIENTIFICINC
美国加州近岸NOVOPROTEIN AMERICAINC
上海易爱购上海易爱购生物科技有限公司
上海路思何上海路思何企业管理合伙企业(有限合伙)
丽凡达生物珠海丽凡达生物技术有限公司
义翘神州北京义翘神州科技股份有限公司
百普赛斯北京百普赛斯生物科技股份有限公司
   
菲鹏生物菲鹏生物股份有限公司
诺唯赞南京诺唯赞生物科技股份有限公司
阿斯利康AstraZeneca PLC
罗氏Roche Diagnostics
恒瑞医药江苏恒瑞医药股份有限公司
沃森生物云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的子、孙公司
艾博生物苏州艾博生物科技有限公司
雅培Abbott Laboratories
万孚生物广州万孚生物技术股份有限公司
明德生物武汉明德生物科技股份有限公司
丹纳赫Danaher Corporatio
西门子Siemens AG
赛默飞世尔Thermo Fisher Scientific Inc.
HytestHyTest Ltd.
MedixMedix Biochemica
宝锐珠海宝锐生物科技有限公司
翊圣上海翊圣生物科技有限公司
PeproTechPeproTech Inc.
R&D SystemsBio-techne旗下R&D systems品牌
Frost&Sullivan1弗若斯特沙利文咨询公司
元、万元、百万元、 亿元人民币元、万元、百万元、亿元
股东大会苏州近岸蛋白质科技股份有限公司股东大会
董事会苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
监事会苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
《公司章程》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》
《公司章程(草 案)》上市后适用的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程 (草案)》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
国内中华人民共和国(为本招股说明书统计数据之目的,国内 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
本次发行公司首次公开发行人民币普通股的行为
   
本招股说明书苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书
报告期2019年度、2020年度、2021年度
报告期内各期末2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日
保荐人、保荐机构、 主承销商、民生证券民生证券股份有限公司
申报会计师、容诚、 会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、德恒、 律师事务所北京德恒律师事务所
中水致远、评估机构中水致远资产评估有限公司
二、专用术语释  
氨基酸含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称,是蛋白质的基 本组成单位
蛋白、蛋白质由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲折 叠形成的具有一定空间结构的物质,是生命的物质基础
酶及试剂对生物化学及化学反应具有催化作用的蛋白质。通过基因 工程改造、重组表达得到的酶具有对核酸和小分子合成、 剪切、连接、修饰以及蛋白质剪切等功能。试剂是指由酶 及相应离子类缓冲液和反应底物等预混或组合成的溶液
天然蛋白从动植物或微生物中提取的蛋白质
重组蛋白应用基因重组等工程技术生产的蛋白
靶点蛋白与疾病发展进程有关的抗原蛋白,是抗体药物等的作用靶 点,靶点药物发挥作用的关键
细胞因子具有调节机体免疫应答、细胞生长和分化、组织损伤和修 复等多种生物功能的小分子蛋白
抗原能引起机体免疫反应并产生抗体的物质,是抗体识别的目 标分子,包括诊断抗原、抗体药物识别的抗原、疫苗抗原 等
抗体由于抗原的刺激,由B细胞分化成的浆细胞所产生的、可与 相应抗原特异性结合的免疫球蛋白
单克隆抗体/单抗由单一B细胞分化增殖的子代细胞所分泌的高度均质性,针 对单一抗原决定簇的特异性抗体
多克隆抗体一般从免疫后的动物血清中分离获得,是对特定抗原所产 生的一组免疫球蛋白混合物
重组抗体应用基因重组等工程技术,使用宿主细胞表达生产的抗体
中和抗体在病原体感染过程中,可以阻断病原体与宿主细胞表面受 体相互结合,从而使病原体不能与靶细胞黏附并侵入靶细 胞复制和繁殖的一类抗体,中和抗体可以用做抗特定病原 体的药物,也可以用于评价疫苗效果等
CDR抗体的重链和轻链可变区内的高变区,也称为决定簇互补 区
蛋白表达泛指生物体合成蛋白质的过程,特指控制外源基因在某些 微生物或体外培养的细胞中制造目标蛋白质的技术手段
蛋白表达系统在蛋白表达时,由宿主细胞或微生物、外源基因、载体和 辅助成分组成的体系,通过该体系可以实现外源基因在宿 主中可控的生产所需要的目标蛋白质
纯化从包含多种物质的混合物中,根据不同分子的物理、化 学、生物特性,通过一定技术手段,提取得到特定物质的 过程
转染在一定条件下将外源基因转入真核细胞而使其获得新的表 型的过程
原核无细胞核的单细胞微生物,本材料中作为原核微生物表达 系统的简称,如原核蛋白指原核微生物表达系统产生的蛋 白质
真核其细胞具有细胞核的生物简称,它包括所有动物、植物、 真菌和其他具有由膜包裹着的复杂亚细胞结构的生物
培养基供给微生物以及植物、动物的细胞或者组织生长繁殖的, 由不同营养物质组合配制而成的营养基质
克隆载体携带目的基因进入宿主细胞进行复制、扩增或表达的工 具,即用于克隆、运载和转移目的基因并能自我复制的 DNA分子
基因工程基因拼接技术和DNA重组技术,是以分子遗传学为理论基 础,以分子生物学和微生物学的现代方法为手段,将不同 来源的基因按预先设计,在体外构建重组DNA分子,然后 导入活细胞,以获得不同功能或更优质性能的目标产物
分子克隆在分子水平对基因进行体外操作,分离一个已知DNA序 列,连接到克隆载体后,在大肠杆菌等菌内获得许多复制 品的过程
引物一小段单链DNA或RNA,在核酸合成反应时,作为每个多 核苷酸链进行延伸的出发点而起作用
质粒细菌、酵母菌等生物染色体外能够自主复制的闭合环状 DNA分子,具有自主复制能力,并表达所携带的遗传信息
核酸由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物,是生物遗传的 物质基础,脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)的 总称
DNA脱氧核糖核酸,由脱氧核苷酸组成的大分子聚合物,携带 有合成RNA和蛋白质所必需的遗传信息
RNA核糖核酸,由核糖核苷酸组成的大分子聚合物,RNA是以 DNA的一条链为模板,以碱基互补配对原则,转录形成的 一条单链
mRNA信使RNA,是由DNA的一条链作为模板转录而来的、携带 遗传信息的能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸
dsRNA双链RNA,RNA序列中存在部分互补序列,形成互补结构
碱基修饰通过一些化合物对碱基(嘌呤或嘧啶)进行修饰,从而改 变碱基本身的性质
NGS第二代测序技术,高通量测序技术,可以同时给数以万计 的DNA分子进行测序,获得序列信息
基因编辑对目标基因及其转录产物进行编辑,实现特定片段的加 入、删除,特定碱基的插入、缺失、替换等,以改变目的 基因或调控元件的序列、表达量或功能
逆转录以RNA为模板进行DNA合成的过程。此过程中的遗传信息 的流动方向与转录过程相反
   
qPCR实时荧光定量PCR,是一种在DNA扩增过程中,以荧光化 学物质测PCR循环后产物总量的方法
qRT-PCR逆转录与实时荧光定量PCR的结合,可在一个体系内完成逆 转录和qPCR的实验过程
全能核酸酶可降解双链、单链、线状、环状的DNA和RNA,完全将核 酸降解成3~5个碱基长度的5’-单磷酸寡核苷酸的核酸酶
LAMP(环介导等温 扩增技术)利用一种可以恒温扩增的酶,进行恒温核酸扩增诊断的技 术
TMA(转录介导的 扩增技术)利用逆转录酶和转录酶,在恒定温度下对核酸进行扩增的 技术
RPA(重组酶扩增酶 扩增技术)指利用恒温扩增酶、重组酶和单链结合蛋白,在恒定温度 下对核酸进行扩增的技术
ELISA(酶联免疫吸 附测定)enzyme-linked immuno sorbent assay,受检标本和酶标抗原 或抗体与固相载体表面的抗原或抗体结合并加入酶反应的 底物,底物被酶催化变为有色产物,产物的量与标本中受 检物质的量直接相关,故可根据颜色反应的深浅来进行定 性或定量分析
BLI生物膜干涉,利用 ForteBio Octet等分子相互作用仪器检测 生物分子之间相互作用(结合和解离)的动态过程,从而 评估生物分子之间亲和力强弱,广泛应用于生命科学和药 物筛选等研究领域
ADCC抗体依赖的细胞介导的细胞毒性作用(antibody-dependent cell-mediated cytotoxicity),抗体的Fc段与杀伤细胞(NK细 胞等)表面的FcR结合,介导杀伤细胞直接杀伤靶细胞的作 用
DOE试验设计(Design of Experiment),以较小的试验规模、试 验周期和成本,通过合理安排实验和统计数据分析,获得 理想的试验结果和结论,在工艺开发中被广泛应用
免疫诊断以免疫学为基础,利用抗原与抗体互相结合的特异性结合 反应来进行定性或者定量的诊断
假病毒一种复制缺陷型病毒的表面上表达另一种病毒的重组囊膜 糖蛋白的嵌合病毒颗粒,无自主复制能力,具有安全性 高,可操作强的特性
报告基因是一种编码可被检测的蛋白质或酶的基因,把它的编码序 列和基因表达调节序列相融合形成嵌合基因,在调控序列 控制下进行表达,进而标定目的基因的表达
SARS-CoV-2 S新型冠状病毒刺突蛋白(Spike protein,S蛋白),可做为诊 断抗原,用于体外诊断试剂盒开发、中和抗体或者疫苗效 价评估
SARS-CoV-2 S1新型冠状病毒刺突蛋白S1亚基,可做为诊断抗原,用于体 外诊断试剂盒开发、中和抗体或者疫苗效价评估
SARS-CoV-2 N新型冠状病毒核衣壳蛋白(Nucleocapsid,N蛋白),可做 为诊断抗原,用于体外诊断试剂盒开发
SARS-CoV-2 S-RBD新型冠状病毒刺突蛋白受体结合域蛋白,可做为诊断抗 原,用于体外诊断试剂盒开发、中和抗体或者疫苗效价评 估
S-trimer新型冠状病毒S三聚体蛋白,可做为诊断抗原,用于体外诊 断试剂盒开发、中和抗体或者疫苗效价评估
IL-6白细胞介素6,活化的T细胞和成纤维细胞产生的淋巴因 子,可用于体外诊断试剂盒开发的诊断原料
   
TGF-beta转化生长因子beta,可调节细胞的生长和分化,既可用于类 器官等培养,也是肿瘤治疗的药物靶点
CROCRO(Contract Research Organization),即合同研究组织, 为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试 验、数据管理、新药申请等技术服务,涵盖了新药研发的 整个过程,并主要对新药的安全性和有效性进行检测
mRNA疫苗是一种疫苗形式,其基本原理是通过特定的递送系统将编 码抗原靶标的mRNA导入体内,在体内表达出蛋白并刺激机 体产生特异性免疫学反应,从而使机体获得免疫保护
重组亚单位疫苗通过体外重组表达方法,获得细菌、病毒的特定蛋白质, 筛选出的具有免疫活性的片段制成的疫苗
GMP级GMP级试剂原料是试剂行业为满足细胞治疗培养用细胞因 子、mRNA药物生产用酶等用于下游药物生产过程的蛋白 质,采用接近下游质量管理体系生产的一类原料。GMP级 原料在生产过程中参照了药品GMP管理理念,在常规科研 级质量控制外,强化了生产过程、原材料等可追溯性和记 录完整性
科研级GMP级之外的常规产品,适用于非药物生产过程的常规科 研研究
美国FDA紧急使用授 权(EUA)FDA可以授权未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品 用于在满足某些标准(包括没有足够的、批准的和可用的 替代方案)时诊断、治疗或预防由CBRN威胁因子引起的严 重或危及生命的疾病或状况的紧急情况
中国药典《中华人民共和国药典》
特别说明:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成 (未完)
各版头条