唯特偶(301319):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:唯特偶:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，具体详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、利润分配事项 经公司召开的 2021年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 本次发行上市后股利分配政策具体请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、利润分配、决策程序及发行前后的差异情况”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策”。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的原材料主要为锡锭、锡合金粉等，锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右），锡锭主要受锡价格的影响，锡合金粉主要受锡和银价格的影响。根据上海有色网数据，2019年 1月至 2021年 12月底锡价格和银价格的变动情况如下： 图一：2019年 1月至 2021年 12月底锡锭（Sn99.90）现货均价（含税）走势图如下： 数据来源：上海有色网 图二：2019年 1月至 2021年 12月底银（99.99%）现货均价（含税）走势 图如下： 数据来源：上海有色网 通过上图可知，2020年银的市场价格整体上涨，2021年以来锡锭价格持续上升。虽然公司产品价格与主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动存在一定的联动效应，但价格传导时间及幅度整体而言存在一定的滞后性，因此主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动对公司的经营业绩产生较大影响，尤其是在主要原材料锡锭、锡合金粉价格持续或短期内急剧上涨的情况下，公司可能存在经营业绩大幅下滑的风险。 （二）主要产品锡膏毛利率下滑的风险 公司锡膏产品的主要原材料为锡合金粉（锡合金粉主要是锡、银等有色金属构成）。由于公司采购锡合金粉与供应商是按照“金属价格+加工费”的形式定价，因此锡和银价格的波动将会及时得传导到锡合金粉的采购价格上，而公司锡膏产品与下游客户采取的是“与客户协商定价”的定价方式，公司产品价格的变动向下游客户的传导时间和程度相比原材料价格的传导存在一定的滞后性。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.28%、27.45%和 22.96%，其中主要产品锡膏的毛利率分别为 29.90%、25.71%和 20.62%。2020年银的市场价格的上涨以及 2021年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。 经过多年的发展，我国微电子焊接材料行业逐渐形成了“以知名外资企业为主、优势内资企业追赶”的较为激烈的行业竞争格局。虽然公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏细分领域行业地位突出（公司 2019年至2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一），具备较好与国内外企业竞争的实力以及原材料价格向下游客户的传导能力，但若未来行业竞争进一步加剧或者后续锡、银等金属价格进一步大幅上涨的话，则公司锡膏产品及主营业务的毛利率将存在继续下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）技术和配方泄密的风险 公司的核心竞争力体现在产品配方的研发以及制备工艺技术的改进等方面。 为防止技术泄密，公司采取了与技术人员签定保密协议、申请知识产权保护和加强员工保密意识培训等一系列措施。但不排除由于员工流失、第三方恶意窃取等方式导致公司相关核心技术泄密，并被竞争对手获知或模仿，则将会对公司的竞争优势及生产经营造成不利影响。 （四）安全生产风险 根据《危险化学品目录（2020版）》规定，子公司维佳化工生产的部分助焊剂、清洗剂等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险。尽管公司有较完备的安全设施，制定了完整的安全生产制度以及完善的事故应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发的安全事故风险。 （五）环境保护风险 公司在生产经营过程中会产生少量的机器清洗废水、固体废弃物和废气。尽管公司高度重视环境保护工作，建立了全面的ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系，环境保护管理流程贯穿于生产制造的各个环节，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，由此导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年初，新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行。受物流运输限制、客户和供应商延迟复工等因素影响，公司 2020年一季度业绩有所下滑。面对疫情，公司积极采取各项防控措施，保障了生产的顺利进行，随着国内疫情得到有效控制，公司业绩快速恢复，2020年第三季度后，新冠疫情对公司经营业绩的影响因素已基本消除。但当前新冠肺炎疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而影响公司的财务状况及未来的盈利状况。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2022年 1-6月主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日后公司主要经营状况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化。公司主营业务及经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]39737号《审阅报告》。 根据审阅报告，公司2022年1-6月及与上年同期比较的主要财务数据如下： 单位：万元
公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 公司结合在手订单、已发货待确认收入等因素，经公司初步测算，2022年 1-9月的业绩预计情况具体如下： 单位：万元
公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ............................................................................ 3 二、利润分配事项 ................................................................................................ 3 三、特别风险提示 ................................................................................................ 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ 6 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、普通术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 概览 ............................................................................................................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 19 二、本次发行概况 .............................................................................................. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 21 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 21 五、发行人的科技创新情况 .............................................................................. 23 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 24 八、募集资金用途 .............................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 26 二、与本次发行有关的当事人 .......................................................................... 27 三、发行人与相关中介机构的关系说明 .......................................................... 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 29 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、技术风险 ...................................................................................................... 30 二、经营风险 ...................................................................................................... 30 三、内控风险 ...................................................................................................... 34 四、财务风险 ...................................................................................................... 35 五、募投项目风险 .............................................................................................. 37 六、发行失败风险 .............................................................................................. 37 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 38 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 38 三、发行人报告期内重大资产重组情况 .......................................................... 41 四、发行人在其他交易所的挂牌情况 .............................................................. 41 五、发行人的组织结构 ...................................................................................... 42 六、发行人控股、参股子公司基本情况 .......................................................... 43 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 45 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 47 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................... 57 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近两年的变动情况 .......... 64 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 .. 65 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 .............................................................................................. 65 十三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 ...................... 66 十四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................. 67 十五、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 68 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 71 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .............................................. 71 二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 98 三、发行人销售情况及其主要客户 ................................................................ 152 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................................................ 174 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 .................................................... 189 六、发行人特许经营权及生产经营资质情况 ................................................ 215 七、发行人的核心技术与研发情况 ................................................................ 218 八、发行人境外经营情况 ................................................................................ 229 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 230 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................... 230 二、发行人特别表决权股份情况 .................................................................... 233 三、发行人协议控制架构情况 ........................................................................ 233 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 ........................................ 233 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 234 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 240 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 .................................... 240 八、同业竞争 .................................................................................................... 242 九、关联方及关联关系 .................................................................................... 243 十、关联交易情况 ............................................................................................ 248 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 254 一、与财务会计信息相关的重大事项（或重要性水平）判断标准 ............ 254 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 254 三、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素 256 四、财务报表 .................................................................................................... 257 五、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................................ 262 六、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ............................................ 262 七、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 263 八、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ............................ 294 九、分部信息 .................................................................................................... 299 十、非经常性损益表 ........................................................................................ 299 十一、公司主要税种、税率及享受的税收优惠政策 .................................... 301 十二、公司报告期的主要财务指标 ................................................................ 304 十三、经营成果分析 ........................................................................................ 306 十四、资产质量分析 ........................................................................................ 354 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 383 十六、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ................................................................................................................ 394 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项 ................................................................................................................ 394 十八、盈利预测情况 ........................................................................................ 395 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 395 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 398 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 398 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 400 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ 414 四、未来发展规划和具体措施 ........................................................................ 416 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 420 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 420 二、利润分配、决策程序及发行前后的差异情况 ........................................ 423 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 425 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................ 425 五、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .................................................... 426 六、本次发行相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 .................... 426 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 443 一、重大合同 .................................................................................................... 443 二、对外担保情况 ............................................................................................ 451 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 451 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ........................ 452 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 .................................... 452 第十二节 声明 ......................................................................................................... 453 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 454 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 455 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 456 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 458 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 459 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 460 七、承担验资业务的机构声明 ........................................................................ 464 八、验资复核机构声明 .................................................................................... 465 第十三节 附件 ......................................................................................................... 466 一、备查文件 .................................................................................................... 466 二、备查文件的查阅时间 ................................................................................ 466 三、备查文件的查阅地点 ................................................................................ 466 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
二、本次发行概况
（一）主要业务或产品 公司主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。公司生产的微电子焊接材料作为电子材料行业的重要基础材料之一，主要应用于 PCBA制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联，并最终广泛应用于消费电子、LED、智能家电、通信、计算机、工业控制、光伏、汽车电子、安防等多个行业。 自设立二十多年来，公司深耕微电子焊接材料领域，凭借齐全的产品系列、可靠的产品质量、先进的生产工艺、完善的销售服务体系，公司与国内外众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了良好的市场声誉。公司主要客户包括冠捷科技、中兴通讯、富士康、奥海科技、海尔智家、格力电器、联想集团、TCL、比亚迪、强力巨彩、艾比森、天合光能、晶科科技、TP-LINK（普联技术）、立讯精密、公牛集团、海康威视、华为、大疆创新等国内知名企业，同时公司还通过富士康、捷普电子等大型 EMS厂商服务惠普、戴尔、亚马逊、惠而浦等国外知名终端品牌客户。 作为行业内的领先企业，公司拥有较强的技术创新能力，体现在产品配方开发能力、生产工艺控制能力、分析检测及产品应用检测能力等多个方面，逐步形成了行业领先的集产品配方研发、生产过程控制、质量检测于一体的技术体系。 公司是高新技术企业，其研发中心先后被深圳市科技创新委、深圳市发展和改革委员会、深圳市财政委员会评为“深圳市电子焊接材料工程技术研究开发中心”，被广东省科学技术厅评为“广东省电子焊接材料工程技术研究中心”。公司是本行业国家标准及行业标准的主要起草者，主导或参与了 7项国家标准及 7项行业标准的制定或修订。公司研发的电子工业用焊膏、免清洗无铅焊料助焊剂、完全不含卤素免清洗无铅焊料助焊剂等产品被科技部、商务部等四部委联合评定为“国家重点新产品”；免清洗无铅焊料助焊剂、无卤素低固含水基免清洗助焊剂是“国家火炬计划项目”；无铅无卤免冷藏锡膏、无铅无卤通孔锡膏、机器人自动焊接用不断芯焊锡丝、高拉力光伏组件用无卤助焊剂等十多个产品被广东省高新技术企业协会评为“广东省高新技术产品”。根据广东省人民政府颁发的《广东省科技进步奖证书》以及深圳科技创新委员会出具的公示名单，公司主导的高性能电子器件锡膏研发及其产业化项目分别获得 2021年度广东省科学技术奖科技进步二等奖，2021年度深圳市科学技术奖科技进步（技术开发类）一等奖。截至本招股说明书签署日，公司已拥有授权专利 26项，其中发明专利 23项。 （二）主要经营模式 公司建立起了从设计开发、样品试制、批量生产到准时供货及售后服务为一体完整的业务流程及独立的运营体系。公司的经营模式按运营环节可以分为采购采购方面，公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的方式制定采购计划，具体采购执行时由采购部统一负责，生产物料控制部、生产部、质控部予以配合；生产方面，公司以市场和客户需求为导向，在保证安全库存的情况下，采取“以销定产”和“备货式生产”相结合的生产模式；销售方面，公司目前采用直销为主、经销为辅的销售模式。 公司经营模式的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（五）发行人主要经营模式”。 （三）发行人竞争地位 公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏和助焊剂两个细分领域行业地位突出。公司是中国电子材料行业协会理事单位、中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会副理事长单位。在中国电子材料行业协会举办的第二届（2017年）及第三届（2019年）中国电子材料行业专业十强企业评选活动中，唯特偶均位列“电子锡焊料专业十强”第二名。根据中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会出版的《锡焊料》月刊及出具的《证明》，2019年锡膏出货量全球前三强企业为美国爱法、日本千住和中国唯特偶；公司 2019年至 2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一。 五、发行人的科技创新情况 经过多年的持续研发投入和科技创新，公司在产品配方、工艺制程、分析检测及产品应用检测等方面形成了多项核心技术，构建了具有自主知识产权的核心技术和产品体系。 产品配方上，公司掌握了免冷藏锡膏技术、超细粉锡膏技术、零卤锡膏技术、少空洞锡膏技术、低温锡膏技术、水基清洗剂技术、光伏组件助焊剂技术、免清洗助焊剂技术、水基助焊剂技术等多项核心配方技术；工艺制程上，公司取得一些关键生产工艺技术突破，主要包括助焊膏体研磨技术、自动化真空膏体搅拌技术、超细焊锡丝不断芯技术、低 Ag无铅锡合金粉制粉技术等；公司还依托“广东省电子焊接材料工程技术研究中心”的研发平台，建立了包括锡膏性能测试室、印刷贴装实验室、锡合金粉实验室、有害物质检测室、可靠性实验室及理化实验室等多个研发检测实验室，可对各类产品进行有害物质检测、化学成分检测、功能模拟检测、可靠性检测、物理力度测试、焊接可靠性检测等多项测试分析。 公司作为国内微电子焊接材料行业的领先企业之一，持续推进自身的技术创新与产业的深度融合。当前，公司在精细化、绿色化及低温化的行业发展方向上已取得一定的技术成果，具体如下：
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00万元。 根据天职会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]1744号），公司 2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,967.83万元和 7,707.23万元，累计不低于 5,000.00万元。因此，公司符合所选上市标准的要求。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 八、募集资金用途 经公司第四届董事会第六次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过，本次公司拟公开发行新股不超过 1,466.00万股，实际募集资金扣除发行等费用后全部用于公司主营业务相关的以下项目： 单位：万元
本次公开发行募集资金到位前，公司根据上述投资项目的实际需要以自筹资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。如公司本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金予以解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
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