凡拓数创(301313):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:凡拓数创:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示仅为概要性提示。本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，对公司做全面了解，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第十三节 附件”之“附录、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020年第四次临时股东大会决议，首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司 2020年第四次临时股东大会决议审议通过的《公司章程（草案）》，上市后公司的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况”之“（一）公司本次发行后的股利分配政策”。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）创新风险 公司业务开展以创意设计为基础，项目执行过程中需融合高水平的数字技术并提出个性化的创意设计方案。如果公司不能快速把握市场变化，快速响应客户需求并提供个性化、高质量的数字创意服务，将面临市场份额下降的风险，公司可能面临客户流失，或不能获取不断增长的客户，继而引发公司收入规模和竞争力下降的风险。 同时，由于数字创意技术发展趋势具有多媒体终端的智能化、数字创意技持续而准确的研发来把握行业技术的革新方向，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。 （二）经营规模扩大引致的大型项目管理的风险 随着计算机技术在下游领域的深入应用，单个数字创意项目特别是数字展示及系统集成服务项目规模越来越大。大型数字创意应用项目对公司的技术、创意、质量与时间控制、项目组织、项目间的协调、资金实力、风险承受能力、成本控制等多方面都提出了更高的要求，如果公司出现大项目管理不善的情形，将会对经营效益和品牌形象造成不利影响。 （三）经营业绩波动及下滑的风险 公司未来盈利的实现受到市场环境、行业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募投项目实施、新冠疫情等诸多因素的影响。未来若出现市场竞争的加剧、市场需求变化、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，将对公司盈利能力的持续增长产生不利影响。 数字创意产业在我国尚处于快速发展期，数字创意产品市场内企业众多，竞争激烈；数字一体化解决方案市场虽然门槛相对较高，但由于其涵盖面较广，包括数字内容制作、硬件的采购与软件集成、装饰装修、展陈及艺术品等方面，涉及上述服务的相关企业在其战略指导下、在技术、资金允许的情况下均可能向数字一体化解决方案的方向转变，该市场面临跨行业竞争的情况。随着市场竞争的加剧，如果公司在未来发展中未能紧跟市场需求，及时提高竞争力及市占率，将有可能在未来的竞争中处于不利地位。 （四）毛利率波动的风险 数字创意产业企业较多且规模普遍不大，市场集中度不高，行业竞争较为激烈。包括本公司在内的全面覆盖静态数字创意、动态数字创意和数字展示及系统集成服务的上规模企业不多，高端市场竞争相对有序。2019年、2020年和2021年，综合毛利率分别为 38.78%、37.55%和 38.42%。公司毛利率受到公司产品结构、下游市场景气度、人力成本等因素的影响，具有一定波动幅度，而且随着毛利率相对较低的数字展示及系统集成服务收入占比的提高和人工成本的提升，公司综合毛利率水平存在下降的风险。 （五）应收账款回收风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为24,742.53万元、28,918.70万元和 32,721.27万元，占流动资产的比例分别为 45.52%、44.26%和 50.03%。报告期各期末应收账款金额较大。 未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。由于国内经济增速放缓且增长压力大，客户现金流紧张，付款周期延长，这些导致应收账款期末余额较大，如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。 五、审计截止日后的主要经营状况 （一）整体经营状况和主要财务数据 1、公司的主要经营情况 公司财务报告审计基准日为 2021年 12月 31日，财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务正常开展，主营业务收入增长，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素；公司经营模式、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 2、申报会计师审阅意见 公司财务报告审计基准日为 2021年 12月 31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2022GZAA20617号）。 3、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司 2022年 1-6月财务报表（未经审计，但已经信永中和会计师审阅）主要财务数据如下：
2022年 1-6月，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期下滑 7.03%和 13.22%，2022年 1-6月公司收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下滑，主要是受新冠疫情因素影响公司订单签署、项目进度及项目回款未达预期导致业绩有所下滑。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 根据公司管理层初步测算，2022年 1-9月公司主要财务数据如下： 单位：万元
根据公司管理层初步测算，公司预计2022年1-9月可实现的营业收入约为43,500.00万元至45,500.00万元，同比变动-7.14%至-2.87%，预计2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润约为2,400.00万元至3,000.00万元，同比变动-25.87%至-7.34%，预计2022年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,100.00万元至2,700.00万元，同比变动-25.64%至-4.39%。 前述业绩情况系公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺和说明 ................................................................ 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 3 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 ........................................................ 3 四、特别风险提示 ................................................................................................ 3 五、审计截止日后的主要经营状况 .................................................................... 5 目 录.............................................................................................................................. 8 第一节 释 义 .............................................................................................................. 12 第二节 概 览 .............................................................................................................. 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 16 三、报告期的主要财务数据和财务指标 .......................................................... 17 四、发行人主营业务情况、主要经营模式及竞争地位 .................................. 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...................................................................................... 19 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 七、公司治理的特殊安排 .................................................................................. 24 八、募集资金用途 .............................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 26 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 26 二、本次发行的相关当事人 .............................................................................. 27 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................... 28 四、有关发行上市的重要日期 .......................................................................... 28 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 30 一、创新风险 ...................................................................................................... 30 二、技术风险 ...................................................................................................... 30 三、经营风险 ...................................................................................................... 31 四、内控风险 ...................................................................................................... 33 五、财务风险 ...................................................................................................... 33 六、法律风险 ...................................................................................................... 35 七、发行失败风险 .............................................................................................. 36 八、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................. 36 九、不可抗力的风险 .......................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 38 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 38 二、发行人设立情况、设立方式 ...................................................................... 38 三、发行人报告期内股本、股东变化情况 ...................................................... 45 四、发行人自设立以来的重大资产重组情况 .................................................. 50 五、发行人在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌情况 .............. 51 六、发行人股权及组织结构 .............................................................................. 55 七、发行人控股、参股公司的基本情况 .......................................................... 57 八、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 ............... 74 九、发行人的股本情况 ...................................................................................... 80 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .................................. 91 十一、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................................ 103 十二、发行人员工情况 .................................................................................... 108 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 115 一、发行人的主营业务、主要产品和服务的情况 ........................................ 115 二、发行人竞争状况 ........................................................................................ 146 三、发行人销售和主要客户情况 .................................................................... 185 四、发行人采购和主要供应商情况 ................................................................ 197 五、发行人的主要固定资产及无形资产 ........................................................ 207 六、发行人主要技术情况 ................................................................................ 235 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 256 一、公司治理制度的建立健全情况 ................................................................ 256 二、发行人特别表决权股份情况 .................................................................... 258 三、发行人协议控制架构情况 ........................................................................ 258 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................ 258 五、发行人最近三年违法违规情况 ................................................................ 260 六、发行人报告期内的对外担保及资金占用情况 ........................................ 263 七、独立性情况 ................................................................................................ 263 八、同业竞争 .................................................................................................... 265 九、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 277 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 292 一、报告期经审计的财务报表 ........................................................................ 292 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 302 三、审计意见和关键审计事项 ........................................................................ 302 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素 .................................................... 303 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况 ............................ 305 六、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................ 307 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 308 八、发行人报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 ............ 341 九、注册会计师核验的非经常性损益情况 .................................................... 346 十、分部信息 .................................................................................................... 347 十一、主要财务指标 ........................................................................................ 347 十二、经营成果分析 ........................................................................................ 349 十三、资产质量分析 ........................................................................................ 428 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 472 十五、日后事项、或有事项、其他重要事项 ................................................ 493 十六、发行人盈利预测情况 ............................................................................ 499 十七、2022年 1-6月年业绩情况及主要财务科目的变动原因及其合理性 499 十八、业绩预计情况 ........................................................................................ 501 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 502 一、募集资金运用计划 .................................................................................... 502 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 504 三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................ 524 四、发行战略规划 ............................................................................................ 525 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 532 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 532 二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况 ........................................................................................................................ 534 三、发行前滚存利润的分配安排 .................................................................... 536 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 536 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 538 一、重大合同 .................................................................................................... 538 二、对外担保情况 ............................................................................................ 546 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 546 四、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 ........................ 549 第十二节 有关声明 .................................................................................................. 555 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 555 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 556 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 557 声明 .................................................................................................................... 558 发行人律师声明 ................................................................................................ 559 审计机构声明 .................................................................................................... 560 资产评估机构声明 ............................................................................................ 561 验资机构声明 .................................................................................................... 562 第十三节 附件 .......................................................................................................... 563 附录、本次发行相关主体作出的重要承诺 .................................................... 565 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般术语
（一）本次发行的基本情况
1、资产负债率=总负债/总资产； 2、基本每股收益＝P0÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； 4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数； 5、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 四、发行人主营业务情况、主要经营模式及竞争地位 （一）主营业务情况 公司是数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，始终致力于将数字技术与文化创意相融合，应用 3D可视化技术及数字多媒体集成技术，提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，广泛应用到建筑设计、广告宣传、文化文博、科教科普、智慧城市、产城文旅、文体活动等领域。 报告期内，公司主营业务收入金额分别为 55,015.95万元、64,683.32万元和71,408.12万元，保持了良好的增长态势。公司的主要产品和服务包括数字创意产品及数字一体化解决方案，主营业务收入主要由静态数字创意服务、动态数字创意服务、数字展示及系统集成服务等构成。 （二）主要经营模式 公司是一家专业从事数字创意服务的高新技术企业，拥有 3D可视化技术及数字多媒体集成技术，能为客户提供数字创意产品及数字一体化解决方案。公司经营的核心体现在研发、采购、销售和服务等环节，从而构建公司的竞争优势。 公司主要经营模式情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品和服务的情况”之“（二）发行人的主要经营模式”的相关内容。 （三）发行人竞争地位 公司是国内最早开始从事数字创意服务的企业之一，经过多年的积累，公司的人员、业务规模均实现了较大幅度的增长，品牌声誉和社会知名度迅速提高。近几年来，公司利用自身数字创意、技术研发的优势，以数字创意产品和服务为主导，以差异化的竞争策略，深耕重点市场，打造精品案例，为下一步的市场拓展奠定基础。凭借多年来服务于建筑设计、广告宣传、文化文博、科教科普、智慧城市、产城文旅、文体活动等领域众多客户的行业经验，公司成为华南地区规模较大数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况 公司是综合提供数字创意产品及数字一体化解决方案的高新技术企业，公司多年来深耕重点市场，打造精品案例，凭借服务于建筑设计、广告宣传、文
1、科技创新 公司主要在两方面进行科技创新，一方面加大数字创意产品研发的投入，不断改善研发环境，配置研发设备和软件升级，引进技术人才；另一方面重视研发创新机制建设，完善研发制度，加大研发创新激励，聚集优秀创意、技术人才。 公司建立基于新科技融合的产品研发部门，一方面在前端客户的现有需求总结中持续改良面向市场的产品及服务，不断整理并充实图像、动画素材库，加快推进产品标准化、项目流程化管理，从而提高产品和服务的创作效率和质量，另一方面紧盯新科技发展潮流，努力开发储备基于新科技的产品，并以此为抓手发掘客户的潜在需求，现已在 VR/AR技术应用产品、大数据 3D可视化服务等中有所突破。 公司坚持在创意设计与数字技术的融合方面的研发，目前已经获得 19项专利及 322项软件著作权，已完成多通道多人协作虚拟现实系统的交互技术研究、基于大数据的数字多媒体互动软件开发项目等项目的研发；持续不断的科技创新将保证公司的产品及服务质量不断提高。 2、模式和业态创新 自 2002年成立以来，公司基于将数字技术与文化创意相融合的理念，从创办初期的单纯提供静态数字创意服务，到复合型的动静态数字创意服务，再到全面掌握 3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务的实力，形成“数字创意产品+数字一体化解决方案”的立体业务模式，公司的发展伴随着持续的模式和业态创新。 同时，随着全球移动通信行业即将步入“5G时代”，5G技术的商业化应用也在不断普及；5G的高速度和低时延性将有力推动虚拟现实的发展，使展示体验的沉浸感和互动性得到有效提高。公司将尝试新的服务模式，加快研发互联网线上产品虚拟体验、网上虚拟展馆、网上博物馆等线上平台的功能和应用，开发新的软件产品，探索新的商业机遇。 3、新旧产业融合 传统创意产业缺乏数字技术的支持，表达方式单一浅显，平铺直叙，体验感较差；公司自成立以来专注于数字技术与文化创意相融合，依托公司的 3D可视化技术及数字多媒体集成技术不断对传统创意产业进行数字化改造，结合三
本次募集资金运用的具体情况请参见本招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 本公司的主要风险因素如下： 一、创新风险 公司业务开展以创意设计为基础，项目执行过程中需融合高水平的数字技术并提出个性化的创意设计方案。如果公司不能快速把握市场变化，快速响应客户需求并提供个性化、高质量的数字创意服务，将面临市场份额下降的风险，公司可能面临客户流失，或不能获取不断增长的客户，继而引发公司收入规模和竞争力下降的风险。 同时，由于数字创意技术发展趋势具有多媒体终端的智能化、数字创意技术的网络化、多元化等特点，相关技术正处于蓬勃发展期，如果公司不能通过持续而准确的研发来把握行业技术的革新方向，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。 二、技术风险 （一）核心技术人员流失的风险 作为数字创意类高新技术企业，拥有稳定、高素质的核心人才队伍是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障。未来若出现核心技术人员及创意人员大范围流失，将对公司的经营造成不利影响。 （二）核心技术失密的风险 公司业务开展以创意设计为基础，项目执行过程中需融合高水平的数字技术并提出个性化的创意设计方案。公司长期以来持续的产品与技术创新积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将对公司的经营造成不利影响。 三、经营风险 （一）宏观经济周期性波动风险 公司是数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，公司客户主要为设计机构、政府及事业单位、建筑/工业企业、房地产企业和其他企业等客户。 公司所处的数字创意产业发展与宏观经济发展水平相关，在国民经济处于平稳运行状态时，公司客户对于各类场馆及空间展示的建设或更新需求较为旺盛。 近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长阶段转向高质量发展阶段，宏观经济增速有所放缓。若未来经济增速进一步放缓，数字创意产业可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等情形，从而对公司市场开拓及经营产生不利影响。 （二）人工成本上升的风险 公司是典型的知识密集型企业，人才是公司发展的核心要素之一。随着公司经营规模的扩大、整体工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人工成本将呈上升趋势。如果公司不能通过提高项目管理水平、技术进步、创意能力提升等方式提高产品附加值和经营效率，人工成本的上升将对经营业绩造成不利影响。 （三）项目质量控制的风险 公司承接的项目需要根据不同的项目背景、场景需求和客户诉求等进行定制，对创意设计能力提出了很高的要求。同时，项目覆盖了概念设计、深化设计、现场制作、调试及安装等多个环节，涉及与客户、其他合作方等多方沟通。 如果公司管理层、项目管理人员不注重对项目关键节点的把控，或公司未能适时地调整和完善与业务相匹配的质量管理体系，则容易出现项目质量下降的风险，进而对公司声誉及未来市场开拓造成不利影响。 （四）经营规模扩大引致的大型项目管理的风险 随着计算机技术在下游领域的深入应用，单个数字创意项目特别是数字展示及系统集成服务项目规模越来越大。大型数字创意应用项目对公司的技术、创意、质量与时间控制、项目组织、项目间的协调、资金实力、风险承受能力、将会对经营效益和品牌形象造成不利影响。 （五）对数字内容外协供应商的管理风险 公司在业务开展过程中，出于提升项目执行效率和降低成本等原因，数字内容存在对外采购辅助性、非核心环节外协服务的情形。如果公司不能持续保持对数字内容外协供应商的良好管理，将存在影响项目质量、耽误项目进度的风险，给公司的项目开展带来不利影响。 （六）经营业绩波动及下滑的风险 公司未来盈利的实现受到市场环境、行业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募投项目实施、新冠疫情等诸多因素的影响。未来若出现市场竞争的加剧、市场需求变化、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，将对公司盈利能力的持续增长产生不利影响。 数字创意产业在我国尚处于快速发展期，数字创意产品市场内企业众多，竞争激烈；数字一体化解决方案市场虽然门槛相对较高，但由于其涵盖面较广，包括数字内容制作、硬件的采购与软件集成、装饰装修、展陈及艺术品等方面，涉及上述服务的相关企业在其战略指导下、在技术、资金允许的情况下均可能向数字一体化解决方案的方向转变，该市场面临跨行业竞争的情况。随着市场竞争的加剧，如果公司在未来发展中未能紧跟市场需求，及时提高竞争力及市占率，将有可能在未来的竞争中处于不利地位。 （七）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险 公司主要业务包括数字创意产品及数字一体化解决方案，其中数字一体化解决方案的项目金额较大且一般不具有重复性，因此报告期内公司各期主要客户变化较大。虽然上述情形符合行业惯例，但未来若出现行业发展出现不利变化、公司研发能力落后、公司行业口碑下滑、业务拓展不利、公司项目管理能力下降、公司战略方向错误或实施不到位等情况导致公司开拓新客户不利，则公司经营业绩可能产生波动。 （八）市场开拓的风险 公司深挖以“北上广深、成都、武汉”为中心的区域市场潜力，积极开拓需要一定时间的积累和巩固，若相关销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。 四、内控风险 （一）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人伍穗颖、王筠合计直接持有公司 38.13%的股份，伍穗颖通过广州津土投资咨询有限公司间接持有公司 4.82%的股份，王筠通过安道投资间接持有公司 0.05%的股份，并由伍穗颖担任公司的董事长、总经理，其妻子王筠担任公司的董事、副总经理。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，如重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 （二）企业管理水平无法持续提升引致的风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有 4家全资子公司、3家控股子公司、1家控股二级子公司，以及 8家分公司，未来随着公司业务的扩张，公司进一步将业务拓展到以各地中心城市或省会为主的全国市场，可能会设立更多的分、子公司和营销网点，管理难度不断加大。若公司在营销管理、人力资源、业务协调、财务管理、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应规模扩大的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。 五、财务风险 （一）毛利率波动的风险 数字创意产业企业较多且规模普遍不大，市场集中度不高，行业竞争较为激烈。包括本公司在内的全面覆盖静态数字创意、动态数字创意和数字展示及系统集成服务的上规模企业不多，高端市场竞争相对有序。2019年、2020年和2021年，综合毛利率分别为 38.78%、37.55%和 38.42%。公司毛利率受到公司产品结构、下游市场景气度、人力成本等因素的影响，具有一定波动幅度，而且随着毛利率相对较低的数字展示及系统集成服务收入占比的提高和人工成本的提升，公司综合毛利率水平存在下降的风险。 （二）应收账款回收风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为24,742.53万元、28,918.70万元和 32,721.27万元，占流动资产的比例分别为 45.52%、44.26%和 50.03%。报告期各期末应收账款金额较大。 未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。由于国内经济增速放缓且增长压力大，客户现金流紧张，付款周期延长，这些导致应收账款期末余额较大，如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司及部分子公司被认定为“高新技术企业”，减按 15%的税率征收企业所得税。如果有关企业所得税政策发生变化或公司在原高新技术企业认证到期后不能通过高新技术企业复审，公司将不能减按 15%的税率计缴企业所得税，将影响公司的经营业绩。 （四）公司经营业绩的季节性波动风险 报告期内，由于行业及下游客户的特点，以及年度春节假日影响，公司与下游客户的销售和结算呈现一定的季节性，一般而言公司上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，下半年营业收入占全年的比重较高；而从公司成本结构来看，人员工资、房租等部分成本、费用则相对发生相对均衡，从而净利润水平可能存在一定的季节性。因此，公司同一年内各季度利润不平衡。如果季节性波动扩大，将对公司全年经营产生较大不利影响。 （五）2022年业绩变动风险 一般而言，公司上半年业绩低于下半年，通常公司一季度收入占比较低，四季度收入占比较高，整体呈前低后高的趋势。未来若出现新冠疫情持续反复、市场竞争加剧、市场需求变化、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，可能对公司的业务拓展、项目实施产生不利影响，导致项目未按预期开工或者验收、客户款项无法及时收回、订单签署情况受影响等情况，将对公司盈利能力的持续增长和现金流量产生不利影响。 六、法律风险 （一）资质到期无法延续的风险 业务资质是客户选择供应商的重要依据，对于公司的数字展示与系统集成业务，一般客户会要求供应商具备设计、施工等资质。由于相关资质的认定机构及认定政策可能发生更改，或公司生产经营发生重大调整，可能存在无法到期换证或续期的风险，进而可能会导致公司无法承接相应业务，将会对公司未来发展和经营带来不利影响。 （二）租赁房产存在瑕疵的风险 报告期内，公司及其子公司、相关分支机构租赁房产存在部分租赁合同未办理备案登记手续、部分承租物业的实际用途与证载用途不符等情况。公司及其子公司、分公司租赁物业主要用作日常办公，不涉及制造类生产经营活动，如因租赁房屋的上述瑕疵导致无法持续租赁使用相关物业，公司及其子公司均可在可预计的时间内租赁同类物业用作日常办公，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。但对于该等存在产权瑕疵的租赁房产，公司及其子公司、相关分支机构或将面临在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要搬迁或受到主管部门行政处罚的风险。 （三）诉讼风险 截至本招股说明书签署日，公司存在多起涉诉金额在 100万元以上的未决诉讼或仲裁，包括公司起诉客户拖欠款项及供应商起诉公司要求支付款项。若公司在上述诉讼或其他日常经营过程涉及的诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （四）社会保险、住房公积金被追缴的风险 报告期内，公司依据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善职工社会保险和住房公积金的缴纳，为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金，但报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金存在被追缴及处罚的风险。 七、发行失败风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，可能会导致发行失败。 八、募集资金投资项目实施的风险 （一）募集资金投资项目不及预期的风险 公司本次募集资金主要用于数字创意制作基地项目、数字创意研发中心升级项目、营销网络升级及数字展示中心建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金拟投资项目的顺利实施将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然本公司对本次募集资金拟投资项目进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、人工成本的变动、市场容量、局势的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报及可行性产生影响。 （二）新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目将增加公司研发和固定资产投入，募投项目建成后，公司固定资产将有一定程度的增加，会导致折旧或摊销费用上升，若募投项目未能达到预期收益水平，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。此外，募集资金投资项目的资金投入将相应地增加固定资产折旧。因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 九、不可抗力的风险 公司是数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，形成了“数字创意产品+数字一体化解决方案”的业务布局，并广泛应用到建筑设计、广告宣传、文化文博、科教科普、智慧城市、产城文旅、文体活动等领域。然而，在项目实施过程中，若发生火灾、重大疫情、台风、洪水、地震等不可抗力事件，可能会影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。 2020年初以来，我国及全球其他国家相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。报告期内，我国新型冠状病毒肺炎疫情已经基本得到控制，公司各项业务均已正常开展。2022年上半年，全国多区域疫情有所反复，政府针对疫情区域采取不同程度防控措施，全国局部区域疫情的反复给公司及主要子公司经营带来阶段性的不利影响。若未来疫情进一步持续或加剧导致区域管控，可能对公司的业务拓展、项目实施产生不利影响；同时，新冠疫情下公司下游客户经营情况受到不同程度的影响，订单签署、项目验收进度及回款速度均受到一定程度的影响，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。 发行人系由凡拓有限整体变更设立的股份有限公司。 （一）有限公司设立情况 2002年 9月 16日，伍穗颖、柯茂旭、李泳签署了《有限责任公司章程》，决定共同出资设立凡拓有限。
1、发行人设立方式 发行人系由凡拓有限的原股东以发起设立的方式，将凡拓有限整体变更而设立的股份有限公司。公司的设立情况如下： 2014年 11月 3日，信永中和出具了《审计报告》（XYZH/2014GZA1014），审计确认截至 2014年 8月 31日，凡拓有限的净资产为 105,357,175.09元。 2014年 11月 3日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州市凡拓数码科技有限公司拟股份制改制事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0384号），凡拓有限在评估基准日 2014年8月 31日经评估的净资产为 10,718.64万元。 2014年 11月 5日，凡拓有限股东会作出决议，同意凡拓有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2014GZA1014）中核定的凡拓有限截至审计基准日（即 2014年 8月 31日）的净资产 10,535.72万元，按 1:0.5695比例折为股份有限公司的注册资本6,000.00万元。同日，伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林、王筠、伍穗锐、林少新、刘晓东、徐贤标、张昱、津土投资、中科金禅、中科南头、
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