卓创资讯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:卓创资讯:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 山东卓创资讯股份有限公司 SUBLIME CHINA INFORMATION CO.,LTD. （山东省淄博市张店区北北京路 186号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。本次发行概况
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人姜虎林关于股份锁定的承诺 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。 2、在本人担任公司董事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在董事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 （二）直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺 宋杨、李学强、蔡俊、崔科增、董士慧（原董事）、叶秋菊、鲁华、吕春江共 8人承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在董事、高级管理人员任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 侯安全、齐玉芹、刘锋承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任公司监事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在监事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 （三）实际控制人控制的其他企业关于股份锁定的承诺 网之翼投资关于股份锁定的承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。 （四）马吉庆、彭立颖等 6名股东关于股份锁定的承诺 马吉庆、彭立颖、顾晓明、山东多盈、蓝基金投资、蓝色云海共 6名股东承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。 二、持股 5%以上股东持股意向以及减持意向的承诺 公司发行前持股 5%以上的主要股东姜虎林、崔科增、网之翼投资、吕春江、侯安全关于持股意向及减持意向做出如下的承诺： 1、本次公开发行前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后，本人/本企业将视财务情况和资金需求对公司股份进行增持或减持。 2、在本人/本企业所持发行人股份锁定期届满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中3、本人/本企业减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。 4、若公司或本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的以及因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。 5、若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业违反上述承诺之日起六个月不得减持；若本人/本企业因违反上述减持承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。 三、发行人上市后的稳定股价预案 为保护投资者的合法权益，进一步明确公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票价格连续 20个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“本预案”或“稳定股价预案”），具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司应按照本预案规定启动稳定股价措施，并依法履行信息披露义务。 （二）稳定股价的具体措施和程序 1、公司回购股份 （1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 10个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 10个交易日的收盘价超过公司最近一期末经审计的每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （6）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，当本项与第①项冲突时，以本项为准； ③单一会计年度用以稳定股价的股份回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东的净利润，当本项与第①项冲突时，以第①项为准； ④公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ⑤回购股份的价格不高于公告日前最近一期末公司经审计的每股净资产值。 （7）公司回购股份的方案应在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后的 6个月内实施完毕。 （8）在实施上述回购计划的过程中，若公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产值，则公司可终止实施股票回购计划。 （9）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 （1）公司控股股东、实际控制人在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后连续 10个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次触发。 （2）公司董事会应在有义务增持的控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起 2个交易日内作出控股股东、实际控制人增持公告； （3）控股股东、实际控制人为稳定股价的目的增持公司股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①单次增持总金额不应少于人民币 500万元； ②单次或连续 12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%； ③增持股票的价格不高于公告日前最近一期末经审计的每股净资产。 （4）有义务增持的控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起 3个月内以合法方式完成增持计划； （5）公司控股股东、实际控制人公告增持计划后，若公司股票连续 10个交易日收盘价超过公司最近一期末经审计的每股净资产值的，控股股东、实际控制人将终止增持股份事宜。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。 3、董事（不包括姜虎林、独立董事以及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票 （1）在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： ①控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日内公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值。 ②公司回购及控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3个月内启动条件再次被触发。 （2）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告； （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴总和的 100%； （4）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 3个月内完成股票增持计划； （5）公司董事、高级管理人员公告增持计划后，若公司股票连续 10个交易日收盘价超过公司最近一期末经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员将终止增持股份事宜； （6）触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施； （7）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施； （8）在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持工作。 （三）股价稳定方案的保障措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司董事会未在回购条件满足后 10个交易日内作出回购股份决议的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本议案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员仍不履行，未履行增持义务的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月；且公司延期向控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员支付分红、以及除基本工资外的薪酬（津贴），直至控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行完毕增持股票义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）公司及其控股股东、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，本公司将依据法律、法规、规范性文件及公司股东大会审议通过的稳定股价预案的相关规定履行回购公司股票的义务。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司董事会未在回购条件满足后 10个交易日内作出回购股份决议的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本议案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员仍不履行，未履行增持义务的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月；且公司延期向控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员支付分红以及除基本工资外的薪酬（津贴），直至控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行完毕增持股票义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 2、控股股东、实际控制人姜虎林承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，本人将依据法律、法规、规范性文件及公司股东大会审议通过的稳定股价预案的相关规定履行增持公司股票的义务。在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的股东大会上，本人对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，自未履行承诺之日起，本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月；且同意公司延期向本人支付分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺 公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，本人将依据法律、法规、规范性文件及公司股东大会审议通过的稳定股价预案的相关规定履行增持公司股票的义务。在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，本人对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，自未履行承诺之日起，本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月；且同意公司延期向本人支付现金分红以及除基本工资外的薪酬（津贴），直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 四、关于信息披露的承诺 （一）关于回购股份的承诺 1、发行人的承诺 本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在 30日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会制定股份回购方案，并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准、核准、备案后启动股份回购措施。公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 若本公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人姜虎林的承诺 本人承诺公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司的控股股东将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将依法购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）监管部门或有关司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价及回购股份数量相应进行调整。 若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬（津贴）及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应回购措施并实施完毕时为止。 （二）关于赔偿投资者损失的承诺 1、发行人的承诺 公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 自领取批文日至公司完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，公司将及时向中国证监会报告。 若本公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人以及持股董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司控股股东、实际控制人姜虎林，以及持股董事、监事、高级管理人员蔡俊、崔科增、李学强、宋杨、侯安全、刘锋、齐玉芹、鲁华、叶秋菊、吕春江承诺： 本人承诺公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬（津贴）及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 3、未持股董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司未持股董事、监事、高级管理人员马卫锋、黄方亮、赵彧非、庞锡平、王双、江晓、路永军承诺： 本人承诺公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬（津贴）（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于股东相关事项及信息披露的承诺 1.本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权/股份进行不当利益输送的情形。 2.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构民生证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师及验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2020年第二次临时股东大会决议，公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、股东分红回报规划考虑的因素 利润分配规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，在综合考虑公司经营发展实际状况、股东要求和意愿、外部融资环境、所处行业特的基础上，积极、稳妥和合理制定的，旨在保证公司的未来可持续发展，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的收益。 2、公司股东分红回报规划原则 公司股东分红回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求情况，提议公司进行中期分红。 3、上市后三年股东分红回报具体计划 综合考虑公司营运资金需求、融资环境、未来业务规划、资金筹措能力、对股东利益兼顾等因素，公司上市后三年计划为股东提供以下投资回报： （1）上市后三年，在满足该年度净利润为正、审计机构出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司实施现金分红，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）除上述必须以现金方式进行股利分配以外，公司还可以进行股票分红。 公司在制定现金分红政策应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会审议表决。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、股东分红回报规划制定与修改的具体程序 （1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 5、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。 6、上市后三年未分配利润的使用计划 公司留存的未分配利润主要用于流动资金周转、购买设备、收购资产等与主营业务有关的事项，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 7、股东分红回报规划执行情况的监督 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 （三）公司关于利润分配政策的承诺 公司将严格按照公司章程和《山东卓创资讯股份有限公司股票上市后三年内股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。如违法承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、运用大数据技术不断优化产品结构，加大市场开拓力度，提升盈利水平 近几年随着互联网技术的高速发展，客户对高质量、高附加值的信息和数据类产品的需求越来越高，公司将不断加深对产品的理解和研发，强化产品创新和提升产品质量。在此基础上，公司积极加大市场开拓力度，灵活运用多种营销方式，实施有效的销售激励机制，继续加强新客户的开发和老客户的增值。公司将充分利用现有的技术基础和品牌优势，发挥现有业务的规模优势，通过提供优质高效的信息产品及服务提高客户忠诚度和满意度，巩固并扩大公司市场份额，进一步提升公司的收入规模和盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 大宗商品大数据平台项目将对公司现有的数据平台进行升级改造，结合大数据采集的特点，利用新的信息技术，规范和优化信息和数据采集方法和手段，通过对数据抓取、分析清洗、备份存储、建模和计算等相关的软硬件升级，打造国内领先的大宗商品领域大数据、云计算、深度挖掘、人工智能云服务平台，扩大公司现有的数据资产规模，提升公司产品和服务的质量，实现公司客户数量的增长；大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目将推进优化和完善公司现有价格评估体系，逐步建立卓创价格标杆的市场影响力，提升公司在大宗商品信息服务领域的核心竞争力，从而提高公司的综合效益，进一步提高竞争优势。 本次募投项目的实施能够实现公司从数据资产到客户资源再到服务模式的全面优化和升级，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，努力提高对股东的回报。 3、完善组织结构，提升管理能力 公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化、现代化、高效化的管理体系；根据企业发展需要，不断完善组织架构，促进员工职业发展规划和专业化建设，优化包括薪酬体系在内的绩效评价和激励制度，强化人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的现代公司治理模式。 4、优化回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了《公司章程》。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的主要承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具之日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则接受相关监管措施，若给公司或投资者造成损失的，则本人将依法承担补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的主要承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则接受相关监管措施，若给公司或投资者造成损失的，则本人将依法承担补偿责任。 八、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺 1、公司保证本公司在首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项不存在任何欺诈发行的情形； 2、若公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项被证券监管机构或司法机关认定存在欺诈发行情形的，则本公司应在前述违法违规行为被证券监管机构认定或司法机关判决生效后 5个工作日内启动股票购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）控股股东、实际控制人姜虎林关于欺诈发行上市的股份购回承诺 1、本人保证公司在首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项不存在任何欺诈发行的情形； 2、若公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项被证券监管机构或司法机关认定存在欺诈发行情形的，则本人应在前述违法违规行为被证券监管机构认定或司法机关判决生效后 5个工作日内启动股票购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 九、关于未履行承诺有关事宜的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺除个别承诺中提到的约束措施外，还遵守如下约束措施： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将充分、及时披露，并向投资者提出替代承诺或补充承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本公司上述承诺事项有更严格规定或要求，本公司将按照相关规定或要求执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺除个别承诺中提到的约束措施外，还遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将及时向公司告知未能履行承诺的具体原因，由公司充分、及时披露，并向投资者提出替代承诺或补充承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人上述承诺事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺除个别承诺中提到的约束措施外，还遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将及时向公司告知未能履行承诺的具体原因，由公司充分、及时披露，并向投资者提出替代承诺或补充承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人上述承诺事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。 十、提醒投资者关注风险 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况以及 2022年 1-6月经营业绩情况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。信永中和会计师审阅了公司 2022年 1-6月财务报表，并出具了 XYZH/2022JNAA60740《审阅报告》。公司 2022年 1-6月的主要财务信息及经营情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
2022年 1-6月营业收入相比上年同期增长主要原因为公司聚焦大客户需求，优化客户结构，大客户数量及贡献值持续提高，带动营业收入持续增长。 2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅高于营业收入增幅主要系由于公司业务特点，营业成本主要为人工成本，人工成本增长具有阶段性，规模经济效益明显，本期营业收入增长速度快于营业成本增长速度。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2021年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为正，且数额较大，主要系公司赎回购买的银行理财产品所致。2022年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，且金额较大，主要是公司本期购建固定资产和其他长期资产所支付的资金较多所致。 2022年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-235.16万元，较上年同期下降 99.29%，主要系公司支付的上市中介机构费用较上年同期有所增长所致。 4、非经常性损益情况 单位：万元
审计截止日至本发行方案签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策未发生重大变化，经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年 1-9月经营业绩预计情况及变动原因 2022年 1-9月，公司经营业绩较上年同期有所增长，具体情况如下： 单位：万元
上述 2022年 1-9月业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ............................ 3 二、持股 5%以上股东持股意向以及减持意向的承诺 .......................................... 6 三、发行人上市后的稳定股价预案 ........................................................................ 7 四、关于信息披露的承诺 ...................................................................................... 13 五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 .................................................. 16 六、利润分配政策 .................................................................................................. 16 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 19 八、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 .............................................................. 22 九、关于未履行承诺有关事宜的承诺 .................................................................. 22 十、提醒投资者关注风险 ...................................................................................... 24 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...................................... 25 目 录............................................................................................................................. 28 第一节 释 义 .............................................................................................................. 33 第二节 概 览 .............................................................................................................. 36 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 36 二、本次发行概况 .................................................................................................. 36 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 .................................................. 37 四、发行人主营业务经营情况 .............................................................................. 38 五、公司自身创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .................................................................................................. 40 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 41 七、公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................................... 41 八、募集资金用途 .................................................................................................. 41 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 42 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 42 二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 43 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .............................................. 44 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 45 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 46 一、产品创新风险 .................................................................................................. 46 二、经营风险 .......................................................................................................... 46 三、财务风险 .......................................................................................................... 47 四、技术风险 .......................................................................................................... 48 五、税收优惠的风险 .............................................................................................. 49 六、实际控制人不当控制的风险 .......................................................................... 50 七、发行失败的风险 .............................................................................................. 50 八、募集资金投资项目相关的风险 ...................................................................... 50 九、股市风险 .......................................................................................................... 51 十、新冠肺炎疫情的风险 ...................................................................................... 51 十一、业务合规性的风险 ...................................................................................... 51 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 52 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 .................................. 52 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 .......................................................... 59 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................... 59 五、发行人的股权结构和组织结构 ...................................................................... 59 六、发行人的控股子公司、分公司和参股公司情况 .......................................... 61 七、持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的基本情况 ............................ 64 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 66 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ...................................... 73 十、发行人股权激励情况 ...................................................................................... 85 十一、发行人员工情况 .......................................................................................... 86 第六节 业务与技术 .................................................................................................... 89 一、发行人主营业务及变化情况 .......................................................................... 89 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况 ................................................ 131 三、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................ 165 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................... 181 五、主要固定资产、无形资产等资源要素 ........................................................ 185 （1）公司租赁房产租金水平的公允性 .............................................................. 195 （2）公司租赁房产是否存在续租障碍或搬迁的风险 ...................................... 195 六、发行人与经营活动相关的资质和许可 ........................................................ 195 七、发行人研发和技术情况 ................................................................................ 197 八、境外经营情况 ................................................................................................ 204 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 205 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................ 205 二、发行人特别表决权股份情况 ........................................................................ 209 三、发行人协议控制架构情况 ............................................................................ 209 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ............................................ 209 五、发行人最近三年违法违规行为的情况 ........................................................ 212 六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制企业担保的情况 .................................................... 212 七、资金管理、对外投资、担保制度及其执行情况 ........................................ 212 八、发行人独立运营情况 .................................................................................... 214 九、同业竞争 ........................................................................................................ 216 十、关联交易 ........................................................................................................ 219 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 228 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 228 二、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ................................................................................................ 229 三、分部信息 ........................................................................................................ 231 四、报告期内主要财务报表 ................................................................................ 231 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 235 六、注册会计师的审计意见 ................................................................................ 236 七、报告期内主要的会计政策和会计估计 ........................................................ 236 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 254 九、税项 ................................................................................................................ 255 十、发行人的主要财务指标 ................................................................................ 257 十一、经营成果分析 ............................................................................................ 259 十二、资产质量分析 ............................................................................................ 312 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ........................................................ 322 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................................................................................................ 336 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 336 十六、发行人的盈利预测情况 ............................................................................ 336 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 337 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 337 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................ 339 三、募集资金投资项目可行性分析 .................................................................... 339 四、募集资金投资项目情况 ................................................................................ 341 五、发行人未来三年的发展规划与发展目标 .................................................... 347 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 350 一、信息披露和投资者关系的安排 .................................................................... 350 二、股利分配政策 ................................................................................................ 350 三、发行前滚存利润的分配安排 ........................................................................ 351 四、股东投票机制建立情况 ................................................................................ 351 五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺 ................................................................................ 351 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 355 一、重要合同 ........................................................................................................ 355 二、对外担保情况 ................................................................................................ 359 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 359 第十二节 有关声明 .................................................................................................. 367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 367 二、发行人控股股东、实际控制人的声明 ........................................................ 368 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 369 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 372 五、审计机构声明 ................................................................................................ 373 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 374 七、验资机构声明 ................................................................................................ 376 第十三节 附件 .......................................................................................................... 377 一、备查文件 ........................................................................................................ 377 二、查阅时间和查阅地点 .................................................................................... 377 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、普通术语
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